Что такое золотая акция: Правительство предложило расширить применение «золотых акций» — РБК

Proskauer сосредоточена на поддержке и решении проблем клиентов. Мы продолжим анализировать Закон CARES, соответствующие нормативные акты и любые последующие законодательные акты, чтобы предоставлять нашим клиентам рекомендации в режиме реального времени.Посетите наш Центр ресурсов по коронавирусу, чтобы получить рекомендации по мерам управления рисками, практическим шагам, которые могут предпринять предприятия, и ресурсам, которые помогут управлять текущими операциями.

золотых акций — определение, примеры и как это работает?

Что такое Golden Shares?

Золотые акции — это акции, которые предоставляют владельцу акций особое право в виде права вето.Он предоставляет определенные права голоса, которые действуют как разрешающий момент. Это обычные обыкновенные акции, держатели которых будут участвовать в прибыли, и при голосовании, как и другие акционеры, единственное, что они получают, — это особые права голоса во время равного количества голосов и для предотвращения враждебного поглощения компании. .

Пояснение

Правительство обычно сохраняет значительную долю в форме золотых акций во время изъятия инвестиций.В 80-х эта система была очень известна на рынке; однако позже Евросоюз запретил эту практику.

Такая практика также используется частными компаниями для обеспечения контроля над компаниями своей группы и предотвращения враждебного поглощения третьей стороной. Часто такое владение сохраняется, чтобы гарантировать, что предприятие сможет выполнить цель и выполнить обязательства, ради которых оно создается.

Пример золотых акций

Пример # 1

ABC limited, британская компания, предоставляет авиационные услуги и производит коммерческие, военные и сельскохозяйственные самолеты.С момента своего создания компания была частной и управляемой государством, а в 2016 году она инициировала публичное размещение акций, выпуская только 49% акций. Государство сохранило за собой 51% акций компании. Эта 51% -ная доля — не что иное, как золотые акции по своей истинной сути.

Пример # 2

Эффекты золотых акций

Вы можете свободно использовать это изображение на своем веб-сайте, в шаблонах и т. Д. Пожалуйста, предоставьте нам ссылку с указанием авторства Ссылка на статью с гиперссылкой
Например:
Источник: Golden Shares (wallstreetmojo.com)

1. Ограничение максимального права голоса: В связи с этим существует влияние на присутствие мажоритарных акционеров на собрании. Кроме того, будет один держатель большинства, который будет решать, какие предложения принять, а какие отклонить.
2. Решения общего собрания требуют 80% права голоса: Как правило, для конкретных предприятий для принятия решения требуется 75% большинства голосов. Однако золотая акция дает право определять большинство и пытается ограничить голос меньшинства. Доля меньшинства — это пакет акций инвесторов, который составляет менее 50% существующих акций или прав голоса в компании.Миноритарные акционеры не имеют контроля над компанией через свои права голоса, поэтому их роль в принятии корпоративных решений ограничена. Читать далее.
3. Нарушение свободы создания: Частные предприятия создаются для управления бизнесом без вмешательства государства. Однако «золотая акция» нарушит такую ​​свободу и не позволит менеджменту быть свободным от их вмешательства.
4. Ограниченное движение капитала: Как правило, в либеральной экономике капитал должен перемещаться свободно без каких-либо ограничений и ограничений.Однако золотая акция не позволит свободно перемещаться по пакету акций и попытается сохранить за собой контрольный пакет акций компании.

Назначение

1. Для сохранения контроля над компанией.
2. Он помогает играть ключевую роль в принятии важных решений.
3. Обеспечить выполнение цели, ради которой учреждена компания.
4. Все важные решения, связанные с предприятием, будут приниматься через первичного инвестора, который имеет полный контроль над операциями.
5. Это гарантирует, что компания не будет выбрана враждебным образом какой-либо нежелательной третьей стороной.

Преимущества

• Способность влиять на процесс принятия стратегических решений: Золотой акционер может влиять на все основные процессы принятия решений, что гарантирует принятие правильных решений в нужное время с одобрения нужного человека.
• Право контролировать изменения в собственности: Такое владение акциями гарантирует, что не будет неуместных и существенных изменений в праве собственности в результате ненужного перемещения акций компании.Для бесперебойной работы бизнеса крайне важно иметь постоянную собственность с правильным видением бизнеса.
• Пределы, ограничивающие существенные сделки Бока с акциями: На рынке различные факторы играют свою роль в нарушении права собственности и попытке получить контрольный пакет акций компании. Золотая акция обеспечивает такую ​​блокировку сделок с акциями компании.
• Требования к утверждению или праву вето на изменение прав собственности со стороны правительства: Для отраслей государственного сектора, таких как оборона, железные дороги и т. Д.Чрезвычайно важно, чтобы общественное благо всегда оставалось в центре внимания. Поэтому для такой компании крайне необходимо, чтобы любые существенные изменения проходили через правительство. Такую гарантию можно получить только с помощью золотых акций.

Недостатки

• Вмешательство государства в управление частными компаниями: Когда государство владеет золотой акцией, оно будет вмешиваться в управление компанией. От этого пострадает производительность фирмы.Многие ученые поддержали эту точку зрения о том, что вмешательство государства в частную фирму должно быть незначительным или минимальным.
• Общественность будет ограничена для инвестирования в частную компанию: Золотые акционеры имеют право определять верхний предел любого инвестиционного владения либо отдельными акционерами, либо группами акционеров. Такое ограничение может прямо или косвенно повлиять на управление и деятельность компании, что не является хорошим признаком развития компании.
• Игнорирование мудрости других акционеров: Это несправедливо, потому что они могут позволить держателю игнорировать, отменять или отклоняться от желаний или мудрых советов всех других акционеров. Такая перспектива тормозит рост корпорации.

Заключение

Золотая акция играет важную роль в поддержании холдинга компании в ограниченном режиме, тем самым позволяя принимать решения только конкретным акционерам, а также гарантирует, что корпорация может выполнить цель, для которой она создана.С другой стороны, это препятствует высказыванию мнения меньшинству и удерживает компанию от мудрости миноритарного интереса.

Рекомендуемые статьи

Эта статья была руководством к тому, что такое «Золотые акции» и ее определение. Здесь мы обсуждаем цель золотых акций, примеры и эффекты, а также преимущества и недостатки. Вы можете узнать больше о следующих статьях —

Как модель золотой акции защищает миссию и независимость — Консультанты по альтернативному владению

Модель золотой акции — это форма управленческой собственности, которая обычно считается одной из наименее дорогих и простых моделей для создания и управления.

Вкратце, чтобы установить модель Golden Share, вы берете существующую коммерческую корпорацию (корпорация C или LLC в США) и разделяете экономические права и права голоса с использованием различных классов акционеров. В дополнение к разделу экономических и голосующих акций, по крайней мере, один процент голосующих акций классифицируется как «золотые акции», которые имеют право а) наложить вето на продажу компании и / или б) наложить вето на изменения в структуре компании. таким образом, который подорвет его приверженность цели (поэтому их иногда также называют «правом вето»).

Существует большая гибкость в том, как классы экономических и голосующих акций назначаются и распределяются в модели Golden Share. Основная механика заключается в том, что голосующие акции, иногда называемые «управляющими акциями», принадлежат людям или организациям, которые привержены защите и достижению целей компании, а экономические акции могут принадлежать множеству заинтересованных сторон, которые могут участвовать в финансовом успехе и рост компании, но не имеющие права управлять компанией.Таким образом, миссия и независимость компании защищены, аналогично целевому доверительному фонду, но право собственности сохраняется внутри компании, а не сторонней организации.

Давайте рассмотрим три различных типа акций:

1. Голосующие / управляющие акции

Голосующие акции не могут быть проданы или унаследованы, вместо этого они передаются преемникам, «основанным на заслугах», которые продемонстрировали способности и соответствие цель компании. Компании могут свободно определять квалификацию, необходимую для владения голосующими акциями — в некоторых компаниях ими могут владеть активные сотрудники, в других может быть избранный или назначенный совет, в который входят избранные руководители.

2. Хозяйственные акции

Хозяйственные акции могут быть разработаны различными способами, чтобы наилучшим образом соответствовать потребностям компании в капитализации и движении денежных средств. Например, держатели этих акций могут иметь право на постоянный переменный годовой дивиденд, основанный на результатах деятельности компании, или может быть соглашение об использовании определенной части свободных денежных потоков компании для выкупа акций по некоторой заранее определенной стоимости (для пример от 1x до 3x первоначальной стоимости акции).

Хозяйственными акциями могут владеть различные заинтересованные стороны, включая инвесторов, учредителей, сотрудников и / или благотворительные организации.Множественные классы экономических акций могут быть выпущены с различными типами экономических прав (например, акции учредителя-служащего по сравнению с акциями инвестора).

3. Золотая акция / право вето

Большинство компаний предпочитают иметь независимую или стороннюю некоммерческую организацию, обладающую правом вето, чтобы гарантировать, что незаинтересованная сторона будет нести ответственность за отклонение любой попытки продажи или изменения цели.

Ziel Activewear — это реальный пример модели Golden Share. 99% обыкновенных акций принадлежит Управляющим акциям, которые имеют право голоса, но не имеют имущественных прав; этими акциями могут владеть только люди, тесно связанные с деятельностью или миссией компании.Акции учредителей были выпущены через привилегированные акции, выкупаемые без права голоса, с имущественными правами, поэтому они могут получать дивиденды. Отдельный класс акций (привилегированные акции без права голоса) был выпущен для инвесторов, которые также получают дивиденды. Последний 1% обыкновенных акций — Золотая акция — принадлежит Purpose Foundation, который имеет право наложить вето на продажу компании и / или любые изменения в структуре, которые могут подорвать ее цель.

Плюсы

Модели Golden Share предлагают основателям компаний высокую степень гибкости в определении того, как спроектировать / распределить голосующие и экономические доли, чтобы наилучшим образом служить миссии и соответствовать потребностям бизнеса в капитализации с использованием базовой корпоративной формы.Поскольку модели относительно недороги в реализации и просты в управлении, они часто привлекательны для начинающих предпринимателей.

Против

Учредители на этапе сбора средств могут столкнуться с трудностями в привлечении инвесторов, которые готовы полностью отделиться от прав на управление. Кроме того, стартапам может быть сложно предугадать, какие кандидаты лучше всего подходят для прямого владения голосующими акциями, если компания переживает быстрый рост и формирование новых отношений.Кроме того, компании должны гарантировать, что они избегают создания потенциала для конфликта интересов между максимизацией прибыли и сохранением миссии в том, как распределяются различные классы акций (конфликты могут возникнуть, если учредителям / сотрудникам назначены как голосующие акции класса A, так и класса B неограниченные экономические доли).

Существование и использование «золотых акций» в частных компаниях с ограниченной ответственностью — Комментарий

Введение
Золотые акции на Кипре
Заявка на получение золотой акции

Введение

Концепция «золотой акции» восходит к 1980-м годам и считается, что был создан британским правительством, которое разработало этот инструмент защиты, чтобы:

• поддерживать контроль над недавно приватизированными компаниями, когда они приспосабливаются к условиям свободного рынка; или
• предотвратить поглощение иностранными акционерами частных компаний, работающих в стратегически важных областях, представляющих национальный интерес.

После их введения в Великобритании золотые акции широко использовались в 1980-х и 1990-х годах правительствами других европейских стран и Российской Федерации в рамках процесса приватизации. В России термин «золотая акция» был закреплен в законе в 1992 году.

Золотые акции на Кипре

Кипрский закон о компаниях ничего не говорит о правах, закрепленных в золотых акциях. Однако прецедентное право (в первую очередь английское прецедентное право) предусматривает, что золотые акции представляют собой отдельный класс акций, что позволяет держателям осуществлять право вето за счет взвешенного права голоса по конкретным вопросам.

Золотые акции не всегда означают фактическое участие в акциях, но они позволяют держателю такого инструмента блокировать нежелательные ключевые бизнес-решения или корпоративные действия, предпринимаемые компанией, посредством:

• участия в собраниях директоров или акционеров с решающим голосование; или
• с правом вето на решения совета директоров или акционеров.

С 2003 года европейские суды оспорили ряд заявлений на золотую акцию, поданных правительствами Соединенного Королевства, Португалии, Италии, Испании и Германии, сочтя их противоречащими принципу ЕС о свободном движении капитала.Это привело к заметному снижению популярности золотых акций среди правительств ЕС.

Однако для частного бизнеса золотые акции легче рассматривать в контексте договорных отношений и соглашений о свободной воле между акционерами или другими контрагентами. Здесь золотые акции снова могут быть использованы для блокировки определенных корпоративных действий, таких как:

• изменения учредительного договора и устава компании;
• слияния; и
• продажа или покупка акций компании, если не выполняются особые условия.

В финансовой сфере золотые акции могут иногда запрашиваться кредитным финансовым учреждением на время периода кредитования в качестве дополнительной гарантии и инструмента контроля над заемщиком и его соблюдением условий контракта.

Заявка на получение золотой акции

Как и любое соглашение акционеров, заявка на получение золотой акции требует тщательного планирования и рассмотрения. Важным средством признания золотой акции в качестве авторитетной является поддержка принципа ее использования в интересах компании, что означает, что ее применение должно быть одобрено специальным постановлением или соглашением.Ограничения на золотую акцию должны быть следующими:

• сообщается новым членам совета директоров до того, как они присоединятся к компании; и
• объективны и пропорциональны выгодам, которые они приносят компании.

На практике золотые акции в частных компаниях чаще всего применяются посредством:

• создания определенного класса акций в меморандуме и уставе компании; и
• прикрепление желаемых прав к такому классу (например, право присутствовать и голосовать на собраниях компании).

Устав обычно определяет любое изменение прав класса и процедуру такого изменения для дополнительной ценной бумаги, чтобы сохранялась договоренность о золотой акции. Ограничения золотой акции, закрепленные за ней права и отношения между держателями золотой акции и оставшимися акционерами также могут быть закреплены соответствующим соглашением акционеров. В случае расхождения между правами, предусмотренными в уставе, и соглашением акционеров, устав имеет преимущественную силу.

Для получения дополнительной информации по этой теме, пожалуйста, свяжитесь со Стеллой Кукунис из Solsidus Law по телефону (+357 22 007700) или по электронной почте ([электронная почта защищена]). Сайт Solsidus Law доступен по адресу www.solsiduslaw.com .

Защита миссии для традиционных компаний — Блог 1, Golden Shares — Джейсон Винер

Коммерческие предприниматели, движимые миссией, часто сталкиваются с трудной задачей решить, как сбалансировать защиту миссии с ростом. В этой серии блогов мы рассмотрим, как традиционные корпоративные образования могут закрепить свою миссию в корпоративной ДНК.В первых трех постах мы обсудим стратегии привязки миссии, в том числе: «золотой» или «вето»; доверительные фонды с правом голоса или соглашения о голосовании; и двухклассные акции. Несмотря на отсутствие очевидного социального характера традиционных форм юридических лиц, таких как корпорации и LLC, эти акции и механизмы голосования могут обеспечить защиту миссии, в то же время разрешая доступ к большому пулу инвесторов для обеспечения быстрого роста и масштабирования.

Золотые акции Определение

Золотая акция — это тип акций с особыми правами голоса или другими правами в ограниченных обстоятельствах.Золотые акции часто имеют незначительную экономическую ценность или интерес, поскольку они в основном предназначены для передачи особых прав управления. Распространенные примеры включают право вето в отношении изменений в уставе компании, право блокировать поглощение или право упреждать подачу заявления о банкротстве. Золотые акции могут быть выпущены компаниями для физических лиц, компаний, некоммерческих корпораций, государственных структур или трастов.
История золотых акций

В 80-е годы U.K. Правительству использовать (и популяризировать) золотые акции, чтобы помочь недавно приватизированным компаниям приспособиться к свободному рынку и обеспечить постоянный национальный (а не иностранный) контроль над этими компаниями. Правительство Великобритании как держатель золотой акции имело непропорционально большое количество голосов при принятии многочисленных решений, таких как слияния, отчуждение активов и выборы директоров. Правительство Великобритании одобрило золотую акцию как механизм для достижения такого контроля, поскольку этот механизм является гибким и позволяет адаптировать его к конкретной компании.

Другие европейские страны последовали его примеру. Однако Суд Европейского Союза неоднократно постановил, что золотые акции ограничивают свободное движение капитала внутри ЕС и, следовательно, нарушают законодательство ЕС. Золотые акции также использовались в Бразилии, Канаде и России.

Золотые акции в США

Хотя механизм золотой акции, похоже, доступен в соответствии с корпоративным законодательством (Закон Делавэра об общих корпорациях устанавливает широкие параметры для типов акций и, похоже, не запрещает его), использование механизма в Соединенных Штатах, кажется, несколько ограничен из-за недостатка прецедентного права, касающегося этого, и опубликованных материалов с его описанием.

Чаще всего механизм золотой акции используется для того, чтобы требовать от определенных держателей акций согласия на подачу заявления о банкротстве; Другими словами, держатель (и) золотой акции имеет право упредить дело о банкротстве. Несмотря на то, что суды отказывались применять право вето в отношении банкротства, предоставленное кредиторам, в некоторых случаях они соблюдали «золотую акцию», когда право вето было предоставлено истинному держателю акций.

Золотые акции также используются для проверки интересов акционеров в вопросах ценностей и обязательств, не связанных с прибылью.Исходя из общей гибкости корпоративного права и доктрины свободы заключения договоров, золотая акция, вероятно, могла бы использоваться акционерами в качестве инструмента для сохранения социальной миссии организации. Это можно сделать путем создания отдельного класса акций с ограниченным правом голоса или без него, но который имеет право наложить вето на слияние, приобретение, продажу практически всех активов, ликвидацию или любые изменения в учредительных документах, которые могут подорвать миссию компании.

В отчете Hogan Lovells и Big Society Capital за 2015 год «Стремление к золоту: как золотые акции могут помочь закрепить миссию социальных предприятий» рассказывается, как социальное предприятие может сохранить свою миссию по мере роста и привлечь дополнительные инвестиции.Пресс-релиз Hogan Lovells отражает суть отчета:

Предоставление золотому акционеру права вето и контроля над заявлением о миссии, на котором основано предприятие, позволяет гарантировать, что опекунство всегда остается в руках организации, в которой основное внимание уделяется социальному воздействию, а не прибыли.

Согласно отчету, эти акции могут быть выпущены на любом из трех этапов развития бизнеса: 1) при запуске — чтобы с самого начала внедрить миссию в бизнес; 2) рост — особенно если социальное предприятие будет инвестировать в акционерный капитал; и 3) наследство — особенно когда учредитель или учредители готовятся уйти.

Критики золотых акций отмечают, что, если «ни один акционер не сможет приобрести значительную долю в бизнесе, у них может быть меньше мотивации внимательно следить за менеджментом, чем у меньшего числа более крупных акционеров». Один предприниматель кратко излагает свои опасения: «Инвесторы хотят сами владеть« особыми »акциями. Они не хотят, чтобы ими владели основатели. Но получат ли они на самом деле то, что хотят, зависит от того, какая сторона имеет больше возможностей на переговорах во время инвестирования.Некоторые из опасений сводятся к вопросу справедливости: «По уважительной причине многие считают золотые акции несправедливыми, потому что они позволяют держателю отвергать желания всех других акционеров, даже если эти другие акционеры составляют большинство собственности. ” Сторонники, с другой стороны, опровергают утверждение о том, что все инвесторы хотят окончательного контроля: «[Старые] акции позволяют инвесторам быть уверенными в том, что их деньги будут использованы для социальных целей, которые они намеревались, и что предприятие привержено этой социальной цели. в долгосрочной перспективе.Это также сигнал, который может помочь привлечь подходящих соинвесторов, соответствующих социальным целям предприятия ». Мы полагаем, что «золотая акция» может стать возможностью привлечь социально ориентированных инвесторов, а не инвесторов, которые сосредоточены исключительно на высокой отдаче от своих вложений.

В нашей следующей записи блога мы обсудим доверительные фонды и соглашения о голосовании как механизмы, которые можно использовать для закрепления миссии компании.

* Особая благодарность Стиву Келтону за его помощь в исследованиях.

Создание групповых структур и золотых акций