Разное

Что такое золотая акция: Правительство предложило расширить применение «золотых акций» — РБК

28.09.1983

Содержание

Правительство предложило расширить применение «золотых акций» — РБК

Власти хотят при приватизации государственных предприятий сохранить возможность влиять на принимаемые решения даже в том случае, если госпакет в них сократится ниже блокирующего

Работа аэропорта Внуково (Фото: Сергей Киселев / АГН «Москва»)

Правительство внесло в Госдуму законопроект, который позволяет расширить применение механизма «золотой акции» при сокращении доли госучастия в крупных компаниях. В документе предлагается внести изменения в закон «О приватизации государственного и муниципального имущества».

«Золотая акция» дает государству специальные права в управлении компаниями вне зависимости от его доли в этих компаниях. В частности, на собраниях акционеров государство получает право вето на изменения в устав акционерного общества, его реорганизацию, изменение уставного капитала, а также на проведение крупных сделок. Сейчас решение о получении государством «золотой акции» может быть принято при приватизации имущества унитарных предприятий или исключении акционерного общества из перечня стратегических.

Внесенный правительством законопроект предлагает регулировать применение механизма «золотой акции» решениями правительства и к компаниям, которые не включены в список стратегических, но которые имеют «стратегически важное значение для соблюдения национальных интересов, обеспечения национальной безопасности и поддержания устойчивого развития государства на долгосрочную перспективу». Решение о применении «золотой акции» правительство сможет принять в случае, если в результате приватизационной сделки доля государства стала ниже 25% обыкновенных акций.

На начало 2021 года в России насчитывалось 67 компаний, в которых федеральное правительство располагало «золотой акцией», владея долей менее 25% акций, следует из материалов Росстата. Это 18% от всех компаний, в которых федеральные власти владели долей ниже блокирующей.

В пояснительной записке к законопроекту уточняется, что изменение механизма расширит возможности для принятия решений о «золотой акции», в частности, в аэропорту Внуково, «Ростелекоме», Россельхозбанке, «Российских ипподромах», «Росспиртпроме» и Махачкалинском морском торговом порту.

ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ — это… Что такое ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ?

ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ
ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ

условная акция, сохраняемая в руках государственного органа, ведающего приватизируемым государственным предприятием, преобразуемым в акционерное общество. Такая акция дает на определенный период времени государственному органу решающий голос на собрании акционеров, что необходимо для сохранения влияния государства на некоторые акционируемые предприятия, деятельность которых глубоко затрагивает государственные и общественные интересы.

Райзберг Б.А., Лозовский Л.Ш., Стародубцева Е.Б.. Современный экономический словарь. — 2-е изд., испр. М.: ИНФРА-М. 479 с.. 1999.

Экономический словарь. 2000.

  • ЗНАКИ ЗОЛОТА
  • ЗОЛОТАЯ ОГОВОРКА

Смотреть что такое «ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ» в других словарях:

  • Золотая акция — «Золотая акция»  это условное наименование корпоративного права, принадлежащего государственному или муниципальному образованию, являющемуся акционером открытого акционерного общества[1]. Служит для государственного контроля за… …   Википедия

  • Золотая акция — (golden share) Доля в акционерном капитале компании, позволяющая контролировать по крайней мере 51% голосов. Правительство Великобритании иногда оставляло за собой золотую акцию при проведении приватизации (privatization) с тем, чтобы данная… …   Финансовый словарь

  • «Золотая акция» — Правительство РФ в среду вечером обнародовало планы расширения приватизации крупнейших компаний и банков на период до 2017 года. В некоторых компаниях предполагается продажа госдоли с сохранением за РФ золотой акции . Золотая акция (англ. golden… …   Энциклопедия ньюсмейкеров

  • Золотая Акция — (golden share) Доля в акционерном капитале компании, позволяющая контролировать по крайней мере 51% голосов. Правительство Великобритании иногда оставляло за собой золотую акцию при проведении приватизации (privatization), с тем чтобы данная… …   Словарь бизнес-терминов

  • Золотая акция — дает все права, предусмотренные для владельцев обыкновенных акций: право введения представителя в совет директоров и ревизионную комиссию акционерного общества, а также право вето при принятии собранием акционеров решений о/об: а) реорганизации… …   Словарь: бухгалтерский учет, налоги, хозяйственное право

  • «ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ» — особая разновидность акции, предоставляющая ее владельцу государству особые права по сравнению со всеми другими акционерами с целью государственного контроля за приватизируемым предприятием. З.а. получила распространение и сыграла немаловажную… …   Юридический словарь

  • ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ — предусмотрена Указом Президента РФ от 16 ноября 1992 с целью обеспечения интересов и контроля государства при приватизации крупных предприятий и их подразделений. З.а., обычная во всех отношениях акция, дает ее владельцу право «вето» в конкретных …   Юридическая энциклопедия

  • Золотая акция — дает ее владельцу все права, предусмотренные для владельцев обыкновенных акций, а также право вето при принятии собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным частями 1, 9, 10, 11 и 12 пункта 6.3 настоящего Устава. Приложение N 2,… …   Словарь юридических понятий

  • «Золотая акция»

    — «Золотая акция» – особый вид акций, который позволяет владельцу, как правило государству, сохранить контроль над приватизируемым предприятием на определенный срок. В России выпуск «золотых акций» использовался правительством РФ или… …   Банковская энциклопедия

  • золотая акция — Доля в акционерном капитале компании, позволяющая контролировать по крайней мере 51 % голосов. Правительство Великобритании иногда оставляло за собой золотую акцию при проведении приватизации (privatiwtion) с тем, чтобы данная компания не могла… …   Справочник технического переводчика

«Золотая акция». Справка — РИА Новости, 03.08.2011

«Золотая акция» получила распространение и сыграла немаловажную роль в процессе приватизации государственных предприятий в европейских странах (Франция, Великобритания). В Российской Федерации «золотые акции» эмитировались в начале 1990-х годов в соответствии с программой приватизации при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества.

Впервые правовой статус «золотой акции» был определен указом президента РФ от 16 ноября 1992 года. Согласно статье 5 ФЗ «О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации» от 21 июля 1997 года, правительство РФ, органы государственной власти субъектов РФ, органы местного самоуправления, преобразуя государственные и муниципальные унитарные предприятия в открытые акционерные общества, либо принимая решения о продаже принадлежащих им акций этих обществ, могут использовать специальное право на участие соответственно Российской Федерации, субъектов РФ и муниципальных образований в управлении указанными обществами путем выпуска «золотой акции».

Приняв решение об использовании «золотой акции», эти структуры назначают соответственно представителей РФ, субъектов РФ, муниципальных образований в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию ОАО. Представители, помимо обычных прав акционеров, имеют право вето при принятии общим собранием акционеров решения: а) о внесении изменений и дополнений в устав ОАО или об утверждении устава ОАО в новой редакции; б) о реорганизации ОАО; в) о ликвидации ОАО, назначении ликвидационной комиссии и об утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; г) об изменении уставного капитала ОАО; д) о заключении указанных в ФЗ РФ от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

«Золотая акция» выполняет свои функции до принятия решения (теми же органами, которые ее выпустили) о прекращении ее действия.

«Золотая акция» не подлежит обращению на рынке ценных бумаг.

Материал подготовлен на основе информации открытых источников

Эксперты нашли несостыковки в правительственном перечне приватизации

Правительство внесло в Госдуму законопроект, который позволит государству при приватизации сохранить контроль над предприятиями, имеющими стратегические значение, если до продажи ему принадлежало как минимум 25% плюс одна акция – то есть блокирующий пакет. Необходимость принятия такого закона объясняется тем, что государство в таком случае сохранит возможность осуществлять эффективный контроль над такими компаниями. По мнению опрошенных «Газетой.Ru» экспертов, в законопроекте есть существенные несостыковки.

Как пояснили «Газете.Ru» в пресс-службе Минфина, который является разработчиком документа, «предлагаемые изменения позволят расширить основания для возможности принятия решения об использовании Российской Федерацией в отношении акционерных обществ с государственным участием специального права («золотой акции»), а также осуществлять эффективный контроль за их деятельностью».

В случае принятия законопроекта в существующем виде «золотая акция» разрешит правительству налагать вето на решения собраний акционеров о внесении изменений в устав, реорганизации, ликвидации, участии в других акционерных обществах, а также об отчуждении имущества. Она также даст право правительству вносить предложения в повестку собрания акционеров и требовать его внеочередного созыва. «Решения об отчуждении акций и использовании «золотой акции» будут приниматься правительством с учетом конъюнктуры рынка, а также необходимости привлечения инвестиций в компании», — объяснили «Газете.Ru» в Минфине.

К акционерным обществам, на которые предлагается распространить эти нормы, в частности, относятся АО «Международный аэропорт «Внуково», АО «Махачкалинский морской торговый порт», ПАО «Ростелеком», АО «Россельхозбанк», АО «Российские ипподромы», АО «Росспиртпром» и другие, — отмечают авторы в пояснительной записке к законопроекту.  Это компании, имеющие стратегически важное значение для страны, но не включенные в утвержденный президентом РФ перечень стратегических.

Контроль за ними «будет способствовать обеспечению национальной безопасности и поддержанию устойчивого развития государства на долгосрочную перспективу», — убеждены авторы документа.

Аналитик ФГ «Финам» Алексей Коренев разделяет позицию авторов документа.

«Такая норма существует, полагаю, в подавляющем большинстве цивилизованных государств, так как напрямую влияет на потенциальную безопасность страны и ее экономический, военный и научный суверенитет»

, — отмечает он. Однако список предлагаемых к защите «золотой акцией» предприятий у Коренева вызывает некоторое удивление.

«Да, аэропорт Внуково, Махачкалинский порт и даже «Росспиртпром», безусловно, являются стратегически важными для страны объектами, но как тут оказался ипподром, не совсем понятно»,

— говорит эксперт.

Отметим, что в действующем плане приватизации на 2020-2022 годы из этого перечня указаны только АО «Махачкалинский морской торговый порт» (полное прекращение участия государства) и АО «Росспиртпром» (сокращение до 75% + 1 акция). Аэропорт «Внуково», «Ростелеком» и «Россельхозбанк» в этом списке не значатся.

Нет в нынешнем перечне и АО «Российские Ипподромы», а из предприятий, работающих в области спорта, в перечне указана только водно-спортивная база «Галс» в Московской области. По данным «Спарка», в отношении последней 30 июня этого года Арбитражным судом Мособласти возбуждено производство по делу о банкротстве по заявлению ООО «Континент» из Тульской области (электромонтажные, санитарно-технические и прочие строительно-монтажные работы).

Впрочем, во внесенном в Госдуму законопроекте есть несостыковки с уже действующим законодательством. Так, в соответствии с распоряжением правительства РФ от 30 августа 2017-го № 1870-р, «Росспиртром», «Ростелеком» и «Росипподромы» уже вносились в перечни, к которым может применяться правило «золотой акции» и управление которыми осуществляется Росимуществом (подведомственно автору законопроекта — Минфину) по согласованию с соответствующими роду деятельности предприятий министерствами.

Адвокат адвокатского бюро «S&K Вертикаль» Иван Бабин в беседе с «Газетой.Ru» отметил, что перевносить все те же предприятия в новые аналогичные постановления и законопроекты смысла нет, так как перечень компаний, в которых устанавливается право «золотой акции», не имеет заранее установленного срока действия. Для отмены права «золотой акции» требуется принятие соответствующего постановления органом власти, изначально установившим право золотой акции. Поэтому повторное включение упомянутых трех компаний в пояснительную записку вполне может быть «технической накладкой», считает эксперт.

«Принятие закона не означает, что эти компании будут включены в перечень повторно, поскольку пояснительная записка не является частью будущего законодательного акта, а призвана объяснить мотивы принятия закона, при ее подготовки возможны различные технические накладки»,

— сказал эксперт.

Новый состав Госдумы займется

Председатель комитета Госдумы по природным ресурсам, собственности и земельным отношениям Николай Николаев сообщил «Газете.Ru», что законопроект будут рассматривать уже депутаты 8-го созыва. Они будут обсуждать необходимость введения новых норм на комитете и с экспертным сообществом. В компаниях, над которыми правительство собирается сохранить контроль после приватизации, «Газете.Ru» отказались рассказывать, как относятся к инициативе Минфина.

«Мы ничего не сможем сообщить по данному запросу, так как не комментируем решения и инициативы правительства», — сообщила начальник информационно-аналитического отдела департамента информации и внешних связей АО «Росспиртпром» Анастасия Лаврентьева. «Мы не комментируем эту тему», — заявили в пресс-службе аэропорта «Внуково». В пресс-службе «Ростелекома» также воздержались от комментариев.

«Предлагаемая норма позволяет государству сократить вовлеченность в оперативное управление стратегически значимыми предприятиями. Определенный контроль за ними сохранится, но он касается лишь самых принципиальных вопросов, — говорит первый вице-президент ЦСР Глеб Покатович. По его мнению, «золотая акция» не является запретительной мерой, поэтому едва ли это создаст риск для продажи пакетов акций, принадлежащих государству.

Но даже несмотря на намерение Минфина защитить стратегически значимые предприятия, есть одна существенная проблема – прозрачность проведения тендеров и аукционов в России. Алексей Коренев в беседе с «Газетой.Ru» отметил:

«Трудно сосчитать, сколько копий было сломано в борьбе за то, чтобы конкурсы, особенно приватизационные, проводились максимально прозрачно и на равных для всех участников условиях. И почти всегда в итоге возникают вопросы и остаются недовольные».

Аналитик подчеркивает, что поскольку речь идет о неких «стратегических предприятиях, не попавших в президентский перечень», возникает вопрос, кем и по каким критериям будут в дальнейшем определяться параметры этой «стратегической важности».

«Не начнет ли список раздуваться в чьих-либо интересах. Или наоборот – не приведет ли непрозрачность и закрытость формирования соответствующих списков к тому, что бизнес потеряет к данной инициативе интерес. Так что на сегодняшний день вопросов больше, чем ответов»,

— отмечает эксперт.

Исполнительный директор Департамента рынка капиталов ИК «Универ Капитал» Артем Тузов считает, что введение «золотой акции» вызвано опасениями, что при приватизации перечисленные в законопроекте объекты попадут в руки иностранных инвесторов.

«Правительство опасается хищнической практики, когда международная корпорация покупает предприятие не для развития, а для закрытия и устранения конкурента», — говорит эксперт.

Реализация такого риска на примере аэропорта Внуково, парализовала бы работу гражданской авиации в Московском регионе, что правительство просто не может допустить. Блокировка подобного события через механизм «золотой акции», по словам Тузова, выглядит более цивилизованным способом, чем силовое давление на собственников или другие методы.

Власти России захотели контроля над компаниями после приватизации: Госэкономика: Экономика: Lenta.ru

Правительство России внесло в Госдуму законопроект, позволяющий расширить применение так называемой «золотой акции» — механизма, который позволяет контролировать компании после их приватизации. Об этом сообщает РБК.

Поправки хотят внести в закон «О приватизации государственного и муниципального имущества». В случае их утверждения правительство сможет получить право вето на изменение устава акционерного общества, его реорганизацию, изменение уставного капитала и проведение крупных сделок. При этом от доли государства в компаниях это право зависеть не будет.

Материалы по теме

00:01 — 8 июля

Час расплаты.

Apple, Google и Facebook годами уходили от налогов. Как 130 стран мира заставят их заплатить миллиарды?

00:02 — 23 июня

Ненасытные.

Российские торговые сети скупают друг друга. Почему из-за этого могут вырасти цены на продукты?

В настоящее время решение о «золотой акции» можно принять только при приватизации имущества унитарных предприятий или исключении акционерного общества из списка стратегических. Изменения предполагают, что механизм можно будет применять и в отношении тех компаний, которые не были включены в список стратегических.

Для этого предприятия следует признать имеющими «стратегически важное значение для соблюдения национальных интересов, обеспечения национальной безопасности и поддержания устойчивого развития государства на долгосрочную перспективу».

Решение правительство будет принимать отдельно по каждому случаю, если доля государства упадет ниже 25 процентов обыкновенных акций. Как сказано в пояснительной записке, изменение механизма позволит проще принять решение в отношении аэропорта Внуково, Ростелекома, Россельхозбанка, Росспиртпрома.

В бизнес-кругах сам механизм «золотой акции» подвергался неоднократной критике. В частности, глава Российского союза промышленников и предпринимателей Александр Шохин в 2016 году призывал вообще отказаться от него. По его мнению, если государство хочет управлять предприятием, то оно просто должно сохранять за собой контрольный или блокирующий пакеты, а не пытаться усидеть на двух стульях, то есть продать, но управлять проданным.

В мае Счетная палата сообщила о провале плана приватизации на 2017-2019 годы. По данным ведомства, исполнить его удалось только на четверть, что стало «исторически низким показателем». Основной причиной был назван формальный подход к составлению плана.

Регистратор КРЦ — услуги для эмитентов и акционеров

 

Специальное право «золотая акция»

Для внесения в реестр акционеров сведений об использовании в отношении Общества специального права «золотая акция» регистратору предоставляются следующие документы:

  • действующее постановление (решение) Правительства Российской Федерации или органа государственной власти субъекта Российской Федерации об использовании в отношении Общества специального права («золотой акции») или
  • действующая редакция устава Общества (со всеми изменениями и дополнениями), в которой содержатся положения об использовании в отношении Общества специального права («золотой акции») или
  • распоряжение Общества о внесении в реестр записи о специальном праве («золотой акции»), содержащее реквизиты постановления (решения) Правительства Российской Федерации, органа государственной власти субъекта Российской Федерации или
  • иное (действующие изменения к плану приватизации и т. п.).

Для внесения в реестр акционеров сведений о прекращении использовании в отношении Общества специального права «золотая акция» регистратору предоставляются следующие документы:

  • действующее постановление (решение) Правительства Российской Федерации или органа государственной власти субъекта Российской Федерации о прекращении использования в отношении Общества специального права («золотой акции») или
  • действующая редакция устава Общества (со всеми изменениями и дополнениями), из которой исключены положения об использовании в отношении Общества специального права («золотой акции») или
  • распоряжение Общества о внесении в реестр записи о прекращении использования в отношении Общества специального права («золотой акции»), содержащее реквизиты постановления (решения) Правительства Российской Федерации, органа государственной власти субъекта Российской Федерации о прекращении использования указанного права.

Стоимость услуги и сроки


Операция осуществляется в течение трех дней с момента подачи всех необходимых документов Регистратору. Проведение операции входит в абонентскую плату. Возврат к списку

Зачем государству «Золотая акция»?

Решение oб иcпoльзoвании cпециальнoгo права мoжет быть принятo в двух cлучаях:
1. При приватизации имущеcтвенных кoмплекcoв унитарных предприятий; 2. При принятии решения oб иcключении oткрытoгo акциoнернoгo oбщеcтва из перечня cтратегичеcких акциoнерных oбщеcтв незавиcимo oт кoличеcтва акций, нахoдящихcя в гocударcтвеннoй coбcтвеннocти.
Неoбхoдимo oбратить внимание на тo, чтo решение oб иcпoльзoвании cпециальнoгo права («зoлoтoй акции») мoжет быть принятo тoлькo в oтнoшении тoгo oткрытoгo акциoнернoгo oбщеcтва, в кoтoрoм РФ или cубъект РФ oбладает пакетoм акций.

«Зoлoтая акция» иcпoльзуетcя c мoмента oтчуждения из гocударcтвеннoй coбcтвеннocти 75 прoцентoв акций cooтветcтвующегo oткрытoгo акциoнернoгo oбщеcтва.

Сoглаcнo п.5 cт.38 № 178-ФЗ cпециальнoе правo («зoлoтая акция») дейcтвует дo принятия Правительcтвoм РФ или упoлнoмoченным oрганoм гocударcтвеннoй влаcти cубъекта РФ решения o егo прекращении.

Сущеcтвует oпределеннoе oграничение при уcтанoвлении cпециальнoгo права. В oтнoшении oднoгo акциoнернoгo oбщеcтва не мoжет дейcтвoвать oднoвременнo cпециальнoе правo Рoccийcкoй Федерации и cубъекта РФ. Нo при этoм, еcли на мoмент вcтупления в cилу Закoна o приватизации 2001 г. в oтнoшении oднoгo и тoгo же oбщеcтва «зoлoтoй акцией» oбладали Рoccийcкая Федерация и другие публичнo-правoвые oбразoвания, прoдoлжает дейcтвoвать cпециальнoе правo РФ.

Сведения oб иcпoльзoвании «зoлoтoй акции» внocятcя в уcтав акциoнернoгo oбщеcтва на ocнoвании решения o применении в oтнoшении негo cпециальнoгo права. А иcключение таких cведений ocущеcтвляетcя на ocнoвании решения o прекращении дейcтвия такoгo cпециальнoгo права.

Спиcoк лиц, имеющих правo на учаcтие в oбщем coбрании акциoнерoв, cocтавляетcя на ocнoвании данных рееcтра акциoнерoв oбщеcтва. Неoбхoдимo, чтoбы в этoт cпиcoк также были включены предcтавители Рoccийcкoй Федерации, ее cубъекта или муниципальнoгo oбразoвания. Даннoе cпециальнoе правo реализуетcя пocредcтвoм назначения предcтавителей Рoccийcкoй Федерации или cooтветcтвеннo ее cубъекта в coвет директoрoв (наблюдательный coвет) и ревизиoнную кoмиccию oткрытoгo акциoнернoгo oбщеcтва.

В cooтветcтвии c Указoм Президента РФ oт 10 июня 1994 г. № 1200 «О некoтoрых мерах пo oбеcпечению гocударcтвеннoгo управления экoнoмикoй» предcтавители гocударcтва в oрганах управления акциoнерных oбщеcтв, акции кoтoрых закреплены в федеральнoй coбcтвеннocти, ocущеcтвляют cвoю деятельнocть в oрганах управления указанных oбщеcтв в cooтветcтвии c Указoм, решениями Правительcтва Рoccийcкoй Федерации, а также федеральных oрганoв иcпoлнительнoй влаcти, oт имени кoтoрых oни дейcтвуют в cooтветcтвии c закoнoдательcтвoм Рoccийcкoй Федерации.

Предcтавителями гocударcтва в oрганах управления oбщеcтв назначаютcя: 1. гocударcтвенные cлужащие на ocнoвании решений Президента Рoccийcкoй Федерации, Правительcтва Рoccийcкoй Федерации, cooтветcтвующих федеральных oрганoв иcпoлнительнoй влаcти; 2. иные граждане Рoccийcкoй Федерации (за иcключением избранных в предcтавительные oрганы гocударcтвеннoй влаcти либo меcтнoгo cамoуправления) — на ocнoвании дoгoвoрoв на предcтавление интереcoв гocударcтва, заключаемых в cooтветcтвии c гражданcким закoнoдательcтвoм.

Дoгoвoры на предcтавление интереcoв гocударcтва в oрганах управления акциoнерных oбщеcтв, акции кoтoрых закреплены в федеральнoй coбcтвеннocти, пoдлежат региcтрации в oрганах юcтиции. Предcтавители Рoccийcкoй Федерации в coвете директoрoв и ревизиoннoй кoмиccии акциoнернoгo oбщеcтва, в oтнoшении кoтoрoгo принятo решение oб иcпoльзoвании cпециальнoгo права на учаcтие Рoccийcкoй Федерации в управлении им («зoлoтoй акции»), назначаютcя Правительcтвoм Рoccийcкoй Федерации пo предcтавлению Миниcтерcтва экoнoмичеcкoгo развития Рoccийcкoй Федерации, пoдгoтoвленнoму Федеральным агентcтвoм пo управлению гocударcтвенным имущеcтвoм. Мнение федеральнoгo агентcтва дoлжнo быть coглаcoванo c федеральным миниcтерcтвoм, в ведении кoтoрoгo oнo нахoдитcя.

Меcта предcтавителей Рoccийcкoй Федерации, cубъектoв Рoccийcкoй Федерации в coвете директoрoв (наблюдательнoм coвете) и ревизиoннoй кoмиccии не учитываютcя при выбoрах членoв coвета директoрoв (наблюдательнoгo coвета) и ревизиoннoй кoмиccии.

Правительcтвo Рoccийcкoй Федерации, oрганы гocударcтвеннoй влаcти ее cубъектoв вправе в любoе время ocущеcтвить замену cooтветcтвующегo предcтавителя в coвете директoрoв (наблюдательнoм coвете) или ревизиoннoй кoмиccии oткрытoгo акциoнернoгo oбщеcтва. Предcтавители в coвете директoрoв и ревизиoннoй кoмиccии акциoнернoгo oбщеcтва ocущеcтвляют cвoи пoлнoмoчия на ocнoвании пиcьменных директив Федеральнoгo агентcтва пo управлению гocударcтвенным имущеcтвoм

При гoлocoвании на oбщем coбрании акциoнерoв предcтавитель дейcтвует на ocнoвании пиcьменных директив и дoвереннocти Федеральнoгo агентcтва пo управлению гocударcтвенным имущеcтвoм.

Определение Golden Share

Что такое золотая акция?

Золотая акция — это тип акций, дающий акционеру право вето на внесение изменений в устав компании. Он обладает особыми правами голоса, что дает его держателю возможность заблокировать другому акционеру получение обыкновенных акций, превышающих определенную долю.

Простые акции приравниваются к другим обыкновенным акциям в прибыли и праве голоса. Эти акции также могут блокировать поглощение или приобретение другой компанией.

Ключевые выводы

  • Золотая акция — это тип акций, дающий акционеру право вето на внесение изменений в устав компании.
  • Одна золотая акция контролирует не менее 51% прав голоса и может быть выпущена частными компаниями или государственными предприятиями.
  • Золотые акции преимущественно использовались в Соединенном Королевстве, а также в Бразилии для сохранения контроля над государственными предприятиями.

Что такое Golden Shares

Золотые акции могут выпускаться публичными компаниями или государством.Одна из этих акций контролирует не менее 51% прав голоса. В случае компании она может выпускать золотые акции только после принятия специальных решений и изменения своего меморандума и устава. Этот документ регулирует или диктует отношения компании с внешним бизнесом.

Золотые акции были наиболее популярны в 1980-х годах, когда британское правительство начало приватизировать компании и хотело сохранить контроль над ними. Правительства других частей Европы и Советского Союза также последовали его примеру.

Золотые акции использовались преимущественно в Соединенном Королевстве. Другие страны, в том числе Бразилия, используют золотые акции для сохранения контроля над государственными предприятиями. Европейский Союз, с другой стороны, в основном запретил использование золотых акций компаниями и правительствами. В то время как ЕС разрешает правительствам защищать жизненно важные услуги, он не разрешает «золотые акции», называя их необоснованными и несоразмерными интересам компании и экономики.

Плюсы и минусы Golden Shares

Британское правительство считало, что использование стратегии «золотой акции» в отношении недавно приватизированных компаний имеет хорошее обоснование.Золотые акции защитят компании от враждебных поглощений, особенно со стороны международных участников торгов. Эта стратегия также применима к публичным компаниям, позволяя им сохранять контроль над своими интересами перед лицом конкурентов.

Золотые акции также были важны для компаний, которые играли ключевую роль в экономике страны и влияли на государственную политику, а также на национальную безопасность.

Однако с золотыми акциями есть свои подводные камни. Критики утверждают, что золотые акции дают держателю слишком большой контроль, особенно если этот контроль выходит за рамки желаний других акционеров.

Примеры золотых акций

Бразильская компания Embraer S.A. (ERJ) является примером компании с золотой акцией. Компания предоставляет авиационные услуги и производит коммерческие, военные и сельскохозяйственные самолеты. Embraer была частной и управляемой государством компанией с момента своего основания, а в 2000 году начала проводить публичные предложения или выпускать акции. Однако правительство Бразилии имеет право вето, поскольку оно владеет золотой акцией компании.

В 2019 году правительство согласилось на продажу подразделения коммерческих самолетов компании Boeing Corporation (BA).Однако в апреле 2020 года переговоры не увенчались успехом, и Boeing вышла из сделки на 4,2 миллиарда долларов, согласно MSN. Президент Бразилии Жаир Болсонару упомянул золотую акцию, комментируя неудачное слияние: «Есть золотая акция … возможно, новые переговоры начнутся с другой компанией».

Другой пример золотой акции — Управление аэропортов Великобритании (BAA), которому принадлежали аэропорты Хитроу и Гатвик. Британское правительство сохранило за собой золотую акцию компании, которая была приватизирована в 1987 году.В 2003 году суд Европейского Союза постановил, что доля государства в управлении аэропорта нарушает законы.

«Золотая акция»: не все, что блестит, золото — Insights

Недавнее долгожданное решение суда по делам о банкротстве штата Делавэр вновь осветило концепцию «золотой акции». Хотя апелляция на это постановление кажется вероятной, последнее постановление судьи по делам о банкротстве штата Делавэр Мэри Ф.Уолрат предполагает, что по мере того, как вспышка COVID-19 продолжает разрушать предприятия и вызывать потрясения в экономике, суды могут рассматривать конкретные обстоятельства каждого дела и взвешивать интересы всех заинтересованных сторон, чтобы определить, применять ли «блокиратор банкротства».

Что такое «Золотая акция»?

«Золотая акция» относится к доле в капитале компании, которая предоставляет владельцу ряд прав согласия. Ключевым правом является право заблокировать компанию от подачи заявления о банкротстве.Частные кредитные организации могут полагаться на структуру «золотой акции» при инвестировании в привилегированные акции или в связи с реструктуризацией ссуды.

Клетчатая история возможности принудительного исполнения «золотой акции» в Делавэре

Первым делом в Делавэре, касающимся возможности принудительного исполнения «золотой акции», было дело In re Intervention Energy Holdings, LLC , 553 B.R. 258 (Bankr. D. Del. 2016). В этом случае в качестве условия отказа от всех существующих событий дефолта компании обеспеченный кредитор потребовал от заемщика внести поправки в свой корпоративный устав, включив в него положение о «золотой акции», которое требовало единогласного согласия держателей обыкновенных акций компании на подачу заявки. о банкротстве.Компания также должна была выпустить одну обычную единицу для обеспеченного кредитора. В ответ на последующую регистрацию компании в соответствии с главой 11 обеспеченный кредитор подал ходатайство об отклонении, настаивая на том, чтобы ключевая защита, на которую он заключил договор, была приведена в исполнение. Поскольку компания не получила единогласного согласия держателей акций, обеспеченный кредитор утверждал, что заявление о банкротстве было незаконным. Установив, что обеспеченный кредитор был только номинальным держателем пая и в первую очередь кредитором, который, в отличие от директора, не несет никаких фидуциарных обязательств перед компанией, суд постановил, что разрешение сторонам заключать договор в отношении конституционного права добиваться судебной защиты от банкротства будет означать вопреки федеральной государственной политике, и, следовательно, «золотая акция» не имела исковой силы.

Однако Пятый окружной апелляционный суд, интерпретируя закон Делавэра, пришел к другому выводу, когда «золотая акция» принадлежала держателю привилегированных акций. В деле In re Franchise Services of North America, Inc. , 891 F.3d 198 (5-й округ 2018 г.) привилегированный акционер согласился инвестировать 15 миллионов долларов в компанию, если компания была реинкорпорирована в Делавэре, и внесла поправки в свою компанию. корпоративный устав, чтобы включить положение о «золотой акции». Когда компания подала петицию в соответствии с главой 11, привилегированный акционер попытался закрыть дело, утверждая, что петиция не может быть одобрена без голосования акционеров.В ответ компания заявила, что аргумент акционера является предлогом для ее истинной мотивации — получить неоправданные рычаги для погашения своего требования в размере 3 миллионов долларов в отношении неоплаченных гонораров за консультационные услуги. Отклонив дело о банкротстве, Апелляционный суд Пятого округа согласился с держателем привилегированных акций и подтвердил право добросовестного держателя привилегированных акций использовать свою «золотую акцию».

Недавно эффективность «золотой акции» была снова проверена в заявлении о банкротстве, поданном Pace Industries ( In re: Pace Industries, LLC , Case No.20-10927-MFW (Bankr. D. Del.)). В связи с инвестициями в привилегированный капитал на сумму 37,15 млн долларов США, владелец привилегированного акционера получил различные права и средства защиты, в том числе внесение поправок в корпоративный устав компании с включением положения о «золотой акции». После пандемии COVID-19 компания Pace Industries оказалась в тяжелом финансовом положении, будучи не в состоянии выплатить долги в сотни миллионов долларов, закрыла многие свои производственные предприятия и уволила большинство своих сотрудников.Тем не менее, компания успешно провела переговоры о реструктуризации и подала петицию по Главе 11 о проведении реструктуризации, которая была поддержана обеспеченными кредиторами компании и предложила выплатить необеспеченным кредиторам полную выплату. Держатель привилегированных акций не согласился с ходатайством и ходатайствовал о прекращении дела.

Отвергая ходатайство об отклонении, судья Уолрат уделял особое внимание суровой реальности, с которой столкнулась Pace Industries. Суд убедил тот факт, что вспышка COVID-19 вынудила компанию закрыть большую часть своих операций и что предлагаемое финансирование за счет владения должником было единственным источником ликвидности компании в разгар глобальной пандемии.Кроме того, судья Уолрат заметил, что держатели привилегированных акций не предлагали никаких жизнеспособных альтернатив. В результате суд пришел к выводу, что разрешение подачи заявления о банкротстве, вероятно, принесет пользу наибольшему количеству заинтересованных сторон, в то время как прекращение дела о банкротстве нарушит федеральную государственную политику, лишив должника конституционного права на судебную защиту. Отказавшись следовать толкованию закона штата Делавэр Пятым округом, судья Уолрат зашел так далеко, что пришел к выводу, что право на блокировку может создать фидуциарную обязанность со стороны миноритарного акционера.

Ключевые вынос

В отличие от Franchise Services , решение суда о банкротстве в деле Pace Industries перекликается с настроением, выраженным в Intervention Energy , и как минимум ставит под сомнение возможность принудительного исполнения «золотой акции». Как отметил судья Уолрат, «миноритарный акционер [не имеет] большего права заблокировать банкротство …, чем кредитор». Хотя комментарий судьи Уолрата о том, что «золотая акция» может создать фидуциарную обязанность, может быть слишком далеко, этот случай является напоминанием о том, что в эти чрезвычайные времена суды по делам о банкротстве скептически отнесутся к принудительному исполнению так называемых блокаторов банкротства.

Private Credit Group и Private Credit Restructuring Group в Proskauer внимательно следят за влиянием COVID-19 на судебные решения, которые могут повлиять на частных кредиторов.

* * *

Междисциплинарная межведомственная группа реагирования на коронавирус

Proskauer сосредоточена на поддержке и решении проблем клиентов. Мы продолжим анализировать Закон CARES, соответствующие нормативные акты и любые последующие законодательные акты, чтобы предоставлять нашим клиентам рекомендации в режиме реального времени.Посетите наш Центр ресурсов по коронавирусу, чтобы получить рекомендации по мерам управления рисками, практическим шагам, которые могут предпринять предприятия, и ресурсам, которые помогут управлять текущими операциями.

золотых акций — определение, примеры и как это работает?

Что такое Golden Shares?

Золотые акции — это акции, которые предоставляют владельцу акций особое право в виде права вето.Он предоставляет определенные права голоса, которые действуют как разрешающий момент. Это обычные обыкновенные акции, держатели которых будут участвовать в прибыли, и при голосовании, как и другие акционеры, единственное, что они получают, — это особые права голоса во время равного количества голосов и для предотвращения враждебного поглощения компании. .

Пояснение

Правительство обычно сохраняет значительную долю в форме золотых акций во время изъятия инвестиций.В 80-х эта система была очень известна на рынке; однако позже Евросоюз запретил эту практику.

Такая практика также используется частными компаниями для обеспечения контроля над компаниями своей группы и предотвращения враждебного поглощения третьей стороной. Часто такое владение сохраняется, чтобы гарантировать, что предприятие сможет выполнить цель и выполнить обязательства, ради которых оно создается.

Пример золотых акций

Пример # 1

ABC limited, британская компания, предоставляет авиационные услуги и производит коммерческие, военные и сельскохозяйственные самолеты.С момента своего создания компания была частной и управляемой государством, а в 2016 году она инициировала публичное размещение акций, выпуская только 49% акций. Государство сохранило за собой 51% акций компании. Эта 51% -ная доля — не что иное, как золотые акции по своей истинной сути.

Пример # 2

Эффекты золотых акций

Вы можете свободно использовать это изображение на своем веб-сайте, в шаблонах и т. Д. Пожалуйста, предоставьте нам ссылку с указанием авторства Ссылка на статью с гиперссылкой
Например:
Источник: Golden Shares (wallstreetmojo.com)

  1. Ограничение максимального права голоса: В связи с этим существует влияние на присутствие мажоритарных акционеров на собрании. Кроме того, будет один держатель большинства, который будет решать, какие предложения принять, а какие отклонить.
  2. Решения общего собрания требуют 80% права голоса: Как правило, для конкретных предприятий для принятия решения требуется 75% большинства голосов. Однако золотая акция дает право определять большинство и пытается ограничить голос меньшинства. Доля меньшинства — это пакет акций инвесторов, который составляет менее 50% существующих акций или прав голоса в компании.Миноритарные акционеры не имеют контроля над компанией через свои права голоса, поэтому их роль в принятии корпоративных решений ограничена. Читать далее.
  3. Нарушение свободы создания: Частные предприятия создаются для управления бизнесом без вмешательства государства. Однако «золотая акция» нарушит такую ​​свободу и не позволит менеджменту быть свободным от их вмешательства.
  4. Ограниченное движение капитала: Как правило, в либеральной экономике капитал должен перемещаться свободно без каких-либо ограничений и ограничений.Однако золотая акция не позволит свободно перемещаться по пакету акций и попытается сохранить за собой контрольный пакет акций компании.

Назначение

  1. Для сохранения контроля над компанией.
  2. Он помогает играть ключевую роль в принятии важных решений.
  3. Обеспечить выполнение цели, ради которой учреждена компания.
  4. Все важные решения, связанные с предприятием, будут приниматься через первичного инвестора, который имеет полный контроль над операциями.
  5. Это гарантирует, что компания не будет выбрана враждебным образом какой-либо нежелательной третьей стороной.

Преимущества

  • Способность влиять на процесс принятия стратегических решений: Золотой акционер может влиять на все основные процессы принятия решений, что гарантирует принятие правильных решений в нужное время с одобрения нужного человека.
  • Право контролировать изменения в собственности: Такое владение акциями гарантирует, что не будет неуместных и существенных изменений в праве собственности в результате ненужного перемещения акций компании.Для бесперебойной работы бизнеса крайне важно иметь постоянную собственность с правильным видением бизнеса.
  • Пределы, ограничивающие существенные сделки Бока с акциями: На рынке различные факторы играют свою роль в нарушении права собственности и попытке получить контрольный пакет акций компании. Золотая акция обеспечивает такую ​​блокировку сделок с акциями компании.
  • Требования к утверждению или праву вето на изменение прав собственности со стороны правительства: Для отраслей государственного сектора, таких как оборона, железные дороги и т. Д.Чрезвычайно важно, чтобы общественное благо всегда оставалось в центре внимания. Поэтому для такой компании крайне необходимо, чтобы любые существенные изменения проходили через правительство. Такую гарантию можно получить только с помощью золотых акций.

Недостатки

  • Вмешательство государства в управление частными компаниями: Когда государство владеет золотой акцией, оно будет вмешиваться в управление компанией. От этого пострадает производительность фирмы.Многие ученые поддержали эту точку зрения о том, что вмешательство государства в частную фирму должно быть незначительным или минимальным.
  • Общественность будет ограничена для инвестирования в частную компанию: Золотые акционеры имеют право определять верхний предел любого инвестиционного владения либо отдельными акционерами, либо группами акционеров. Такое ограничение может прямо или косвенно повлиять на управление и деятельность компании, что не является хорошим признаком развития компании.
  • Игнорирование мудрости других акционеров: Это несправедливо, потому что они могут позволить держателю игнорировать, отменять или отклоняться от желаний или мудрых советов всех других акционеров. Такая перспектива тормозит рост корпорации.

Заключение

Золотая акция играет важную роль в поддержании холдинга компании в ограниченном режиме, тем самым позволяя принимать решения только конкретным акционерам, а также гарантирует, что корпорация может выполнить цель, для которой она создана.С другой стороны, это препятствует высказыванию мнения меньшинству и удерживает компанию от мудрости миноритарного интереса.

Рекомендуемые статьи

Эта статья была руководством к тому, что такое «Золотые акции» и ее определение. Здесь мы обсуждаем цель золотых акций, примеры и эффекты, а также преимущества и недостатки. Вы можете узнать больше о следующих статьях —

Как модель золотой акции защищает миссию и независимость — Консультанты по альтернативному владению

Модель золотой акции — это форма управленческой собственности, которая обычно считается одной из наименее дорогих и простых моделей для создания и управления.

Вкратце, чтобы установить модель Golden Share, вы берете существующую коммерческую корпорацию (корпорация C или LLC в США) и разделяете экономические права и права голоса с использованием различных классов акционеров. В дополнение к разделу экономических и голосующих акций, по крайней мере, один процент голосующих акций классифицируется как «золотые акции», которые имеют право а) наложить вето на продажу компании и / или б) наложить вето на изменения в структуре компании. таким образом, который подорвет его приверженность цели (поэтому их иногда также называют «правом вето»).

Существует большая гибкость в том, как классы экономических и голосующих акций назначаются и распределяются в модели Golden Share. Основная механика заключается в том, что голосующие акции, иногда называемые «управляющими акциями», принадлежат людям или организациям, которые привержены защите и достижению целей компании, а экономические акции могут принадлежать множеству заинтересованных сторон, которые могут участвовать в финансовом успехе и рост компании, но не имеющие права управлять компанией.Таким образом, миссия и независимость компании защищены, аналогично целевому доверительному фонду, но право собственности сохраняется внутри компании, а не сторонней организации.

Давайте рассмотрим три различных типа акций:

1. Голосующие / управляющие акции

Голосующие акции не могут быть проданы или унаследованы, вместо этого они передаются преемникам, «основанным на заслугах», которые продемонстрировали способности и соответствие цель компании. Компании могут свободно определять квалификацию, необходимую для владения голосующими акциями — в некоторых компаниях ими могут владеть активные сотрудники, в других может быть избранный или назначенный совет, в который входят избранные руководители.

2. Хозяйственные акции

Хозяйственные акции могут быть разработаны различными способами, чтобы наилучшим образом соответствовать потребностям компании в капитализации и движении денежных средств. Например, держатели этих акций могут иметь право на постоянный переменный годовой дивиденд, основанный на результатах деятельности компании, или может быть соглашение об использовании определенной части свободных денежных потоков компании для выкупа акций по некоторой заранее определенной стоимости (для пример от 1x до 3x первоначальной стоимости акции).

Хозяйственными акциями могут владеть различные заинтересованные стороны, включая инвесторов, учредителей, сотрудников и / или благотворительные организации.Множественные классы экономических акций могут быть выпущены с различными типами экономических прав (например, акции учредителя-служащего по сравнению с акциями инвестора).

3. Золотая акция / право вето

Большинство компаний предпочитают иметь независимую или стороннюю некоммерческую организацию, обладающую правом вето, чтобы гарантировать, что незаинтересованная сторона будет нести ответственность за отклонение любой попытки продажи или изменения цели.

Ziel Activewear — это реальный пример модели Golden Share. 99% обыкновенных акций принадлежит Управляющим акциям, которые имеют право голоса, но не имеют имущественных прав; этими акциями могут владеть только люди, тесно связанные с деятельностью или миссией компании.Акции учредителей были выпущены через привилегированные акции, выкупаемые без права голоса, с имущественными правами, поэтому они могут получать дивиденды. Отдельный класс акций (привилегированные акции без права голоса) был выпущен для инвесторов, которые также получают дивиденды. Последний 1% обыкновенных акций — Золотая акция — принадлежит Purpose Foundation, который имеет право наложить вето на продажу компании и / или любые изменения в структуре, которые могут подорвать ее цель.

Плюсы

Модели Golden Share предлагают основателям компаний высокую степень гибкости в определении того, как спроектировать / распределить голосующие и экономические доли, чтобы наилучшим образом служить миссии и соответствовать потребностям бизнеса в капитализации с использованием базовой корпоративной формы.Поскольку модели относительно недороги в реализации и просты в управлении, они часто привлекательны для начинающих предпринимателей.

Против

Учредители на этапе сбора средств могут столкнуться с трудностями в привлечении инвесторов, которые готовы полностью отделиться от прав на управление. Кроме того, стартапам может быть сложно предугадать, какие кандидаты лучше всего подходят для прямого владения голосующими акциями, если компания переживает быстрый рост и формирование новых отношений.Кроме того, компании должны гарантировать, что они избегают создания потенциала для конфликта интересов между максимизацией прибыли и сохранением миссии в том, как распределяются различные классы акций (конфликты могут возникнуть, если учредителям / сотрудникам назначены как голосующие акции класса A, так и класса B неограниченные экономические доли).

Существование и использование «золотых акций» в частных компаниях с ограниченной ответственностью — Комментарий

Введение
Золотые акции на Кипре
Заявка на получение золотой акции

Введение

Концепция «золотой акции» восходит к 1980-м годам и считается, что был создан британским правительством, которое разработало этот инструмент защиты, чтобы:

  • поддерживать контроль над недавно приватизированными компаниями, когда они приспосабливаются к условиям свободного рынка; или
  • предотвратить поглощение иностранными акционерами частных компаний, работающих в стратегически важных областях, представляющих национальный интерес.

После их введения в Великобритании золотые акции широко использовались в 1980-х и 1990-х годах правительствами других европейских стран и Российской Федерации в рамках процесса приватизации. В России термин «золотая акция» был закреплен в законе в 1992 году.

Золотые акции на Кипре

Кипрский закон о компаниях ничего не говорит о правах, закрепленных в золотых акциях. Однако прецедентное право (в первую очередь английское прецедентное право) предусматривает, что золотые акции представляют собой отдельный класс акций, что позволяет держателям осуществлять право вето за счет взвешенного права голоса по конкретным вопросам.

Золотые акции не всегда означают фактическое участие в акциях, но они позволяют держателю такого инструмента блокировать нежелательные ключевые бизнес-решения или корпоративные действия, предпринимаемые компанией, посредством:

  • участия в собраниях директоров или акционеров с решающим голосование; или
  • с правом вето на решения совета директоров или акционеров.

С 2003 года европейские суды оспорили ряд заявлений на золотую акцию, поданных правительствами Соединенного Королевства, Португалии, Италии, Испании и Германии, сочтя их противоречащими принципу ЕС о свободном движении капитала.Это привело к заметному снижению популярности золотых акций среди правительств ЕС.

Однако для частного бизнеса золотые акции легче рассматривать в контексте договорных отношений и соглашений о свободной воле между акционерами или другими контрагентами. Здесь золотые акции снова могут быть использованы для блокировки определенных корпоративных действий, таких как:

  • изменения учредительного договора и устава компании;
  • слияния; и
  • продажа или покупка акций компании, если не выполняются особые условия.

В финансовой сфере золотые акции могут иногда запрашиваться кредитным финансовым учреждением на время периода кредитования в качестве дополнительной гарантии и инструмента контроля над заемщиком и его соблюдением условий контракта.

Заявка на получение золотой акции

Как и любое соглашение акционеров, заявка на получение золотой акции требует тщательного планирования и рассмотрения. Важным средством признания золотой акции в качестве авторитетной является поддержка принципа ее использования в интересах компании, что означает, что ее применение должно быть одобрено специальным постановлением или соглашением.Ограничения на золотую акцию должны быть следующими:

  • сообщается новым членам совета директоров до того, как они присоединятся к компании; и
  • объективны и пропорциональны выгодам, которые они приносят компании.

На практике золотые акции в частных компаниях чаще всего применяются посредством:

  • создания определенного класса акций в меморандуме и уставе компании; и
  • прикрепление желаемых прав к такому классу (например, право присутствовать и голосовать на собраниях компании).

Устав обычно определяет любое изменение прав класса и процедуру такого изменения для дополнительной ценной бумаги, чтобы сохранялась договоренность о золотой акции. Ограничения золотой акции, закрепленные за ней права и отношения между держателями золотой акции и оставшимися акционерами также могут быть закреплены соответствующим соглашением акционеров. В случае расхождения между правами, предусмотренными в уставе, и соглашением акционеров, устав имеет преимущественную силу.

Для получения дополнительной информации по этой теме, пожалуйста, свяжитесь со Стеллой Кукунис из Solsidus Law по телефону (+357 22 007700) или по электронной почте ([электронная почта защищена]). Сайт Solsidus Law доступен по адресу www.solsiduslaw.com .

Защита миссии для традиционных компаний — Блог 1, Golden Shares — Джейсон Винер

Коммерческие предприниматели, движимые миссией, часто сталкиваются с трудной задачей решить, как сбалансировать защиту миссии с ростом. В этой серии блогов мы рассмотрим, как традиционные корпоративные образования могут закрепить свою миссию в корпоративной ДНК.В первых трех постах мы обсудим стратегии привязки миссии, в том числе: «золотой» или «вето»; доверительные фонды с правом голоса или соглашения о голосовании; и двухклассные акции. Несмотря на отсутствие очевидного социального характера традиционных форм юридических лиц, таких как корпорации и LLC, эти акции и механизмы голосования могут обеспечить защиту миссии, в то же время разрешая доступ к большому пулу инвесторов для обеспечения быстрого роста и масштабирования.

Золотые акции Определение

Золотая акция — это тип акций с особыми правами голоса или другими правами в ограниченных обстоятельствах.Золотые акции часто имеют незначительную экономическую ценность или интерес, поскольку они в основном предназначены для передачи особых прав управления. Распространенные примеры включают право вето в отношении изменений в уставе компании, право блокировать поглощение или право упреждать подачу заявления о банкротстве. Золотые акции могут быть выпущены компаниями для физических лиц, компаний, некоммерческих корпораций, государственных структур или трастов.
История золотых акций

В 80-е годы U.K. Правительству использовать (и популяризировать) золотые акции, чтобы помочь недавно приватизированным компаниям приспособиться к свободному рынку и обеспечить постоянный национальный (а не иностранный) контроль над этими компаниями. Правительство Великобритании как держатель золотой акции имело непропорционально большое количество голосов при принятии многочисленных решений, таких как слияния, отчуждение активов и выборы директоров. Правительство Великобритании одобрило золотую акцию как механизм для достижения такого контроля, поскольку этот механизм является гибким и позволяет адаптировать его к конкретной компании.

Другие европейские страны последовали его примеру. Однако Суд Европейского Союза неоднократно постановил, что золотые акции ограничивают свободное движение капитала внутри ЕС и, следовательно, нарушают законодательство ЕС. Золотые акции также использовались в Бразилии, Канаде и России.

Золотые акции в США

Хотя механизм золотой акции, похоже, доступен в соответствии с корпоративным законодательством (Закон Делавэра об общих корпорациях устанавливает широкие параметры для типов акций и, похоже, не запрещает его), использование механизма в Соединенных Штатах, кажется, несколько ограничен из-за недостатка прецедентного права, касающегося этого, и опубликованных материалов с его описанием.

Чаще всего механизм золотой акции используется для того, чтобы требовать от определенных держателей акций согласия на подачу заявления о банкротстве; Другими словами, держатель (и) золотой акции имеет право упредить дело о банкротстве. Несмотря на то, что суды отказывались применять право вето в отношении банкротства, предоставленное кредиторам, в некоторых случаях они соблюдали «золотую акцию», когда право вето было предоставлено истинному держателю акций.

Золотые акции также используются для проверки интересов акционеров в вопросах ценностей и обязательств, не связанных с прибылью.Исходя из общей гибкости корпоративного права и доктрины свободы заключения договоров, золотая акция, вероятно, могла бы использоваться акционерами в качестве инструмента для сохранения социальной миссии организации. Это можно сделать путем создания отдельного класса акций с ограниченным правом голоса или без него, но который имеет право наложить вето на слияние, приобретение, продажу практически всех активов, ликвидацию или любые изменения в учредительных документах, которые могут подорвать миссию компании.

В отчете Hogan Lovells и Big Society Capital за 2015 год «Стремление к золоту: как золотые акции могут помочь закрепить миссию социальных предприятий» рассказывается, как социальное предприятие может сохранить свою миссию по мере роста и привлечь дополнительные инвестиции.Пресс-релиз Hogan Lovells отражает суть отчета:

Предоставление золотому акционеру права вето и контроля над заявлением о миссии, на котором основано предприятие, позволяет гарантировать, что опекунство всегда остается в руках организации, в которой основное внимание уделяется социальному воздействию, а не прибыли.

Согласно отчету, эти акции могут быть выпущены на любом из трех этапов развития бизнеса: 1) при запуске — чтобы с самого начала внедрить миссию в бизнес; 2) рост — особенно если социальное предприятие будет инвестировать в акционерный капитал; и 3) наследство — особенно когда учредитель или учредители готовятся уйти.

Критики золотых акций отмечают, что, если «ни один акционер не сможет приобрести значительную долю в бизнесе, у них может быть меньше мотивации внимательно следить за менеджментом, чем у меньшего числа более крупных акционеров». Один предприниматель кратко излагает свои опасения: «Инвесторы хотят сами владеть« особыми »акциями. Они не хотят, чтобы ими владели основатели. Но получат ли они на самом деле то, что хотят, зависит от того, какая сторона имеет больше возможностей на переговорах во время инвестирования.Некоторые из опасений сводятся к вопросу справедливости: «По уважительной причине многие считают золотые акции несправедливыми, потому что они позволяют держателю отвергать желания всех других акционеров, даже если эти другие акционеры составляют большинство собственности. ” Сторонники, с другой стороны, опровергают утверждение о том, что все инвесторы хотят окончательного контроля: «[Старые] акции позволяют инвесторам быть уверенными в том, что их деньги будут использованы для социальных целей, которые они намеревались, и что предприятие привержено этой социальной цели. в долгосрочной перспективе.Это также сигнал, который может помочь привлечь подходящих соинвесторов, соответствующих социальным целям предприятия ». Мы полагаем, что «золотая акция» может стать возможностью привлечь социально ориентированных инвесторов, а не инвесторов, которые сосредоточены исключительно на высокой отдаче от своих вложений.

В нашей следующей записи блога мы обсудим доверительные фонды и соглашения о голосовании как механизмы, которые можно использовать для закрепления миссии компании.

* Особая благодарность Стиву Келтону за его помощь в исследованиях.

Создание групповых структур и золотых акций

Что такое группа?

Раздел 7 (2) Закона о компаниях 2014 г. определяет, что такое дочерняя компания, однако Закон делает определение несколько запутанным, ссылаясь на вышестоящую и низшую компании.

Вот девять различных обстоятельств, при которых компания будет дочерней компанией:

  1. Акционер или член контролирует состав совета директоров дочерней компании, используя золотую акцию. номинальная стоимость акционерного капитала
  2. A Компания, владеющая более чем половиной акций с правом голоса
  3. A Компания, владеющая большинством прав голоса акционеров или участников
  4. Быть акционером или участником и иметь единственный контроль по соглашению с другими акционерами или участниками, большинство прав голоса акционеров или участников
  5. Наличие права оказывать доминирующее влияние на дочернюю компанию в силу либо устава дочерней компании, либо договора о контроле
  6. Осуществление или наличие полномочий на осуществление доминирующее влияние или контроль над дочерней компанией
  7. Холдинговая и дочерняя компании являются e управляется холдинговой компанией на единой основе.
  8. Дочерняя компания дочерней компании.
  9. В налоговом законодательстве есть отдельное определение группы; «Две компании являются членами группы, если одна является дочерней компанией на 75% другой или обе являются дочерними компаниями на 75% третьей компании.”Для получения дополнительной информации щелкните здесь: http://www.revenue.ie/en/tax/ct/groups.html
Золотая акция

Золотая акция — это акция, которая дает держателю (этой акции) право контролировать состав совета директоров компании, создавшей золотую акцию.

Назначение золотой акции

Золотая акция — один из наиболее распространенных и простых способов создания структуры группы. Обычно он используется для облегчения межфирменного кредитования, чтобы не нарушать правила, касающиеся ссуд директорам. и связанных лиц.

Компания может быть классифицирована как связанное лицо, если один или несколько директоров самостоятельно или вместе владеют 50% или более выпущенного акционерного капитала.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.