Разное

Мажоритарные акционеры кто это: Мажоритарный акционер, мажоритарий

27.07.1971

Содержание

Мажоритарный акционер – Финансовая энциклопедия

Что такое Мажоритарный акционер?

Мажоритарный акционер – это физическое или юридическое лицо, которое владеет и контролирует более 50%  выпущенных акций компании . В качестве мажоритарного акционера физическое или действующее лицо имеет значительное влияние на компанию, особенно если их акции являются голосующими . Акции с правом голоса дают акционеру право голосовать по различным корпоративным решениям, например по вопросу о том, кто должен входить в  совет директоров компании .

Когда мажоритарный акционер владеет голосующими акциями, физическое или юридическое лицо может иметь существенное влияние на управление компанией.

Ключевые моменты

  • Мажоритарный акционер – это физическое или юридическое лицо, которому принадлежит более 50% акций компании.
  • Если мажоритарный акционер владеет голосующими акциями, он может диктовать направление компании через свое право голоса, поскольку голосующие акции дают акционеру право голосовать по различным корпоративным решениям, например, по составу совета директоров компании.
  • Исключением из права голоса мажоритарного акционера являются случаи, когда для решения определенного вопроса с голосованием требуется подавляющее большинство или некоторые уставы компании ограничивают полномочия мажоритарного акционера.

Понимание основного акционера

Мажоритарный акционер часто является учредителем компании. В случае давно созданного бизнеса мажоритарный акционер также может быть потомком учредителя. Контролируя более половины голосующих акций, мажоритарный акционер является ключевым заинтересованным лицом и оказывает влияние на бизнес-операции и стратегическое направление компании. Например, в их власти может быть замена должностных лиц или совета директоров корпорации.

Однако не все компании имеют мажоритарного акционера, и частные компании чаще имеют мажоритарные акционеры, чем публичные компании.

Для компаний, у которых есть мажоритарный акционер, верно и то, что роль мажоритарного акционера может сильно отличаться от одной компании к другой. Некоторые по-прежнему активно участвуют в повседневной деятельности, в то время как другие оставляют управление руководству компании. Мажоритарный акционер компании может быть или не быть членом высшего руководства, например, главным исполнительным директором (CEO). Этот сценарий более вероятен в небольшой компании с ограниченным количеством акций.

В более крупных фирмах, например, с рыночной капитализацией в миллиарды долларов, инвесторами фирмы могут быть другие учреждения, владеющие большим количеством акций.

Ключевые моменты

  • Мажоритарный акционер – это физическое или юридическое лицо, которому принадлежит более 50% акций компании.
  • Если мажоритарный акционер владеет голосующими акциями, он посредством своего права голоса определяет направление развития компании.
  • Исключением из права голоса мажоритарного акционера являются случаи, когда для решения определенного вопроса с голосованием требуется подавляющее большинство или некоторые уставы компании ограничивают полномочия мажоритарного акционера.

Основные акционеры и выкуп

Мажоритарные акционеры, стремящиеся выйти из бизнеса или ослабить свое положение, могут предпринять попытки привлечь внимание своих конкурентов или частных инвестиционных  компаний с целью продажи своей доли или всей компании с целью получения прибыли.

Для выкупа сторонняя организация должна приобрести более 50% находящихся в обращении акций целевой компании или иметь голоса не менее 50% текущих акционеров, которые проголосуют за выкуп. Выкуп – это приобретение  контрольного пакета акций  компании. Обычно он используется как синоним термина «приобретение».

Даже если мажоритарный акционер может владеть более чем половиной акций компании, он может не иметь полномочий санкционировать выкуп без дополнительной поддержки, в зависимости от положений устава компании. В тех случаях , когда квалифицированный требуются для выкупа, мажоритарный акционер может быть единственным решающим фактор (но только в тех случаях , когда они занимают достаточно запасов , чтобы удовлетворить требования квалифицированных и миноритарные акционеры не имеют дополнительные права , чтобы блокировать усилия).

Права миноритарных акционеров могут включать объявление производных финансовых инструментов или мошенничества. Эти действия фактически блокируют завершение выкупа. Если миноритарные акционеры считают, что условия выкупа являются несправедливыми, и хотят выйти из целевого бизнеса, они могут воспользоваться правом проведения оценки . Это позволяет суду определить, является ли предложенная цена акций справедливой. Если предложение действительно будет признано несправедливым, суд может также обязать предприятие, инициирующее выкуп, предложить указанную цену.

Пример мажоритарного акционера

Мажоритарными акционерами часто являются компании, владеющие контрольным пакетом акций многих компаний. Например, компания Berkshire Hathaway, генеральным директором которой является Уоррен Баффет , имеет контрольный пакет акций многих других компаний.

Berkshire Hathaway является мажоритарным акционером других компаний. Но у самой Berkshire Hathaway тоже есть акционеры. Однако у Berkshire Hathaway нет мажоритарного акционера.

Поскольку большинство компаний, у которых есть мажоритарные акционеры, очень малы, не так много компаний, которые являются домашними или хорошо известными, с мажоритарным акционером (потому что эти компании, как правило, больше). Одним из исключений является Dell Technologies Inc. Согласно заявлению Dell Technologies Proxy, поданному в мае в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC), Майкл Делл контролирует около половины капитала компании (52%).

Мажоритарный владелец \ Акты, образцы, формы, договоры \ Консультант Плюс

]]>

Подборка наиболее важных документов по запросу Мажоритарный владелец (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Судебная практика: Мажоритарный владелец

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Мажоритарный владелец
Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:

Статья: Комментарий к Письму Министерства финансов РФ от 10.09.2020 N 03-04-06/79382
(Точкина Т.Н.)
(«Нормативные акты для бухгалтера», 2020, N 18)В данном списке нет мажоритарного владельца обыкновенных и привилегированных акций публичного акционерного общества, принудительно выкупающего акции у миноритарных акционеров, хотя именно он перечисляет оплату за такие акции. В связи с этим Минфин России ссылается на действующий с 01.01.2020 пункт 1 статьи 226 Налогового кодекса РФ, где в числе налоговых агентов по доходам физлиц названы российские фирмы и предприниматели, выплачивающие деньги физическим лицам по договорам купли-продажи ценных бумаг. Поэтому с 01.01.2020 при принудительном выкупе акций владелец доли более 95% признается налоговым агентом по НДФЛ при условии, что он заключил с миноритарными акционерами договоры купли-продажи акций.
Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:

Статья: Мажоритарные акционеры
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)На практике под мажоритарным акционером понимают владельца такого пакета акций, который позволяет ему участвовать в управлении юридическим лицом, оказывать влияние на принимаемые решения. Участвовать в управлении в акционерном обществе можно лишь путем голосования — принятия значимых решений в отношении состава органов управления акционерным обществом, в отношении политики, вектора развития, заключаемых сделок, распределения прибыли и иных решений. В ГК РФ и Законе об акционерных обществах нет указания на размер пакета акций, при котором эти функции в акционерном обществе реализуются. Точная величина пакета акций, позволяющая реализовывать права управления, определяется самим юридическим лицом в уставных документах. Иными словами, это такой пакет, при котором у акционера есть право существенно влиять на все процессы внутри компании.

Нормативные акты: Мажоритарный владелец

Пакет акций и его виды: контрольный, блокирующий, мажоритарный

С ростом популярности инвестирования как способа сбережения и преумножения средств, биржевая торговля стремительно становится для все большего количества людей обыденным делом. Миллионы людей покупают и продают акции каждый день, смотря на этот процесс как на некую виртуальную игру, где требуется угадать направление движения графика. Сам же процесс купли-продажи акций напоминает больше ставки в азартной игре. Тем не менее, покупая акцию, инвестор приобретает пусть и, как правило, очень маленькую, но все же долю в компании, становится одним из ее собственников, то есть получает все вытекающие из такого права собственности права, в том числе и право управления компанией.

Управление акционерным обществом имеет трехуровневую структуру: наиболее важные вопросы решает общее собрание акционеров; не менее важные, но имеющие текущий характер вопросы находятся в ведении совета директоров; наконец, текущее оперативное управление осуществляет исполнительный орган.

Собственники, то есть акционеры компании, если они не являются также ее сотрудниками, исполняющими обязанности членов совета директоров или исполнительного органа, участвуют в управлении компанией только посредством голосования на общем собрании участников.

Пакет акций — это количество акций акционерного общества, находящееся во владении одного акционера или, в частных случаях, не находящееся в прямом владении, но подконтрольное ему.

Поскольку акционерные общества, особенно публичные, имеют большое число участников, вопросы, выносимые на решение общего собрания решаются общим голосованием, решение принимается простым большинством, в отдельных случаях требуется так называемое «квалифицированное большинство», которое составляет 75% от числа голосов. Число голосующих акций, необходимое для принятия решения, требующего просто большинства голосов, называется контрольным пакетом.

Контрольный пакет акций – это количество голосующих акций, находящихся в распоряжении акционера, достаточное для принятия большинства решений на общем собрании акционеров.

В самом простом случае контрольный пакет состоит из 50% +1 акция. Например, если у компании выпущено 1000 обыкновенных акций, для обладания контрольным пакетом достаточно наличия 501 акции. Собственник контрольного пакета называется контролирующим акционером. Контролирующий акционер, как правило, назначает большую часть совета директоров компании (число мест в совете чаще всего нечетное). Именно контролирующий акционер через совет директоров назначает исполнительный орган компании, определяет ее стратегию и влияет на основные вопросы текущей повестки. Контролирующий акционер через совет директоров контролирует назначение дивидендов компанией, а через голосование на общем собрании – решение о выплате.

Поскольку организационно-правовая форма акционерного общества предполагает большое число акционеров, каждый из которых имеет свои права, контрольный пакет не дает полного контроля над компанией. Так, ряд вопросов можно решить только квалифицированным большинством более 75% голосов. Согласно ФЗ «Об акционерных обществах» квалифицированным большинством решаются следующие вопросы:

· внесение изменений и дополнений в устав общества или его утверждение в новой редакции;

· определение количества, номинальной стоимости, типа объявленных акций и прав, ими предоставляемых;

· реорганизация общества;

· ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

· одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество стоимостью свыше 50% балансовой стоимости активов общества;

· приобретение обществом размещенных акций.

Таким образом, в противовес контрольному пакету часто выделяют блокирующий пакет, который составляет 25% +1 акция. Блокирующий пакет позволяет при желании заблокировать любое решение по перечисленным выше важнейшим вопросам, для которых требуется квалифицированное большинство. Таким образом, для полного контроля над компанией контролирующему акционеру необходимо договариваться с акционером, владеющим блокирующим пакетом, или же стремиться к тому, чтобы самому владеть более чем 75% акций. Только так можно полностью контролировать компанию. Как пример компании, в которой один акционер владеет более чем 75% акций, можно привести «Полюс». Впрочем, таких примеров на российском рынке достаточно.

Мажоритарные и миноритарные акционеры

На практике далеко не всегда в компании есть один контролирующий акционер. Если ни один из акционеров не владеет больше чем половиной голосующих акций компании, то роль контролирующего акционера может выполнять тот, у кого акций больше всего, однако в таком случае более уместно называть такого акционера или его пакет акций мажоритарным. Мажоритарный акционер, не обладающий контрольным пакетом в привычном понимании, не всегда может контролировать на 100% избрание исполнительного органа и распределение прибыли, однако в условиях, когда остальные акционеры не действуют согласованно, мажоритарный акционер может иметь влияние, сопоставимое с возможностями контролирующего акционера.

В противоположность мажоритарному акционеру принято выделять миноритарных, то есть тех, которые в отдельности ничего не решают. Тем не менее, миноритарный акционеры также могут оказывать влияние на управление компанией, в некоторых случаях — определяющее. Так, при наличии мажоритарного акционера, у которого менее 50% акций, миноритарные акционеры объединившись, то есть голосуя совместно, могут принять нужное решение. На практике, конечно, большому числу акционеров сложно скоординироваться для принятия общего решения, во всяком случае, если дело не касается каких-либо естественных общих интересов. Кроме того, на практике редко встречаются мажоритарные акционеры, не обеспечившие себе более или менее серьезный контроль над компанией, порой посредством вспомогательных инструментов, таких как акционерное соглашение, или иных договоренностей с другими акционерами.

Определение контроля часто упирается в различия между количеством акций и количеством голосов. Так, существуют не голосующие по обычным вопросам повестки дня общего собрания привилегированные акции. Таким образом, акционер может иметь долю в уставном капитале более 50%, но при этом не иметь большинства голосов на общем собрании. В зарубежной корпоративной практике, особенно в США, часто встречаются случаи, когда отдельные категории акций имеют больше голосов, чем другие. Так, некоторые категории акций компании Alphabet (Google) предоставляют владельцу 10 голосов, в то время как «стандартные» — всего один. Такие акции с особыми правами принадлежат, как правило, основателям компании, что позволяет им привлекать инвесторов, не теряя при этом контроль над компанией. Похожая схема контроля реализована в голландской материнской компании «Яндекса».

В иных случаях контроль над компанией может достигаться посредством акционерных соглашений.

Акционерное соглашение – это договор между акционерами компании об осуществлении ими своих корпоративных прав.

Так, акционеры могут договориться друг с другом голосовать по определенным вопросам повестки общего собрания определенным образом. Или же могут договориться о том, что кто-то из них вообще не голосует, или голосует так, как другой участник договора. Таким образом, акционерное соглашение может позволить контролировать компанию, не владея при этом контрольным пакетом. Так как акционерные соглашения заключаются между отдельными акционерами, содержание таких соглашений зачастую неизвестно третьим сторонам, что может позволить контролировать компанию скрыто. Во всяком случае, до возникновения противоречий. В российской практике примером управления с использованием акционерного соглашения может быть компания «Норильский никель».

Несмотря на то, что контрольный пакет позволяет осуществлять контроль над компаний, бесправными миноритарных акционеров назвать нельзя. Так, например, все акционеры на равных имеют право на выплаты со стороны общества в виде дивидендов, на обратный выкуп своих акций, на часть имущества общества в случае его ликвидации (сообразно своей доли в уставном капитале). Любой акционер имеет право принимать участие в общем собрании участников, в том числе очно, посещая такое собрание.

Миноритарный акционер, владеющий 2% акций может выдвигать на голосование кандидатуру в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, а также вносить предложения по вопросам, включаемым в повестку общего собрания. Имея 10% акций, акционер может инициировать созыв внеочередного общего собрания, требовать ревизии финансово-хозяйственной деятельности общества. При наличии 15% акций акционер получает право назначать 1 представителя в совет директоров, если такой совет имеет более чем 7 мест. Полный набор прав всех акционеров в зависимости от их долей в обществе перечислен в упомянутом выше ФЗ «Об акционерных обществах».

Стоит также отметить, что некоторые ограничения на возможности обладателя контрольного пакета накладывает публичный статус компании. Так, все торговые площадки предъявляют дополнительные требования к торгующимся компаниям, особенно к тем, которые относятся к высоким уровням листинга. В числе таких требований может быть наличие независимых директоров в совете директоров. Независимыми считаются члены совета директоров, не назначаемые непосредственно отдельными акционерами и не зависящие напрямую от них. Наличие независимых директоров важно для защиты прав миноритарных акционеров.

В сложившейся российской практике редко встречаются случаи, когда компания контролируется широким кругом инвесторов, как это часто бывает, например, в США. Причины тому кроются как в особенностях формирования крупного бизнеса в нашей стране – стремительная единовременная приватизация – так и в законодательных особенностях: миноритарные акционеры относительно плохо защищены, во всяком случае, даже крупные частные инвесторы и фонды не всегда могут отстоять свою позицию в споре с мажоритарными акционерами. Понятно, что в таких условиях диверсифицировать крупный капитал, вкладывая его в различные компании в форме миноритарных долей в них, нецелесообразно и рискованно. Кроме того экономику, финансовую систему и деловую среду в России нельзя назвать устойчивыми, а потому намного спокойнее, когда есть возможность держать руку на пульсе и не быть сторонним наблюдателем.

Стоит коснуться и темы злоупотребления возможностями контролирующего акционера. Так, имея контроль над операционной деятельностью компании, можно оптимизировать расчеты группы компаний, или выводить прибыль из компании в обход ее распределения, например, в форме выдачи займов, подчас невозвратных или не совсем соответствующих рыночным условиям. Практика защиты миноритарных инвесторов от таких злоупотреблений, увы, еще очень неразвита. Будем надеяться, что по мере развития финансовых рынков ситуация будет исправлена. Пока же знание собственников компаний, возможностей и репутации контролирующих акционеров находящихся в портфеле акций так же важно, как анализ их фундаментальных показателей или макроэкономических факторов.

Гид по мажоритарным акционерам российского рынка

Мажоритарный акционер — это владелец значимой доли акций. Особенности и проблемы акционеров

  • 20 Сентября, 2018
  • Термины
  • Лилия Пономарева

Одним из принципов современного бизнеса является прозрачность. Для этого задействованы специальные надзорные органы, которые пристально следят за деталями заключаемых сделок, дают согласие на продажу крупных пакетов акций. По требованию законодательства все лица, имеющие акции публичного акционерного общества, должны быть известны. Для реализации данного требования списки акционеров размещаются на открытых ресурсах компании. Это позволяет общественности понимать, кто именно влияет на политику той или иной организации.

Основные понятия

Акционер – это физическое лицо или юридическое, являющееся собственником пакета акций общества. Владельцы акций вынесены за структуру самой компании, их ответственность ограничивается операциями с ценными бумагами.

Главным органом управления акционерным обществом считается общее собрание акционеров. Собрание посвящается стратегическим решениям о дальнейшем направлении развития, распределении прибыли.

Собственники акций, участвующие в общем собрании и имеющие право на голосование по важным вопросам, — это мажоритарные акционеры и миноритарные.

Акционеры, имеющие вес

Мажоритарный акционер – это владелец такого пакета акций компании, который позволяет ему оказывать влияние на решения, принимаемые общим собранием.

Контрольные объемы акций находятся чаще всего в руках учредителей, инвесторы тоже могут иметь значительную долю. Чтобы определить объем инвестиций, позволяющий получить статус мажоритарного акционера, необходимо найти информацию об общем объеме эмиссии акций. Выяснив рыночную стоимость полного пакета, можно определить размер необходимых инвестиций, которые должны составлять не менее пяти процентов от общей суммы. В Уставе компании может быть прописан порог для признания статуса владельца. Мажоритарный владелец — это не просто акционер, его воля будет корректировать развитие компании.

Мажоритарный акционер – это человек, уже имеющий высокое материальное положение. Цель его участия в бизнесе связана с дивидендами, но не на этом делается акцент. Главный их интерес связан с расширением бизнеса, ростом стоимости акций. Они готовы подождать несколько лет и не забирать дивидендный доход ради того, чтобы вывести компанию на уровень выше конкурентов, получив прибыль за счет роста бизнеса.

Миноритарии

Миноритарные акционеры имеют очень маленькую долю акций, и их голос не может быть решающим. Однако может сложиться ситуация, в которой все миноритарии поддержат определенную сторону, тогда их совместный вес может сыграть значительную роль. Размер акций миноритарного акционера составляет менее пяти процентов всего пакета.

В рядах этих акционеров, как правило, выделяется две группы. Первые представляют собой частных инвесторов, заинтересованных в получении высоких дивидендов. Вторая группа состоит из спекулянтов рынка ценных бумаг, интерес которых сводится к разнице курсов стоимости акций.

Разногласия акционеров

Разногласия между миноритарными и мажоритарными акционерами главным образом сводятся к вопросу начисления дивидендов. Миноритарии заинтересованы в получении высоких выплат. А мажоритарные акционеры — это состоявшиеся бизнесмены, которые стремятся направить средства на развитие бизнеса.

Права миноритариев

На первый взгляд, права миноритариев ущемлены, но данные отношения регламентированы законодательством. Акционер с маленькой долей акций вправе требовать выкупа своих акций по рыночной цене, если не согласен с политикой руководящего состава. Более того, при владении акциями объемом от одного процента акционер имеет право выступать с иском от группы акционеров относительно несоответствующих действий управляющих структур.

При участии в голосовании акционер имеет право самостоятельного голоса или кумулятивного голосования, когда его голос передается при процедуре другому акционеру.

Такие правила игры позволяют миноритариям присоединяться на выгодных условиях к более крупным владельцам. В данной ситуации, помогая другому игроку иметь больший вес на голосовании, миноритарий может быть спокоен о соблюдении своих интересов.

Нередко все же права миноритариев ущемляются, особенно если есть желание мажоритарного владельца объединить в своих руках все 100 процентов акций.

Собрание акционеров

Годовое общее собрание акционеров обязательно к проведению по законодательству. Инициатором собрания становится совет директоров акционерного общества.

В некоторых случаях инициатором может стать акционер, имеющий право на два и более процента голосующих акций в уставном капитале компании. Таким образом, созыв и проведение общего собрания мажоритарным акционером является обычной практикой, предусмотренной законом. Но Устав конкретной организации может иметь свои правила, поэтому следует их учитывать. В данном документе прописано должностное лицо, которое назначает дату и время проведения собрания.

Собрание анонсируется с указанием даты, времени, списка участвующих акционеров и повестки дня. Сообщение о проведении размещается на открытых ресурсах компании. Интересным правилом является то, что вопросы, не включенные в повестку, не имеют права на рассмотрение.

Созыв общего собрания

Инициаторами созыва общего собрания акционеров по закону выступают:

  • совет директоров;
  • ревизионная комиссия;
  • аудитор;
  • акционеры, имеющие достаточную долю акций.

Однако принятие решения о проведении собрания остается за лицом, указанным в Уставе акционерного общества.

По закону при отсутствии ежегодного собрания акционер имеет право подать иск в суд, требуя его организации.

Миноритарий и мажоритарий — кто это такие, их права, отличия

В мире финансов зачастую можно увидеть термины «миноритарный» и «мажоритарный» акционер. В этой статье мы поговорим о том кто это такие, в чем их различия и что важно знать.

1. Определение: миноритарий и мажоритарий простыми словами

Миноритарий (от франц. «minoritaire» — «незначительный, неконтрольный») — это акционеры, владеющие небольшими пакетами акций. Размер ограничивается 5% всех акций. Иногда их ещё называют «маленькими акционерами».

Мажоритарий (от франц. «Majoritaire» — «главный, основной») — это крупные акционеры, которым принадлежит внушительная часть акций компании. На практике сложно назвать точное число акций в собственности, чтобы считать мажоритарным акционером. Чаще всего это около 20% и более.

Мажоритарий чаще всего выступает в роли какого-то очень богатого инвестора или фонда. Это могут быть ПИФы, хедж-фонды. Их ещё называют институциональными инвесторами.

В чём различия

Главным отличием между миноритарием и мажоритарием является различные цели. Мелкие акционеры заинтересованы в быстром заработке. Они могут получать его с помощью высоких дивидендов или спекуляций на фондовой бирже. Крупные акционеры заинтересованы на долгосрочным росте компании, их не волнует сиюминутная выгода.

Это и есть главная борьба между миноритарием и мажоритарием.

Формула для расчета необходимого числа акций для проведения свои кандидатов в совет директоров:

S = (V x P) : (D + 1) + 1

Где:

  • S (Shares) — требуемое число акций;
  • V (Voting) — число голосующих акций;
  • P (Positions) — желаемое количество мест в совете директоров;
  • D (Directors) — общее количество мест в совете директоров;


2. Размеры пакетов акций и их возможности

Приведём информацию о размерах пакетов акций и возможностях, которые открываются перед акционеров владеющим им.

1 1% и более. Появляется возможность обращаться к руководству с иском от имени части акционеров по поводу убыточных действий руководящих структур. Помимо этого ещё появляется право на получения доступа к учредительным документам и реестру всех лиц, которые приобрели акции.


2 2% и более. Выдвигать претендентов на руководящие посты в совете директоров. Предлагать участников в ревизионную комиссию АО.


3 5% и более. Акционер переходит из разряда миноритариев в мажоритарий. Такие крупные пакеты акций уже сложно быстро реализовать на бирже, поскольку быстрая покупка или продажа могут послужить импульсом к появлению тренда. Поэтому такие акционеры уже не торгуют, а зарабатывают на общем росте компании на долгосрочной перспективе.


4 10% и более. Возможность потребовать провести ревизию хозяйственной деятельности и финансов корпорации. Также могут собрать внеочередной созыв владельцев акций.


5 25% и более. Позволяет взять под контроль бухгалтерские документы и протоколы заседаний руководителей. Имеют доступ к учредительным и внутренним документам.

3. Права миноритарных акционеров

  1. Участие в голосовании при формировании совета директоров.
  2. Право требовать выкуп акций по справедливой цене в случае, если один акционер владеет 95% акций. Такую ситуацию называют сейл-аут (Sell Out).
  3. Право лишать голоса тех акционеров, у которых есть личная заинтересованность.
  4. Ограничение уставом акционерного общества максимального числа голов одного владельца.
  5. Право на получение дивидендов.
  6. Участие в голосование на акционерном собрании.
  7. Присутствовать на собрании совета директоров.
  8. Получить часть имущества в случае ликвидации компании.

У крупных акционеров, владеющих 95% и более, есть возможность применить процедуру «Squeeze Out» (сквиз-аут), позволяя принудительно выкупить оставшуюся часть акций. Делается это с помощью выставления оферты.

Возникает лишь вопрос в том, каким образом один акционер стал владельцем столь большого пакета акций. Дело в том, что владея внушительным пакетом (скажем 70%) по сути дела собственник компании может «изжить» других владельцев. Например, направляя на дивиденды 0, ведя политику выгодную только ему.

Спустя время все акционеры сами будут рады продать свой пакет акций, дабы выйти от такого неравноправия и «плохой» инвестиции.


Смотрите также видео про «финансовая грамотность: миноритарные акционеры»:


Смотрите также видео «Право голоса по акциям»:

статус, права и защита интересов :: BusinessMan.ru

У любой компании, выпускающей на фондовый рынок свои акции, есть большое множество совладельцев, т.е. тех, кто эти акции приобрел. Часто публичные компании хотят начать торговать своими акциями на бирже, для чего необходимо пройти процедуру листинга. Чтобы попасть в котировальные списки, бизнесу необходимо быть максимально прозрачным. Вся информация, установленная законом, при этом обязательно будет опубликована, чтобы те, кто собирается приобрести акции компании, смогли ознакомиться со всеми деталями.

В российском законодательстве имеется общее понятие «акционер». Однако часто используется определенная внутренняя градация, которую взяли из западной практики, где так органично прижились миноритарии и мажоритарии. Первый из них является обычным рядовым акционером, который купил определенную часть акций компании, очень незначительную. Большинство миноритариев не планируют распоряжаться акциями в длительной перспективе. Они движимы желанием продать их, как только те вырастут в цене. Человек, купивший одну акцию, уже становится миноритарием. Мажоритарий же считается акционером, сконцентрировавшим в своих руках крупный пакет акций. У него существенная роль в жизнедеятельности организации.

У этих акционеров прямо противоположные друг другу интересы и цели. Если мажоритарии хотят увеличить стоимость акций, выплатить минимальные дивиденды, и, как следствие, увеличить размер собственных годовых премий, то миноритарии волнуются об обратном. Они стремятся получить прибыль от роста дивидендных выплат, а повышение количества премий и бонусов управляющего состава компании этому препятствует.

Разберемся подробнее в вопросе, кто такие миноритарные акционеры и мажоритарные? Как может быть решен их конфликт?

Тип ценных бумаг, которые принадлежат акционерам

Право определять какие-то вопросы в жизни компании, участвовать в собраниях акционеров и общих собраниях (являющихся высшим органом управления организации) зависит от типа тех ценных бумаг, которые принадлежат акционерам. Например, на общих собраниях обсуждаются такие вопросы, как способ распределения дивидендов, борьба за контролирование деятельности общества, принимаются решения, в результате которых может сильно измениться рыночная цена акций, а значит и стоимость долей акционеров.

Каковы права миноритарных акционеров?

Тех, кто владеет привилегированными пакетами акций, относят в отдельную группу, ведь размер их дивидендов фиксирован уставом хозяйственного общества. Он не зависит от результатов деятельности компании. Их участие в собрании недопустимо законом, все это означает, что их интересы совершенно отличны от интересов владельцев обычных пакетов акций.

Эти акционеры различаются весом своего пакета акций в общей их стоимости. Проще говоря, именно количество ценных бумаг во владении и будет отвечать за это.

Мажоритарии

Мажоритарии — это те, кто имеет в собственности пакет акций, позволяющий самостоятельно влиять на решения, принимаемые на общем собрании. Миноритарные акционеры банка, например, владеют настолько малой долей акций, что их голоса не имеют веса в общем собрании. Если они сообща и целенаправленно продвигают свою позицию по решаемым вопросам, то они будут услышаны.

Контролирующие пакеты, в основном, находятся в руках учредителей компаний. Также весомыми долями акций владеют институциональные (или частные стратегические) инвесторы. Обычно голос в общем собрании дает 5% всех акций, но что касается компаний-«голубых фишек» (т.е. особо надежных и котируемых), то незаметно скупить необходимое количество их акций не получится.

Миноритарии

Миноритарные акционеры — это те, кто владеет меньшим пакетом, чем 5%. Чаще всего это либо портфельные инвесторы, либо брокеры, биржевые спекулянты. Если первые рассчитывают на доходы в виде дивидендов (и скупают акции на долгосрочную перспективу), то вторые чаще всего рассчитывают на доход от курсовой разницы акций, скупая и продавая их в короткие промежутки времени. Поэтому их неучастие на общих собраниях организации-эмитента вполне закономерно. А вот миноритарии первого типа весьма заинтересованы в доходах от акций компании.

В чем конфликт между мажоритариями и миноритариями?

Основная причина споров — это размер дивидендов. Миноритарии заинтересованы в их максимальном размере, тогда как интересы мажоритариев более стратегические. Они стремятся большую часть этих денежных средств направить в развитие бизнеса либо на решение каких-то иных вопросов.

Интересы мажоритарных и миноритарных акционеров

Миноритарий как собственник неконтролирующего пакета акций может быть как юридическим, так и физическим лицом. Так как миноритарные акционеры не являются полноправными участниками управления компанией, их взаимодействие с мажоритарными акционерами затруднено. При этом владельцы контрольных пакетов акций могут снижать стоимость ценных бумаг, которыми владеют миноритарии, к примеру, выводя активы в пользу сторонней организации (никак не связанной с мелкими акционерами).

Что говорит закон?

Чтобы предотвратить такие ситуации и наладить взаимоотношения между этими двумя типами акционеров, в ряде стран существуют законы, определяющие права собственников неуправляющих пакетов. К примеру, в федеральном законодательстве РФ прописаны нормы, которые защищают мелких акционеров. Прежде всего, это сохранение в их пользу самостоятельного статуса на случай поглощения либо слияния компаний. Ведь из-за этих процессов миноритарий может проиграть, так как его доля в новой структуре будет, скорее всего, уменьшена, что приведет и к уменьшению его уровня влияния на органы, управляющие компанией.

Защита прав миноритарных акционеров

Закон предусматривает следующие меры защиты. Чтобы принять то или иное решение, требуется 75% (а не 50%) голосов, а иногда этот порог поднимается и выше. Например, чтобы внести поправки в устав организации, закрыть фирму, определить структуру и объем предстоящей эмиссии и т.д., необходимо, чтобы за это проголосовало 75% акционеров компании. Члены совета директоров избираются с помощью кумулятивного голосования. К примеру, акционер, владеющий пятью процентами акций, имеет право избирать пять процентов участников Совета директоров. Если же кто-то скупил от тридцати до девяноста пяти процентов от всей совокупности эмитированных бумаг, то он обязан предоставить другим владельцам акций этой же фирмы право продать ему их по рыночной цене либо выше. Это тоже своего рода защита миноритарных акционеров.

Если акционер владеет одним процентом акций (либо более), то он уже имеет право выступать в судебных органах от имени организации против ее руководства, если решения директоров нанесли убыток акционерам. Когда лицо владеет четвертью всех эмитированных бумаг (или больше), то у него есть право доступа к бухгалтерским документам, протоколам заседаний и т.д.

Миноритарным акционерам «Роскоммунэнерго» принадлежит 0,7233% голосов к общему количеству голосующих акций общества.

Последствия конфликтов между акционерами

На курс акций позитивно влияют такие внутренние факторы, как стабильность компании-эмитента и ее прозрачность. Если компания погрязла в судебных разбирательствах, а против управляющих возбуждены уголовные дела, то это обрушит ее котировки.

Теперь представим ситуацию, что лицо или группа лиц владеет более чем 25% всех акций, а их интересы сильно отличаются от интересов остальных акционеров. В этом случае будет затруднено либо невозможно принятие решений, для которых потребуется 75% голосов.

Самый деструктивный из всех видов конфликтов даже получил свое название — гринмейл. В этом случае один или несколько миноритариев, объединившись, начинают срывать принятие любых решений, способствуют тому, чтобы компания получала как можно больше штрафов, и в итоге обрушивают ее котировки. В общем и целом, закон на сегодняшний день бессилен против подобных схем.

Значение, Определение, Предложения . Что такое мажоритарный акционер

Азери Файнэншелс — мажоритарный акционер и авиалинии, и отеля.
Другие результаты
Мажоритарный и единственный акционер компании Доберлабе.
Фарли занимал пост президента, генерального директора и мажоритарного акционера в течение 15 лет.
Например, в Калифорнии, США, мажоритарные акционеры крупных корпораций обязаны не снижать стоимость акций, принадлежащих миноритарным акционерам.
С момента покупки своих акций у Джеффри Уотлинга Делия Смит и ее муж Майкл Уинн-Джонс стали совместными мажоритарными акционерами.
Члены совета директоров избираются ежегодно на годовом собрании акционеров по мажоритарной системе голосования.
В 2006 году Ага Хан стал мажоритарным акционером французского конного аукционного дома Arqana.
MHI является мажоритарным акционером новой компании, а Toyota Motor Corporation владеет 10%.
В 1914 году британское правительство приобрело 51% его акций и стало мажоритарным акционером.
Стюарт был тогда и продолжает оставаться мажоритарным акционером, контролируя 96% голосов в компании.
Хотя Брэдли был президентом команды, он не был мажоритарным акционером.
По состоянию на 2018 год губернатор Нью-Джерси Фил Мерфи был мажоритарным акционером команды.
TPG продала более 65% своих акций в Ducati, оставив TPG мажоритарным акционером.
Компания SOGEPA является собственностью французского государства, GZBV является мажоритарным акционером банка KfW, в то время как ГСПР-испанский государственный холдинг.
Одобрение мажоритарным акционером этого пакета было одобрено в марте 2018 года.
Fuji Photo Film Co. в настоящее время является мажоритарным акционером, владеющим 75% акций.
Теперь Уильямс был мажоритарным акционером и сменил Гигакса на посту президента и генерального директора.
Он предлагает продать Bellerophon Макклою в обмен на опционы на акции, чтобы сделать его мажоритарным акционером Biocyte.
В 2018 году Hisense стала мажоритарным акционером словенского производителя бытовой техники Gorenje с 95,4% акций.
Стив Кейс остается председателем правления и мажоритарным акционером компании Exclusive Resorts.
В 2011 году Хенк Ян Бельтман стал мажоритарным акционером и перевел компанию на новое место недалеко от Вестергасфабрика.
Бывшие мажоритарные акционеры, Коломойский и Боголюбов, должны лишь проследить, чтобы аффилированные с ними компании реструктурировали свои значительные долги банку.
Ты в курсе, что мы владеем страусовой фермой в Марокко за 30 миллионов или, что мы мажоритарные акционеры трех фирм, специализирующихся на невидимости?

Определение мажоритарного акционера

Что такое мажоритарный акционер?

Мажоритарный акционер — это физическое или юридическое лицо, которое владеет и контролирует более 50% находящихся в обращении акций компании. В качестве мажоритарного акционера физическое или действующее лицо имеет значительное влияние на компанию, особенно если их акции являются голосующими. Акции с правом голоса дают акционеру право голосовать по различным корпоративным решениям, например по вопросу о том, кто должен входить в совет директоров компании.

Когда мажоритарный акционер владеет голосующими акциями, физическое или юридическое лицо может иметь существенное влияние на управление компанией.

Ключевые выводы

  • Мажоритарный акционер — это физическое или юридическое лицо, которому принадлежит более 50% акций компании.
  • Если мажоритарный акционер владеет голосующими акциями, он может диктовать направление компании посредством своего права голоса, поскольку голосующие акции дают акционеру право голосовать по различным корпоративным решениям, например, по составу совета директоров компании.
  • Исключением из права голоса мажоритарного акционера являются случаи, когда для решения определенного вопроса с голосованием требуется сверхмандатное количество голосов или если определенные уставы компании ограничивают полномочия мажоритарного акционера.

Информация о мажоритарном акционере

Мажоритарный акционер часто является учредителем компании. В случае давно созданного бизнеса мажоритарный акционер также может быть потомком основателя. Контролируя более половины голосующих акций, мажоритарный акционер является ключевым заинтересованным лицом и оказывает влияние на бизнес-операции и стратегическое направление компании.Например, в их власти может быть замена должностных лиц или совета директоров корпорации.

Однако не все компании имеют мажоритарного акционера, и частные компании чаще имеют мажоритарные акционеры, чем публичные компании.

Для компаний, у которых есть мажоритарный акционер, верно и то, что роль мажоритарного акционера может сильно отличаться от одной компании к другой. Некоторые по-прежнему активно участвуют в повседневных операциях, в то время как другие оставляют управление руководству компании.Мажоритарный акционер компании может быть или не быть членом высшего руководства, например, главным исполнительным директором (CEO). Этот сценарий более вероятен в небольшой компании с ограниченным количеством акций.

В более крупных фирмах, например, с рыночной капитализацией в миллиарды долларов, инвесторами фирмы могут быть другие учреждения, владеющие большим количеством акций.

Ключевые выводы

  • Мажоритарный акционер — это физическое или юридическое лицо, которому принадлежит более 50% акций компании.
  • Если мажоритарный акционер владеет голосующими акциями, он диктует направление компании своим правом голоса.
  • Исключением из права голоса мажоритарного акционера являются случаи, когда для решения определенного вопроса с голосованием требуется сверхмандатное количество голосов или если определенные уставы компании ограничивают полномочия мажоритарного акционера.

Мажоритарные акционеры и выкуп

Мажоритарные акционеры, которые стремятся выйти из бизнеса или ослабить свое положение, могут предпринять попытки привлечь внимание своих конкурентов или частных инвестиционных компаний с целью продажи своей доли или всей компании с целью получения прибыли.

Чтобы выкуп произошел, сторонняя организация должна приобрести более 50% находящихся в обращении акций целевой компании или иметь голоса не менее 50% текущих акционеров, которые проголосуют за выкуп. Выкуп — это приобретение контрольного пакета акций компании. Обычно он используется как синоним термина «приобретение».

Даже если мажоритарный акционер может владеть более чем половиной акций компании, он может не иметь полномочий разрешать выкуп без дополнительной поддержки, в зависимости от положений устава компании.В случаях, когда для выкупа требуется подавляющее большинство, мажоритарный акционер может быть единственным решающим фактором (но только в тех случаях, когда он владеет достаточным количеством акций, чтобы удовлетворить требование сверхквалифицированного большинства, а миноритарные акционеры не имеют дополнительных прав, чтобы заблокировать это усилие).

Права миноритарных акционеров могут включать заявление о производном действии или мошенничестве. Эти действия фактически блокируют завершение выкупа. Если миноритарные акционеры считают условия выкупа несправедливыми и желают выйти из целевого бизнеса, они могут воспользоваться правом оценки.Это позволяет суду определить, является ли предложенная цена акций справедливой. Если предложение действительно будет признано несправедливым, суд также может потребовать от компании, инициирующей выкуп, предложить указанную цену.

Пример крупного акционера

Мажоритарными акционерами часто являются компании, владеющие контрольным пакетом акций многих компаний. Например, компания Berkshire Hathaway, генеральным директором которой является Уоррен Баффет, имеет контрольный пакет акций многих других компаний.

Berkshire Hathaway является мажоритарным акционером других компаний.Но у самой Berkshire Hathaway тоже есть акционеры. Однако у Berkshire Hathaway нет мажоритарного акционера.

Поскольку большинство компаний, у которых есть мажоритарные акционеры, очень малы, не так много домашних или хорошо известных компаний с мажоритарным акционером (потому что эти компании, как правило, больше). Одним из исключений является Dell Technologies Inc. Согласно заявлению Dell Technologies Proxy, поданному в мае в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC), Майкл Делл контролирует около половины капитала компании (52%).

Все, что вам нужно знать

Мажоритарный акционер — это физическое или юридическое лицо, которому принадлежит более 50 процентов акций компании. Акционеры владеют акциями государственных или частных компаний с ограниченной ответственностью, но не владеют фактической корпорацией. 3 мин. Читать

1. Характеристики основных акционеров
2. Права акционеров
3. Типы акционеров и акций

Мажоритарный акционер — это физическое или юридическое лицо, которому принадлежит более 50 процентов акций компании.Акционеры владеют акциями государственных или частных компаний с ограниченной ответственностью, но не владеют фактической корпорацией. Однако они считаются заинтересованными сторонами, поскольку вносят в корпорацию финансовые вложения.

Характеристики мажоритарных акционеров

Держателя контрольного пакета акций иногда называют держателем контрольного пакета акций. Это может быть человек, компания или правительство. Во многих случаях мажоритарный акционер является первоначальным владельцем компании или его предками.Контрольный пакет акций мажоритарного акционера означает, что он или она имеет больше прав голоса и может влиять на стратегическое направление и деятельность компании. У некоторых компаний нет мажоритарного акционера; эта роль чаще встречается в частных компаниях, чем в государственных.

Мажоритарный акционер может быть главным исполнительным директором (CEO) компании. Этот человек ставит перед корпорацией стратегические цели и принимает меры для их достижения. В более крупных фирмах, корпорациях, паевых инвестиционных фондах, банках, пенсионных фондах и хедж-фондах часто принадлежат крупные пакеты акций.

Во многих случаях генеральным директорам и директорам выплачивается вся или часть их заработной платы в виде опционов на акции, поэтому они также могут владеть большими долями в акциях. Когда акции покупаются или продаются руководителем корпорации, эта информация должна быть обнародована и сообщена в Комиссию по ценным бумагам и биржам с использованием формы 10-Q.

Некоторые мажоритарные акционеры не участвуют в повседневном управлении компанией, в то время как другие принимают непосредственное участие в ее внутренней работе. Если мажоритарный акционер хочет уменьшить или полностью продать свои акции, он может продать их конкурентам или частным инвестиционным компаниям, чтобы получить лучшую цену.

Корпоративные акционеры могут голосовать в своих интересах при условии, что они не нарушают фидуциарные обязательства перед другими акционерами.

Права акционеров

Некоторые акционеры могут иметь повышенные привилегии в зависимости от класса акций, которыми они владеют. Сюда могут входить:

  • Право голоса
  • Выборы Совета директоров
  • Право покупки акций новой эмиссии
  • Право на активы в случае ликвидации компании
  • Право на получение прибыли

Большинство акционеров находятся на вторичном рынке, что означает, что они покупают акции у других инвесторов, которые приобрели их непосредственно у компании в обмен на капитал.Таким образом, акционеры обычно не владеют корпорацией, не имеют права требовать ее прибыли или выступать в качестве инвесторов, вносящих капитал.

Компания считается отдельным юридическим лицом и, таким образом, является единственным владельцем своих активов. Акционеры не имеют права использовать активы компании, включая, помимо прочего, оборудование, материалы и здания. Даже акционеры с большой долей владения не имеют власти в корпорации. Однако в большинстве случаев совет директоров и менеджеры компании обязаны действовать в интересах акционеров.

Акционеры имеют право избирать совет директоров. Как правило, у каждого есть голос, взвешенный по проценту его или ее доли. Если акционеры недовольны руководством компании, они могут избрать новый совет директоров, который, в свою очередь, назначит новых менеджеров.

Акционеры не несут ответственности за неплатежеспособность компании, и их личные активы не подвергаются риску, если у компании есть долги или финансовые обязательства. Однако акционеры не получают дивиденды и другие денежные активы до погашения обязательств.

Типы акционеров и акции

Акционеры могут владеть как обыкновенными, так и привилегированными акциями. Обыкновенные акции не имеют фиксированной стоимости. Эти акционеры последними в очереди получают активы и прибыль компании, но могут получать дивиденды с одобрения совета директоров. Привилегированные акционеры первыми получают прибыль и активы после выплаты кредиторам.

Выкупаемые акции могут быть выкуплены компанией в будущем. Конвертируемые акции состоят из привилегированных акций, которые можно обменять на обыкновенные акции.

Акционеры обычно считаются индивидуальными или институциональными инвесторами. Индивидуальные инвесторы покупают акции за свои деньги, в то время как институциональные инвесторы покупают акции от имени других. В последнюю категорию входят банки, страховые компании, инвестиционные компании и пенсионные фонды.

Если вам нужна помощь в выпуске акций для вашей компании или связанных с этим проблем, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов.Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Мажоритарный акционер — Обзор, права, привилегии

Что такое мажоритарный акционер?

Держателем контрольного пакета акций является любое физическое или юридическое лицо (а иногда и государство), которому принадлежит более 50% акций компании. Поскольку такие физические или юридические лица делают значительные финансовые вложения в компанию, они считаются заинтересованными сторонами. В бизнесе заинтересованной стороной является любое лицо, группа или сторона, которые заинтересованы в организации и результатах ее действий.Общие примеры. Это означает, что они заинтересованы в деятельности компании и наделены особыми правами.

Однако они не обязательно являются владельцами частной компании с ограниченной ответственностью или корпорации Корпорация Корпорация — это юридическое лицо, созданное физическими лицами, акционерами или акционерами с целью деятельности с целью получения прибыли. Корпорациям разрешено заключать контракты, предъявлять иски и предъявлять иски, владеть активами, перечислять федеральные налоги и налоги штата, а также занимать деньги в финансовых учреждениях.просто потому, что они являются мажоритарными акционерами. Первоначальный учредитель или владелец компании может быть или не быть мажоритарным акционером.

Мажоритарных акционеров часто называют контролирующими акционерами (в частности, те, у кого более высокий процент акций). Контрольный пакет акций, помимо прочего, означает, что мажоритарный акционер (который часто является первоначальным владельцем или родственником) имеет значительное право голоса при принятии решений компанией. Имея большинство своих акций, они могут существенно превосходить всех остальных акционеров вместе взятых.

Резюме
  • Держателем контрольного пакета акций является любое физическое или юридическое лицо, владеющее более 50% акций компании.
  • Мажоритарные акционеры, как правило, являются физическими лицами, заинтересованными в успехе компании, такими как главный исполнительный директор компании, другой корпоративный руководитель, первоначальные владельцы компании или их потомки.
  • Мажоритарные акционеры имеют право голосовать и избирать членов совета директоров компании, что означает, что мажоритарные акционеры имеют прямое право голоса в управлении компанией.

Кто может быть акционером?

Мажоритарные акционеры не всегда участвуют в своем праве на участие в повседневном управлении. Фактически, мажоритарный акционер может продать либо часть, либо все свои акции компании, даже если он продаст их частной инвестиционной фирме. 10 ведущих частных инвестиционных компаний. Кто входит в десятку крупнейших частных инвестиционных компаний в мире? Наш список из десяти крупнейших частных фирм, отсортированный по общей сумме привлеченного капитала. Общие стратегии внутри P.E. включают выкуп заемных средств (LBO), венчурный капитал, капитал роста, проблемные инвестиции и мезонинный капитал. или прямой конкурент. Обычно это делается для того, чтобы получить лучшую цену; однако это может быть тактика мести, используемая недовольными акционерами.

Пожалуй, чаще всего мажоритарным акционером становятся лица, имеющие корыстные интересы в компании. В него входят корпоративные акционеры. Вот почему главные исполнительные директора (CEO) в конечном итоге становятся мажоритарными акционерами.Генеральные директора искренне заинтересованы в успехе компании и уже несут ответственность за интимные повседневные операции и процедуры, которые помогают обеспечить успех компании.

С практической точки зрения, это имеет смысл, поскольку многие генеральные директора получают значительную часть своей зарплаты (или всю свою зарплату) в виде акций компании. Если, однако, руководители корпорации, такие как генеральный директор, финансовый директор (главный финансовый директор) или главный операционный директор, решают продать акции своей компании, об этом необходимо сообщить в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC).

Также важно отметить, что корпоративные члены находятся в уникальном положении. Как члены, которые потенциально могут быть избраны (акционерами) в совет директоров, кажется, что существует почти встроенный конфликт интересов.

Итак, могут ли корпоративные акционеры голосовать за себя? Ответ положительный. До тех пор, пока они не нарушают какие-либо фидуциарные обязанности перед акционерами компании в целом, они могут голосовать в своих собственных интересах.

Понимание прав мажоритарных акционеров

Мажоритарные акционеры обычно получают особые привилегии (или права).Обычно это зависит от типа акций, которыми владеет акционер.

Держатели обыкновенных акцийОбычные акцииОбычные акции — это тип ценных бумаг, которые представляют собой владение акциями компании. Существуют и другие термины, такие как обыкновенная акция, обыкновенная акция или голосующая акция, которые эквивалентны обыкновенным акциям. — поскольку акции не имеют фиксированной стоимости — обычно они последними получают выгоды или выплаты и с меньшей вероятностью будут иметь те же привилегии, что и держатели привилегированных акций.

Привилегированные акции считаются более ценными, поскольку держатели привилегированных акций занимают более высокую позицию с точки зрения дивидендов и в случае ликвидации компании.Однако привилегированные акции обычно не дают права голоса. Таким образом, привилегированный акционер редко бывает мажоритарным акционером, хотя с практической точки зрения это возможно.

Мажоритарные акционеры — права и привилегии

Мажоритарные акционеры имеют право голоса и избирательные права. Опять же, это означает, что они имеют право голоса в направлениях, по которым компания решает двигаться. Мажоритарные акционеры постоянно получают свежую информацию о результатах деятельности компании, и, если они недовольны, они могут потребовать избрания новых членов совета директоров.

Также важно отметить, что акционеры не несут ответственности за банкротство или неплатежеспособность компании. Никакие личные активы, которыми владеет мажоритарный акционер за пределами компании, не подвергаются риску. Основная проблема заключается в том, что если у компании есть значительные финансовые обязательства, а именно непогашенная задолженность, акционеры не получат никаких денежных активов или дивидендов, пока компания не погасит все свои обязательства.

CFI является официальным поставщиком глобальной страницы программы коммерческого банковского дела и кредитного аналитика (CBCA) ™ — сертификата CBCA ™ CBCAGet CFI и получения статуса коммерческого банковского и кредитного аналитика.Зарегистрируйтесь и продвигайтесь по карьерной лестнице с помощью наших программ и курсов сертификации. программа сертификации, призванная помочь любому стать финансовым аналитиком мирового уровня. Для продолжения карьерного роста вам будут полезны следующие дополнительные ресурсы CFI:

  • Оговорка о корпоративной реорганизации Оговорка о корпоративной реорганизации Оговорка о корпоративной реорганизации — это положение, содержащееся в уставе компании. Положение регулирует слияния и поглощения, изменения в активах или
  • Founders StockFounders StockFounders — это капитал, который передается ранним учредителям организации.Этот тип акций несколько отличается от обыкновенных акций, продаваемых на вторичном рынке. Основные отличия заключаются в том, что (1) акции учредителей могут быть выпущены только по номинальной стоимости и (2) они имеют график перехода прав.
  • Неконтролирующая доля участия Неконтролирующая доля участия (NCI) Неконтролирующая доля участия (доля меньшинства) возникает, когда доля владения составляет менее 50% находящихся в обращении голосующих акций.
  • Привилегированные акцииПривилегированные акцииПривилегированные акции (привилегированные акции, привилегированные акции) — это класс владения акциями в корпорации, которая имеет преимущественное право на активы компании по сравнению с обыкновенными акциями.Акции старше обыкновенных акций, но более младшие по сравнению с долговыми обязательствами, такими как облигации.

Кто является мажоритарным акционером?

Держатель контрольного пакета акций , также известный как владелец контрольного пакета или лицо с контрольным пакетом акций , как правило, означает физическое лицо, которому принадлежит более 50% голосующих акций компании. Мажоритарный акционер также может быть юридическим лицом, например, государством.

Мы говорим, что кто-то с контрольной долей в компании имеет контрольный пакет акций .

У мажоритарного акционера больше власти в бизнесе, чем у всех его акционеров вместе взятых.

Физическое лицо с контрольным пакетом акций обычно является учредителем компании или потомком основателя, если это уже давно существующий бизнес.

Контролирующие акционеры чаще встречаются в частных компаниях, чем в публичных (те, чьи акции могут торговаться на фондовых рынках).

Мажоритарный акционер может навязать свое завещание и отменить вложение 2 млн долларов.Однако он не хочет расстраивать своих коллег-акционеров и подрывать моральный дух, особенно если некоторые из них работают в компании.

Владельцы обыкновенных акций (называемых в Великобритании обыкновенными акциями), также известных как голосующие акции, голосуют за членов совета директоров, за цели и политику компании, а также за многое другое. Следовательно, мажоритарный акционер обладает значительной властью над корпорацией.

В некоторых частях мира наличие контрольного пакета акций в бизнесе может означать более или менее 50% акций.Например, в штате Делавэр в США компаниям требуется 2/3 голосов, чтобы предложение было принято.

Как мажоритарные акционеры управляют компанией

Способы управления компанией мажоритарными акционерами значительно различаются. Некоторые могут активно участвовать в повседневном ведении бизнеса, в то время как другие, возможно, выбрали более невмешательский подход и предоставили управление другим людям.

Хищнической корпорации, стремящейся приобрести другие компании, обычно гораздо труднее купить компанию с мажоритарным акционером, если это лицо не заинтересовано.Невозможно «разделять и властвовать», пытаясь убедить акционеров принять предложение о поглощении. Будет ли приобретен бизнес, зависит только от решения одного человека.

Некоторые люди говорят, что контрольный пакет акций должен составлять не менее 51%, но это не всегда так. Если у корпорации 10 000 акций, а вы владеете 5 001 из них, вы являетесь мажоритарным акционером — в процентном отношении это всего 50,01%.

Итак, более точным способом определения контрольного пакета будет лицо, владеющее не менее 50% всех акций плюс одна акция.

Согласно бизнес-глоссарию Nasdaq , мажоритарный акционер:

«Акционер, который является частью группы, контролирующей более половины выпущенных акций корпорации».

С правами приходят обязанности

Мажоритарный акционер имеет право контролировать компанию и назначать руководство или быть менеджером и принимать решения относительно направления бизнеса.

Конечно, эти права влекут за собой определенные обязанности.У них есть фидуциарные обязанности по отношению к другим акционерам, они обязаны действовать добросовестно, не злоупотреблять корпоративными активами и участвовать в мошеннической деятельности.

Если они руководствуются своим деловым суждением в меру своих возможностей, то по большей части при этом они защищены законом.

Самые богатые люди мира и компании, которые они основали

Большинство самых богатых людей мира больше не являются мажоритарными акционерами компаний, которые они основали.

Уоррен Баффет, один из самых богатых людей в мире, владеет 32,4% обыкновенных акций Berkshire Hathaway, что означает, что он не является мажоритарным акционером.

В 2014 году Билл Гейтс, самый богатый человек в мире и основатель Microsoft Corp., владел всего 4% обыкновенных акций компании. Фактически, сегодня он даже не является крупнейшим акционером компании. Теперь это звание принадлежит Стиву Баллмеру, который занимал пост генерального директора с 2000 по 2014 год.

Амансио Ортега, четвертый по величине человек в мире, является мажоритарным акционером.Ему принадлежит 59% Industria de Diseño Textil, S.A. (Inditex), испанского многонационального гиганта по производству одежды со штаб-квартирой в Артейхо, Галисия.

мажоритарный акционер (определение, пример) | Как это устроено?

Определение мажоритарного акционера

Мажоритарный акционер, также известный как контролирующий акционер, — это физическое или юридическое лицо, которому принадлежит большая часть акций компании. Т.е. более 50% акций и, следовательно, имеет больше прав голоса, чем другие акционеры.Эти акционеры имеют возможность влиять на решения компании и могут выбирать или заменять совет директоров.

Как основные акционеры влияют на принятие решений?

Поскольку им принадлежит более 50% акций компании, они могут принимать решения в компании. Для принятия масштабных решений в любой компании, кроме повседневных дел, организация должна получить одобрение акционеров. Таким образом, для принятия любого решения необходимо одобрение контролирующих акционеров.И они могут проанализировать, выгодно ли такое решение для компании или нет. Они могут помочь организации, не одобряя такие вопросы, что не в интересах компании.

Вы можете свободно использовать это изображение на своем веб-сайте, в шаблонах и т. Д. Пожалуйста, предоставьте нам ссылку с указанием авторства Ссылка на статью с гиперссылкой
Например:
Источник: Мажоритарный акционер (wallstreetmojo.com)

Пример

Г-н А. владеет 25% акций компании, и его пакет акций является самым большим по сравнению с другими акционерами компании.

В этом примере, хотя г-н А владеет наибольшим количеством акций, его нельзя назвать контролирующим акционером. Это так, поскольку для того, чтобы стать таковым, его доля участия должна составлять более 50%.

Мажоритарный акционер против миноритарного акционера

Критерии Мажоритарный акционер Миноритарный акционер
Доля участия Более 50% Более 50% Роль в 50308 Принятие решений Основная роль Второстепенная роль
Сила влияния Больше Меньше
Защита от недобросовестных предубеждений Не требуется, поскольку они составляют большинство; Обязательно, так как есть возможность их угнетения;
Судебный иск Мажоритарным акционерам не требуется возбуждать судебное дело, поскольку они не подвергаются притеснениям в организации. Они могут подать иск против контролирующих акционеров, если они чувствуют, что сталкиваются с притеснением.

Обязанности

  • Мажоритарный акционер должен сообщать миноритарным акционерам, когда они намереваются продать активы компании другому предприятию.
  • Такие акционеры не должны использовать доступную им секретную информацию только в своих интересах.
  • Они должны следить за тем, чтобы не злоупотреблять своим положением для продвижения своих интересов за счет общих интересов компании.
  • Мажоритарные акционеры не должны лишать миноритарных акционеров равных возможностей в обществе.
  • От них требуется действовать добросовестно и честно.

Заключение

Большинство акционеров имеют право принимать решения в компании, поскольку для принятия важных решений требуется их одобрение. Они должны обеспечить выполнение своих фидуциарных обязанностей по отношению к миноритарным акционерам. Доля меньшинства — это пакет акций инвесторов, составляющий менее 50% существующих акций или прав голоса в компании.Миноритарные акционеры не имеют контроля над компанией через свои права голоса, таким образом, они играют ограниченную роль в принятии корпоративных решений. Прочитайте больше и не злоупотребляйте правами и привилегиями, доступными им. Если они считают, что такие акционеры подавляют их права на равные возможности в организации, они могут подать против них судебный иск.

Рекомендуемые статьи

Эта статья была руководством для мажоритарного акционера и его определения.Здесь мы обсуждаем, как контролирующие акционеры влияют на принятие решений в компании, а также их особенности и обязанности. Мы также обсуждаем разницу между мажоритарными и миноритарными акционерами. Вы можете узнать больше из следующих статей —

корпоративных проблем: у кого есть сила, когда дело доходит до упора?

Наиболее распространенной формой организации бизнеса в Соединенных Штатах с участием двух или более человек, стремящихся к ограниченной ответственности, остается корпорация. Читателю предлагается ознакомиться со статьей об организациях с ограниченной ответственностью в разделе «Статьи» на этом веб-сайте, а также со статьей «Корпоративные формальности и структура» в разделе «Статьи о держателях», чтобы понять базовую структуру непубличной корпорации Калифорнии.Для целей данной статьи предполагается, что читатель уже просмотрел эти две статьи.

Корпорация — старейшее из предприятий с ограниченной ответственностью, блестящее изобретение, во многом способствовавшее удивительному росту бизнеса в мире. Учитывая агрессивные и корыстные личности первоначальных капиталистов, неудивительно, что первые владельцы корпораций приложили много усилий для получения власти и контроля в различных корпоративных структурах.Действительно, история капитализма в Америке часто является историей того, какой владелец корпорации смог захватить контроль над корпоративной структурой власти и добиться господства внутри корпорации, к разочарованию других владельцев.

Таким образом, существует более ста лет статутов и прецедентного права, в которых очень подробно описывается, какое лицо в корпорации может достичь какой власти и какими методами.

Владеть корпорацией без понимания имеющихся браздырей власти — значит упускать большую часть цели владения и навлекать на себя катастрофу, если один из других собственников стремится получить больший контроль, или если на сцену выходят новые владельцы.Кроме того, смерть или инвалидность акционера может внезапно привести к тому, что новый владелец, например, родственник или супруга, с более агрессивными критериями владения, войдет в корпорацию, поэтому каждый акционер должен иметь доскональное знание работы корпоративной власти даже если между нынешними акционерами существуют дружба и доверие.

У публично торгуемых корпораций очень разные критерии достижения и сохранения контроля, и они не обсуждаются в этой статье.В этой статье основное внимание уделяется типичной калифорнийской корпорации, не торгующейся на публичной бирже и не принадлежащей более чем тридцати пяти акционерам (муж и жена считаются одним акционером).


ОСНОВНАЯ СТРУКТУРА

Как обсуждалось в веб-статье о корпоративной структуре, типичная калифорнийская корпорация имеет акционеров , которые избирают Совет директоров , которые, в свою очередь, назначают должностных лиц корпорации , обычно президента (генерального директора), секретаря и Казначей (CFO).Как правило, акционеры ежегодно собираются для избрания директоров и утверждения их действий; Совет директоров собирается ежегодно или ежеквартально для рассмотрения действий должностных лиц, а должностные лица встречаются так часто, как это необходимо для управления предприятием. Повседневные операции выполняются либо офицерами, либо менеджерами, нанятыми офицерами.

Должностные лица и директора несут фидуциарную обязанность перед компанией и ее акционерами, высшую обязанность лояльности, известную по закону. Нарушение этой обязанности налагает на них личную ответственность в пользу корпорации или акционеров.Акционеры, отсутствующие, также занимающие должность директора или / или должностного лица, не имеют фидуциарных обязательств по отношению к компании , а не , за исключением случаев, когда конкретный акционер владеет большинством акций, и в этом случае в случае продажи акций, Указанный акционер должен получить такую ​​же цену за акцию для миноритарных акционеров (только в Калифорнии).

И должностные лица, и директора обязаны проявлять осторожность в отношении управления корпорацией, и это включает в себя обязанность проводить расследования.Это означает, что они несут личную ответственность, если они не принимают надлежащих мер для защиты компании, и они остаются ответственными, даже если они не знали о проблеме, стоящей перед компанией, если их незнание того, какие действия следует предпринять, основано на небрежном отказе от расследования проблема в компании. Добросовестные ошибки в суждениях не обязательно влекут за собой ответственность при отсутствии халатности или неисполнения обязанностей. Обязанность активно исследовать, чтобы определить проблемы, с которыми сталкивается компания.

Акционеры могут быть директорами и должностными лицами, но не обязательно.Офицеры могут быть директорами и наоборот … но, опять же, не обязательно.

Поскольку акционеры выбирают директоров, а директора выбирают должностных лиц, очевидно, что акционеры обладают высшей властью в компании. Если контролировать, как будут голосовать акционеры, можно определить, кто будет директорами, которые, в свою очередь, будут определять, кто будет должностными лицами, которые, в свою очередь, будут определять, кто будет руководить компанией.

ПОЭТОМУ ПЕРВОЕ ПРАВИЛО КОРПОРАТИВНОЙ ВЛАСТИ ОЧЕНЬ ПРОСТО:

ЛИЦО, КОТОРЫЙ КОНТРОЛИРУЕТ ГОЛОСЫ АКЦИОНЕРОВ, БЕСКОНЕЧНО КОНТРОЛИРУЕТ КОРПОРАЦИЮ .

Итак, рассмотрим детали голосования акционеров.


Власть акционеров

Голосование по акциям

Акционеры определяют действия, которые должна предпринять компания, от избрания директоров до утверждения корпоративных действий, путем голосования, и обычно каждая акция дает право одного голоса. Таким образом, если человеку принадлежит пятьдесят акций, это лицо имеет пятьдесят голосов, если у человека шестьдесят акций, это лицо имеет шестьдесят голосов.

В Калифорнии большинство голосов контролирует голоса акционеров.Таким образом, если акционеру принадлежит пятьдесят один процент акций, это лицо фактически контролирует корпорацию. Это, вероятно, самый важный урок, который должен усвоить владелец бизнеса: с точки зрения контроля, имеет ли он десять процентов или сорок девять процентов, не имеет большого значения. Человек, у которого есть пятьдесят один процент, может избрать большинство директоров, а они, в свою очередь, могут назначать должностных лиц и менеджеров. Хотя определенные права действительно существуют для защиты миноритарных акционеров в определенных областях, обсуждаемых ниже, простой факт заключается в том, что акционер, контролирующий 51% акций, может управлять компанией практически так, как он или она.

Это особенно важно, если вспомнить, что в соответствии с законодательством штата компания не обязана нанимать акционеров (которые, таким образом, будут получать зарплату) или объявлять дивиденды при любом конкретном уровне дохода. Таким образом, враждебный акционер, владеющий 51% акций, может захватить контроль над Советом директоров, уволить всех должностных лиц, кроме тех, кого он или она пожелает, уволить всех миноритарных акционеров, которые работают в компании, нанять себя в качестве президента, заплатить ему или сама имеет хорошую зарплату и никогда не объявляет дивиденды, используя прибыль для выплаты бонусов нанятым менеджерам…и себя. При отсутствии зарплат или бонусов действительно огромных размеров суд НЕ будет ограничивать этот тип использования власти мажоритарным акционером, а миноритарный акционер окажется в буквальном смысле лишен возможности зарабатывать деньги на компании.

Только в двух случаях миноритарный акционер имеет законное право на получение части доходов компании. В случае продажи компании миноритарный акционер должен получить ту же цену за акцию, что и мажоритарный акционер.Во-вторых, если объявлены дивиденды, миноритарный акционер должен получать такие же дивиденды на акцию, что и мажоритарный акционер.

Но поскольку нет обязанности продавать компанию или объявлять дивиденды со стороны мажоритарного акционера, для миноритарного акционера типично в таких ситуациях владеть практически бесполезными акциями в течение многих лет, наблюдая за выплатой заработной платы и бонусов, в то время как мажоритарный акционер отказывается объявлять дивиденды или продавать компанию. Очевидно, что никто другой не купит миноритарный пакет акций, поэтому миноритарный акционер оказывается в бессильном положении, несмотря на то, что он владеет акциями.

Предполагая, что корпорация имеет налоговый статус Sub S (в этом случае каждый акционер облагается налогом на прибыль корпорации лично), тогда ситуация для миноритарного акционера может быть безнадежной, поскольку мажоритарный акционер может предоставить себе достаточно бонусов, чтобы платить налоги, но не объявлять какие-либо дивиденды, и миноритарный акционер оказывается в невозможной ситуации уплаты налогов на деньги, которые он или она даже не получит! (Таким образом, если компания Sub S зарабатывает 100000 долларов чистой прибыли и вам принадлежит тридцать процентов акций, вы должны заплатить налоги с 30 000 долларов.00 в качестве вашей доли дохода. Если компания не объявляет дивиденды, вы все равно должны уплатить этот налог.)

Вышеупомянутая «игра с выжиманием» для миноритарного акционера является очень типичным маневром в корпоративных конфликтах и ​​в конечном итоге вынуждает миноритарного акционера продать свою долю по любой цене мажоритарному акционеру, чтобы избежать экономического краха.

Миноритарный акционер в Калифорнии имеет право посещать собрания акционеров, получать определенные корпоративные записи, голосовать за директоров и настаивать на том, чтобы директора и должностные лица действовали в интересах компании в целом (что НЕ означает право принудительного получения дивидендов или продажи компании.) Чем больше акций принадлежит миноритарному акционеру, тем больше записей доступно для его проверки и тем легче акционеру созвать собрание.

Кроме того, согласно правилам кумулятивного голосования, миноритарный акционер с определенным количеством акций может гарантировать себе возможность избрать меньшинство в совете директоров (по крайней мере, выбрать одного из трех), даже если контроль все еще остается в руках мажоритарных акционеров.

Но эти права на самом деле незначительны и не дают никакой защиты или контроля миноритарному акционеру.Если вам суждено стать миноритарным акционером, вы должны защитить себя другими способами: либо путем создания уникальной структуры акций, дающей определенные права вето, либо путем получения договорных прав в отдельном письменном соглашении, либо о найме, либо с точки зрения который будет входить в состав Правления или действовать в качестве должностного лица. На практике такие соглашения редко возможны, когда начинается борьба, поскольку мажоритарный акционер никогда не откажется от такой власти.

Таким образом, именно на стадии формирования корпорации миноритарные акционеры должны либо добиваться некоторого увеличения пакета акций, либо договорной защиты, как обсуждается в конце этой статьи.Двумя методами защиты прав меньшинства являются структура акций (и соответствующие соглашения о голосовании) и трудовые договоры. Теперь мы обсудим их по порядку.


КЛАССЫ АКЦИЙ; РАВНАЯ ОПАСНОСТЬ СОБСТВЕННОСТИ; ГОЛОСОВАНИЕ

Даже в негосударственной корпорации в Калифорнии возможно создать довольно сложную структуру акций, хотя преимущества упрощенной корпоративной отчетности и налоговых деклараций теряются по мере усложнения структуры. Распространенным и обычно неправильно понимаемым методом определения структуры акций является выпуск акций двух классов: «Обычные» и «Предпочтительные».«В соответствии с законодательством Калифорнии« Привилегированные акции »- это просто акции, которые имеют преимущественную силу при выплате в случае ликвидации компании и выплаты дивидендов. Очевидно, что ни одна из выгод не относится к силовому элементу корпорации, поэтому здесь не будет более подробно обсуждаться.

Для целей данной статьи больший интерес представляют классы акций, которые не имеют права голоса, по сравнению с классами акций, которые имеют право голоса. Возможны классы, в которых нет права голоса или в которых право голоса составляет долю обыкновенных акций (например,г. каждая акция составляет одну четверть или одну сотую с точки зрения количества голосов по сравнению с обыкновенными акциями.) Используя такие классы, стороны, желающие владеть большей частью компании, могут остаться без 51% голосов и, конечно же, без права голоса. власть — вот в чем суть корпоративной борьбы. Типичная структура этого типа состоит в том, что 50-50 обыкновенных акций класса A принадлежат, а неголосующие акции класса B принадлежат, а контрольный пакет акций находится в руках какого-либо держателя акций.

Еще один типичный метод владения акциями, позволяющий избежать опасности контрольного пакета акций, — это выпуск акций в равных количествах, дающий каждой стороне право «вето» для другой.Это часто делается в семейных компаниях или в партнерствах, которые объединяются. Преимущество такого метода владения акциями состоит в том, что ни один акционер не может доминировать. Опасность заключается в тупике компании, так как будет четное количество голосов. Если при голосовании акционеров или совета директоров возникает тупик, который ставит под угрозу компанию, любой директор или акционер имеет право обратиться в суд с ходатайством о выходе из тупика, назначив управляющего для управления компанией в течение определенного периода времени. , предположительно достаточно долго, чтобы выйти из тупика.Этот процесс является дорогостоящим из-за необходимости явки в суд и часто чрезвычайно дорогостоящим, так как получатель должен быть оплачен. Кроме того, получатель редко бывает экспертом в своем деле (обычно это юрист), и редко компания может долго выживать под покровительством получателя.

Наш офис разработал свой собственный подход к предотвращению тупиковой ситуации. Мы добились успеха, когда акциями владеют поровну, создав договорный метод разделения голосов, при котором акционеры заранее соглашаются с тем, что временный директор будет работать автоматически, если произойдет равное количество голосов, — сказал временный директор, прерывая равное количество голосов, и если директор требуется чаще, чем три раза в квартал, указанный директор будет работать в течение одного года.Это не только обходится гораздо дешевле, чем участие в судебных разбирательствах, но и имеет практический эффект: акционеры почти всегда находят способ урегулировать свои разногласия по той простой причине, что практический эффект от методологии разрешения конфликтов заключается в том, что ОБА акционеры теряют контроль всякий раз, когда временный директор назначается, поскольку он или она будет иметь право голоса. Понимая это, каждый из акционеров неизменно соглашается на компромиссное голосование. Сама угроза присутствия этого временного директора создает консенсус почти в каждом случае.

В то время как получатель, кажется, создает ту же угрозу, на самом деле судебный процесс будет стоить десятки тысяч долларов, прежде чем акционеры поймут, что конечным результатом их усилий является потеря контроля: метод временного директора стоит почти ничего.

Соглашения о голосовании — это просто соглашения между двумя или более акционерами, в соответствии с которыми они договариваются о том, как голосовать, или договариваются о том, когда потребуется подавляющее большинство голосов. Кроме того, акционеры могут договориться о том, когда потребуется единогласное голосование по определенным типам решений для защиты миноритарного акционера.Существуют различные ограничения на разрешенные соглашения о голосовании, установленные Кодексом корпораций, но большинство ограничений на голосование для защиты прав меньшинств разрешены.

Устав компании, созданной во время регистрации, но с учетом поправок, если так проголосует достаточное количество акционеров, обычно предусматривает, когда и если необходимо подавляющее большинство голосов.

Также возможно учреждение так называемой государственной закрытой корпорации, которая является закрытой корпорацией, которая заменяет обычный совет директоров и должностных лиц письменным соглашением акционеров о том, как управлять компанией.В то время как популярные до того, как компании с ограниченной ответственностью (LLC) были допущены в Калифорнию, они мало используются сегодня из-за главного преимущества корпоративной структуры (строгие и давно установленные методологии для операций и обязательное ведение учета использования для судьи и присяжных в случае драки) ) теряется без реальной экономии времени или денег, поскольку соглашение необходимо согласовывать и соблюдать. Большинство людей, которые сейчас ищут такой тип структуры, теперь используют компании с ограниченной ответственностью, и читатель может перейти к этой статье в Интернете.


ДОГОВОРНАЯ ЗАЩИТА

Безусловно, самый простой метод защиты доли меньшинства, который осуществляется без внесения поправок в Устав, — это заключение трудовых договоров между акционером и компанией. Обычно служащий подписывает многолетнее соглашение, которое не позволяет ему или ей быть уволено, кроме как по причине, и гарантирует доход и, возможно, премию в зависимости от результатов работы. Это соглашение является обязательным для компании и может создать ситуацию, в которой даже миноритарный держатель акций будет иметь уверенность в сохранении выгоды в виде дохода и т.п.

Но следует отметить, что договор будет защищать миноритарного акционера только с точки зрения дохода и возможных бонусов. Миноритарный акционер по-прежнему не может принудить к продаже или выплате дивидендов, и после завершения контракта теряет всю защиту. Договорная защита жизненно важна, но все же не то же самое, что постоянная и всепроникающая защита контрольного пакета акций.


КОРПОРАТИВНАЯ БОРЬБА И ПРЕДВАРИТЕЛЬНОЕ ПЛАНИРОВАНИЕ

Когда отношения внутри компании начинают ухудшаться, разные собственники обычно начинают оценивать, какими полномочиями они обладают.К тому времени всегда будет слишком поздно заниматься планированием, необходимым для достижения либо защиты, либо контроля — у вас есть то, что вы уже создали. Срочно необходима компетентная юридическая консультация, поскольку довольно часто акционеры начинают предпринимать действия в гневе или без совета, которые представляют собой нарушение фидуциарных обязательств или, возможно, нарушение устава, действия, которые являются мощным оружием для других акционеров. Необходим тщательный и объективный анализ и план игры , прежде чем будет предпринято действий…. как для определения подходящих ходов в «шахматной игре» корпоративной власти, так и для подготовки к неизбежным ответным действиям других акционеров.

Возможно, типичного примера будет достаточно, чтобы показать, почему такая забота необходима. Один акционер, рассерженный на другого за отказ расширить бизнес определенным образом, наняв продавца на новой территории, решил захватить контроль над Советом директоров, сместить другого с поста президента, избрать себя и уволить другого с должности сотрудник компании.Поскольку ему принадлежало 70% акций, он был уверен, что сможет это сделать.

К сожалению, контракт, который он предлагал компании заключить с продавцом, чтобы разрешить такое расширение, касался компании, которая уже частично принадлежала ему. Когда он созвал собрание Совета директоров, миноритарный акционер указал, что и устав, и корпоративное право требуют, чтобы мажоритарный акционер отказался от участия в голосовании, поскольку он находится в конфликте интересов. Рассерженный, мажоритарный акционер отказался сделать это, проголосовал и, отстранив другого акционера, принял на себя мантию президента и подписал контракт.

Миноритарный акционер немедленно обратился в суд, обвинив мажоритарного акционера в нарушении фидуциарных обязательств и конфликте интересов, и суд справедливо удовлетворил ходатайство и отменил голосование. Это вызвало хаос для поставщика, который отказался продолжить выполнение контракта, обошедшегося компании в десятки тысяч долларов, из-за штрафов, наложенных из-за невыполнения компанией своих обязательств, и, кроме того, миноритарный акционер незамедлительно подал в суд на мажоритарного акционера за причинение убытков. поскольку компания изначально выполнила договор незаконно.

Два года спустя, после примерно ста тысяч долларов гонорара адвокату, мажоритарный акционер согласился уладить дело, выкупив миноритарного акционера по завышенной цене: и эта катастрофа была нанесена акционеру, которому принадлежало 70% акций! При лучшем планировании он мог бы и должен был легко взять на себя контроль над компанией и мог бы достичь своих целей, увеличив количество директоров в совете, выбрав совет, находящийся под его влиянием, но не под его контролем, отказался от фактического голосования, и, таким образом, разрешил голосование, которое было законным, но которое перевесило бы его миноритарный акционер.Это заняло бы лишние десять дней или около того, но гарантировало бы ему победу в его борьбе.

ПРЕЖДЕ чем действовать, даже если ваша позиция кажется чрезвычайно сильной, получите юридическую консультацию и хорошо спланируйте свою стратегию.


ВРЕМЯ БИТВ И ПОБЕД

Еще один фактор, часто упускаемый из виду начинающим акционером, заключается в том, что для достижения контроля над корпорацией требуется время, часто годы. Директора обычно служат в течение года. Если предположить, что один — два месяца в срок, даже 90% акционер не может сместить директора (при отсутствии нарушений) еще на десять месяцев, и в течение этого времени миноритарный акционер, понимая, что его дни в качестве директора сочтены, может предпринять агрессивные действия, чтобы улучшить свои или ее должность или сменить компанию.И наоборот, знание того, что мажоритарный акционер ждет, чтобы уловить любую допущенную им ошибку и отстранить директора, может создать в компании такую ​​неблагоприятную для успеха атмосферу, что она начнет терпеть неудачу. Все эти факторы должны быть тщательно рассмотрены, прежде чем акционеры предпримут агрессивные шаги по использованию своих полномочий.


ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Корпоративная структура власти просуществовала более века, потому что это блестящий способ ведения бизнеса. Одно из его самых сильных достоинств — превосходное разрешение споров…. но доступные методы и оружие должны быть тщательно продуманы и применены, и необходимо понимать, что ошибки, допущенные при их использовании, нелегко исправить. Жизненно важно знать, что можно и что нельзя делать, и эти знания являются такими же базовыми для управления компанией, как и знание клиентов и продукта. Наиболее важным моментом для создания подходящих структурных положений является создание компании, поскольку после начала битвы мало шансов изменить структуру для достижения определенных целей.

Короче говоря, создайте компанию, чтобы защитить себя, изучите структуру, чтобы вы могли достичь своих целей, и, если возникнет необходимость использовать имеющуюся у вас власть, приготовьтесь сделать это осторожно и заранее предоставив компетентный совет. И, если вы знаете, что обладаете силой, довольно часто вам никогда не понадобится ее использовать: вы можете отразить изречение Теодора Рузвельта, который процитировал старую африканскую пословицу: «Говори тихо, но неси большую палку».

мажоритарных акционеров: несут ли они фидуциарные обязанности?

Богатые обладают огромным контролем над другими почти во всех ролях, которые они берут на себя в жизни, включая роль акционеров.Вот почему лишь несколько судов когда-либо постановляли, что мажоритарные акционеры несут какие-либо особые обязанности перед другими.

Однако есть несколько исключений из этого неписаного правила в Калифорнии и других местах. В деле «Джонс против А. Х. Ахмансона» суд постановил, что мажоритарные акционеры должны предоставлять неконтролирующим акционерам полную информацию о своих сделках. В том случае суд постановил, что для контролирующих акционеров было неправильным создавать отдельную публичную холдинговую компанию, чтобы это могло значительно уменьшить публичный рынок, заинтересованный в покупке миноритарных акций.

Учитывая серьезное отсутствие прозрачности в сделках на Уолл-стрит, все еще трудно сказать, как часто мажоритарные акционеры соблюдают такие этические правила. Тем не менее, ряд судов открыт для аргументов в пользу самоубийства, когда истцы могут доказать, что мажоритарные акционеры целенаправленно воспользовались преимуществами тех, кто владеет гораздо меньшим количеством акций в данной компании.

Примеры сомнительной самостоятельной деятельности мажоритарных акционеров

  • Продажа корпоративных активов одного предприятия другому с целью помешать миноритарным акционерам принять участие в новой сделке или предприятии;

  • Продажа определенных корпоративных активов по необоснованно низким ценам, с целью помешать миноритарным акционерам получить доли владения;

  • Крупные сделки между корпорацией и одним из ее директоров , должностных лиц или контролирующих акционеров.Это может быть незаконным, если определенные аспекты самоуправления явно подрывают права неконтролирующих акционеров;

  • Требование ко всем акционерам голосовать по сделке , о которой уже знают мажоритарные акционеры включает в себя основные элементы самоуправления — просто для того, чтобы скрыть правонарушения. Миноритарные акционеры часто не могут даже попытаться отстоять свои права, поскольку им обычно приходится владеть довольно значительными процентами акций компании (часто 5% или 10%), чтобы подавать иски по производным финансовым инструментам;

  • Неспособность раскрыть конфликт интересов .Многие должностные лица и члены советов директоров различных компаний владеют акциями других компаний. Каждый из этих лиц должен регулярно воздерживаться от голосования по возможным новым сделкам, которые могут принести большую выгоду их отдельным внешним инвестициям;

  • Сокрытие всех транзакционных издержек любой коммерческой сделки от неконтролирующих акционеров . Когда вы не сообщаете обо всех расходах по каждой транзакции, вы лишаете другие стороны возможности сделать осознанный выбор;

Если вы являетесь акционером и когда-либо сомневаетесь в законности определенных корпоративных решений, обязательно встретитесь со своим бизнес-юристом в Пичтри-Сити, чтобы обсудить различные варианты, включая возможность подачи иска акционера о производных финансовых инструментах.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.