Разное

Миноритарий и мажоритарий это: кто это и в чем разница?

15.01.1973

Содержание

Кто такой миноритарий и мажоритарий, и возможные конфликты интересов между ними | InvestBro

Привет. Помимо общего понятия «акционер компании» часто используется внутренняя градация, позаимствованная из западной практики.

Мажоритарий и миноритарий: кто это простыми словами, в чем отличия, каковы задачи и особенности? Сегодня и поговорим об этом.

Два понятия

Миноритарий в переводе с французского означает «незначительный». Так называются акционеры, владеющие небольшим, неконтрольным пакетом акций.

Мажоритарием (с франц. «главный»), напротив, именуется крупный акционер, которому принадлежит контрольный пакет акций.

Какую часть акций нужно иметь, чтобы считаться мажоритарием?

Существует два подхода для определения:

  1. Одни относят к мажоритариям тех, кто владеет более чем 50 % акций. Для нашей страны это более актуально, поскольку большая часть уставного капитала российских компаний обычно сосредоточена в руках одного мажоритарного акционера.
  2. Второй метод больше распространен на западе, где акционеров у одной компании может быть очень много. К примеру, почти 100 % акций Макдональдс находятся в свободном обращении. При такой распыленной системе владения мажоритарным акционером будет считаться владелец уже 20-30 % ценных бумаг. Т.е. остальные акции находятся у слишком большого числа миноритарных акционеров, и им сложно согласовать какое-либо общее решение.

Мажоритарии обладают большими возможностями по управлению компанией. Внушительный пакет акций позволяет им самостоятельно влиять на решения, принимаемые на общих собраниях.

Миноритарные же акционеры могут быть услышаны только если будут сообща продвигать свою позицию, либо в случаях, когда вопрос требует единогласия или квалифицированного большинства голосов – 75 или 95 %.

Как правило, контролирующие пакеты акций находятся у учредителей компании, либо в руках институциональных инвесторов.

Миноритарными акционерами чаще всего являются портфельные инвесторы, топ-менеджеры, брокеры, биржевые спекулянты, страховые и финансовые организации, а также основатели компании, которые продали основную часть своего пакета.

В зависимости от того, каким видом акций владеют миноритарии, их классифицируют на обычных и привилегированных.

Последних относят в отдельную группу, поскольку они не имеют права принимать участие в собраниях акционеров, а размер их дивидендов фиксирован уставом и не зависит от результатов деятельности компании.

Поэтому интересы привилегированных миноритариев отличны от обычных.

Права и риски миноритарных акционеров

Объем прав, которыми наделяется миноритарий, зависит от количества акций в его пакете.

Если речь об обыкновенных акциях:

  • 1 акция. Позволяет требовать выкупа ценных бумаг компанией, запрашивать протокол общего собрания, годовой отчет, внутренние документы общества.
  • 1 % акций и более. Дает право запрашивать перечень лиц, которые имеют право участвовать в собраниях, подавать исковое заявление о признании сделки недействительной, запрашивать отчеты, протоколы заседаний совета директоров, требовать согласия на совершение сделок.
  • 2 % акций и более. Владелец может выдвигать претендентов на руководящие посты в совет директоров, ревизионную и счетную комиссию, вносить вопросы на повестку дня.
  • 10 % и более. Наделяет правом инициировать созыв внеочередного собрания акционеров и проведения ревизии хозяйственной и финансовой деятельности фирмы.
  • 25 % и более. Позволяет контролировать протоколы заседаний и документы бухгалтерского учета, а также открывает доступ к учредительным и внутренним документам общества.

Как уже было сказано, владельцы привилегированных акций обычно не имеют права голоса на общих собраниях. Но есть исключения.

Например, когда на собрании решаются вопросы касательно внесения в устав изменений, ограничивающих права акционеров, реорганизации или ликвидации компании.

Какие риски имеются у миноритарных акционеров:

  • Есть случаи, когда у владельцев с минимальным пакетом акций принудительно выкупают бумаги. Например, когда мажоритарный акционер выкупил в ходе добровольного предложения 10 % бумаг и стал владеть 95 процентами акций.
  • Имеет место такое понятие как корпоративный шантаж. К примеру, миноритариев могут вынуждать продавать акции по заниженной стоимости путем отмены выплат дивидендов, угроз вывести активы подконтрольным лицам и т.п.

В то же время и миноритарии могут чинить препятствия работе компании, чтобы мажоритарии выкупили их ценные бумаги по завышенной цене: они объединяются и срывают принятие любых решений общества, способствуя тому, что фирма получает штрафы, а котировки проседают.

Данное понятие именуется гринмейлом, и пока закон бессилен против подобных схем.

Вместе с тем о защите прав самих миноритариев законодательство позаботилось:

  • Часто для принятия решения на общем собрании требуется не 50, а 75 и более процентов голосов.
  • Если один из мажоритарных акционеров выкупил от 30 до 95 % акций компании, он обязан предоставить другим владельцам право продать ему ценные бумаги по цене выше рыночной.
  • Если миноритарий владеет хотя бы одним процентом бумаг, он уже имеет право подавать иск от имени компании против руководства, если решения совета директоров нанесли убыток акционерам.
  • В случае реорганизации или присоединения компании у миноритариев есть право требовать выкупа своих активов.

Конфликты интересов и их последствия

У миноритариев и мажоритариев противоположные друг другу цели и интересы. Акционер с контролирующим пакетом акций стремится увеличить стоимость ценных бумаг, выплатить минимальные дивиденды и, как результат, увеличить собственные годовые премии.

В то время как миноритариев заботит обратное – они хотят получить большую прибыль от роста дивидендных выплат, чему препятствует повышение премий мажоритариев.

Кроме того, мажоритарии могут вовсе отменить очередную выплату дивидендов и направить выделенные под данные нужды средства на расширение производства, открытие новых направлений и т.п.

Конфликт интересов может быть выгоден. Например, в случае с гринмейлом, когда пакет акций продается владельцу фирмы или менеджменту по цене существенно превышающей рыночный курс, в плюсе остается миноритарий.

Негативно такие конфликты отражаются обычно на самой компании: принятие ключевых решений может задерживаться, топ-менеджмент сменяться, чем могут воспользоваться конкуренты, завладев частью рынка.

На сегодня это все. Благодарю за внимание и надеюсь, что статья оказалась полезной для Вас.

Источник статьи - официальный сайт канала investbro.ru.

Порекомендуйте материал друзьям в социальных сетях, оставьте свой комментарий, поставьте лайк/дизлайк.

За все это буду примного благодарен! И не забудьте подписаться 🙂

Всем профита!

Миноритарий и мажоритарий — кто это такие? Особенности статусов владельцев акций

 

Под терминами миноритарий и мажоритарий понимаются акционеры, владеющие разными долями акций. От этого напрямую зависит способность держателя ценных бумаг влиять на определяющие судьбу компании решения. Упрощенно миноритарием можно назвать того, чей «вес» незначителен, а мажоритарием – акционера, акции которого придают его голосу «вес», достаточный для влияния на важные решения. В обзоре подробнее разберемся в особенностях отношений между обоими типами акционеров и выясним в каких случаях каждая из категорий может влиять на будущее компании.

Из данной статьи Вы узнаете:

 

Миноритарий и мажоритарий — кто это такие?

Мажоритарий – термин произошел от французского majorité, означающего «большинство». Это не означает, что у такого акционера на руках должен быть контрольный пакет акций. Если компания выпустила, например, 1 млн голосующих акций (каждая бумага дает право на 1 голос), то тот, кто контролирует 500000 + 1 акцию будет мажоритарием. Остальных можно занести в миноритарии, так как они не смогут повлиять на решение основного акционера (возможны исключения).

Если контрольный пакет акций не контролирует один человек/организация, то мажоритариями может быть несколько физических/юридических лиц. Они могут владеть долями, например, по 100-200 тыс. бумаг и также влиять на важные решения.

 

Миноритарий — термин также пришел из французского языка, minorité используется для обозначения меньшинства, меньшей части. Рядовой инвестор по сути – миноритарный акционер, он владеет ее бумагами, но не может повлиять на принимаемые решения.

Мажоритарием/миноритарием может быть кто угодно – и физические, и юридические лица. В том числе и государство. Например, в случае с ПАО «Россети» именно Российская Федерация является основным акционером.

 

 

Количество акций и голосов

При определении этих категорий акционеров не совсем верно сводить все к количеству ценных бумаг. Обычная практика – выпуск разных категорий акций с разным «весом». Может быть выпущен, например, 1 млн обычных акций (ordinary shares), дающих владельцу 1 голос, и 100 тыс. бумаг другого типа, каждая из которых соответствует 20 голосам на собрании акционеров. Обычно это делается для сохранения контроля над компанией после того как она стала публичной и ее бумаги начали свободно торговаться на рынке.

Акция может иметь любой голос, в том числе и меньше 1,0. Жестких ограничений нет, это остается на усмотрение эмитента. Если помимо ordinary shares выпускаются другие классы ценных бумаг, то их голос может быть любым, в том числе и нулевым, в таком случае их называют неголосующими. Обладание такими ценными бумагами не дает никаких преимуществ с точки зрения влияния на решения руководства. Как правило, они выпускаются для поощрения сотрудников.

Данные по структуре акционерного капитала приводятся либо на сайте компании в разделе «Investor relations», либо на информационно-аналитических ресурсах. Эта информация приводится, например, на marketscreener com.

 

 

Особенности статуса мажоритария/миноритария

Всю информацию о правах и обязанностях дает федеральный закон «Об акционерных обществах». Базовые правила одни и те же – владельца ценных бумаг имеют право на:

  • Получение дивидендов.
  • Получение соответствующей доли имущества, если АО ликвидируется.
  • Участие в собрании акционеров, если доля акций в собственности позволяет это делать.

 

В зависимости от статуса акционера у него могут возникать дополнительные права и обязанности.

Рекомендую прочитать также:

Что такое ОФЗ (облигации федерального займа)? Виды, доходность, где купить

  В среде инвесторов ОФЗ считаются одним из самых безрисковых способов вложения средств, так как выплаты по гособлигациям обеспечены самим […]

 

Права и обязанности мажоритария

Если мажоритарный акционер владеет 25+% акций (при отсутствии лица, контролирующего 50%+1 голос его можно отнести к мажоритариям), то АО обязано:

  • По запросу давать доступ к протоколам заседаний правления и прочих коллегиальных исполнительных органов этого АО.
  • Предоставлять для ознакомления документы бухучета.

 

Требование по владению 25+% указано в ст. 91 Федерального закона об АО. Там же сказано, что этот порог может быть понижен, если это будет указано в уставе акционерного общества.

Если акционер (с учетом аффилированных лиц) владеет 95+% ценных бумаг АО, то он обязан выкупить оставшиеся акции/эмиссионные ценные бумаги, если соответствующее требование выдвинут их текущие владельцы. Требование о покупке оставшихся 5% акций может выдвинуть и мажоритарий.

 

Основное преимущество этого типа акционеров – возможность закрепления дополнительных прав/обязанностей во внутрикорпоративном договоре.

Среди дополнительных возможностей мажоритариев:

  • Получение приоритета при покупке ценных бумаг.
  • Ограничение продажи бумаг другими акционерами вплоть до дискриминации конкретного держателя акций.
  • Установка дополнительных условий для проведения заседаний.
  • Установка особо жестких условий для квалифицированного большинства.
  • Предусмотреть выход из проблемных ситуаций, когда на собрании не удается достичь консенсуса. Как вариант решения проблемы – принятие решения третьей стороной либо выход акционера/акционеров с долей бумаги выше/ниже определенного уровня.

 

В целом, у мажоритария больше прав. При этом может возникать конфликт интересов между держателями крупной доли ценных бумаг и миноритариями.

Рекомендую прочитать также:

Как купить акции Microsoft — обзор компании, перспективы, онлайн график

  Майкрософт относится к самым известным брендам планеты, продукцию IT гиганта используют буквально в каждой стране мира. Капитализация компании давно […]

 

Права и обязанности миноритария

Права возникают даже при владении 1 ценной бумагой, с ростом доли акций расширяется и перечень прав миноритария:

  • Одна акция. Владелец ценной бумаги может требовать от АО стандартный набор документов, перечисленных в пункте №1 Ст. 91 ФЗ «Об АО». В отдельных случаях у него есть право требовать выкупа его доли ценных бумаг.
  • 1-2% ordinary shares. К перечисленным в предыдущем пункте документам добавляется информация по крупным сделкам, либо сделкам с заинтересованностью. В законе «Об АО» дается развернутое описание этих терминов.
  • 2% и выше. Владелец бумаг может предлагать свои кандидатуры для их избрания в состав ревизионной/счетной комиссии, совета директоров либо исполнительного органа.
  • 10% и выше. Акционеры миноритарии этого типа получают право на досрочный созыв собрания.
  • 25% и выше. Могут запрашивать документы бухучета и знакомиться с результатами заседаний исполнительного органа акционерного общества.

 

Если акционер владеет не более чем 25% ценных бумаг, он обязан обосновать свое требование при запросе перечисленной выше документации.

Сам термин миноритарий вызывает ассоциацию с чем-то незначительным, но это не всегда так. Акционеры такого калибра также важны и могут блокировать принятие жизненно важных решений. Например, квалифицированное большинство может требовать 75%, 95% или даже 100% голосов, в таких случаях даже акции миноритария в количестве 5-10% от общего числа влияют на ситуацию.

Рекомендую прочитать также:

Правило Парето (20-80) и его применение в реальной жизни

  Эту закономерность можно сравнить с последовательностью Фибоначчи и выведенными на ее основе соотношениями. Они работают во всех сферах человеческой […]

 

Права и обязанности владельцев привилегированных ценных бумаг

Привилегия этого типа акций заключается в приоритете при выплате дивидендов, но с точки зрения прав владельцев они уступают ordinary shares. Как правило, акционеры этого типа не участвуют в обычных собраниях. Исключения перечислены в статье №32 ФЗ «Об АО», к исключениям относятся: решения, по которым нужно единогласное согласие всех акционеров, ликвидация АО, изменение устава, изменение прав владельцев ЦБ.

Привилегированные ценные бумаги могут конвертироваться в обычные голосующие, если подобное предусмотрено в уставе. При этом владелец получает обычные голосующие бумаги и те же права, что рядовые акционеры. Обратная конвертация невозможна.

Также в уставе фиксируется размер дивидендного вознаграждения каждого типа привилегированных акций (если выпущено несколько типов ЦБ этого вида). Если в уставе этот пункт не зафиксирован, то владельцы привилегированных ЦБ получают тот же размер дивидендов, что и обычные акционеры.

 

 

Конфликт интересов акционеров, как защищены миноритарии

Между участниками корпоративных отношений неизбежно возникновение разногласий. Чаще всего дискриминация миноритариев проявляется в виде:

  • Принятия решений без учета мнения владельцев небольшой доли акций.
  • Принятия решений с причинением ущерба миноритариям. Например, выкуп ценных бумаг проводится по невыгодной цене.
  • Отсутствия извещений о дате собрания акционеров. В итоге миноритарии лишаются возможности даже высказать свою позицию.

 

Правда, миноритарий и сам может стать источником проблем. Например, он может сделать невозможным достижение квалифицированного большинства.

В таких ситуация единственный способ защиты – обращение в суд. Регулярно принимаются решения в пользу миноритариев, так что это реальный способ защиты своих интересов.

Рекомендую прочитать также:

Что такое стартап простыми словами? Этапы развития и финансирование нового бизнеса

  Стартапом принято называть небольшую компанию, которая начинает развивать какой-то проект или производство. Первоначальное понятие startup было связано с IT-сферой, […]

Что касается гарантий соблюдения интересов этой категории акционеров, то к ним отнесем:

  • Возможность требовать выкуп своих ЦБ по цене как минимум не ниже рыночной, если АО превращается в ООО. Правда, для этого миноритарий должен воздержаться либо не поддержать решение других акционеров о реорганизации АО.
  • Возможность получить долю в ООО, появившемся вместо АО.
  • Возможность конвертировать акции одного АО в бумаги другого АО при поглощении бизнеса. Вместо этого можно потребовать выкупа своих ЦБ.
  • Гарантию сохранения доли в уставном капитале при сплитах/консолидации ценных бумаг.

Все перечисленное защищает права владельцев небольших долей акций. При таких процессах как реорганизация АО, либо поглощении бизнеса он не понесет финансовых потерь.

 

 

Заключение

И миноритарии, и мажоритарии могут существенно влиять на жизнь бизнеса. Даже владелец сравнительно небольшой доли ценных бумаг способен заблокировать принятия жизненно важного решения. У мажоритариев арсенал более внушительный, они действительно могут нанести ущерб миноритариям. Правда, последние обычно обращаются в суд, где и выносится окончательное решение.

Нащупать равновесие между интересами этих категорий акционеров чрезвычайно сложно. Поэтому судебные процессы между мажоритариями и миноритариями – обычное дело не только в российских, но и в европейских, американских судах. От этого страдает в первую очередь бизнес, неизвестно чего добьются конкуренты пока суд будет разбираться в сути дела.

кто это такие и какими пакетами акций владеют

Автор Дмитрий Дуняшев Просмотров 216 Опубликовано Обновлено

Держатели акций предприятий, банков, страховых компаний делятся на несколько групп. Одними из них являются мажоритарии и миноритарии, у которых стоят разные цели. В данной статье будут описаны данные типа держателей голосующих ценных бумаг, их особенности и различия.

Кто такие миноритарии?

Миноритарий – это владелец небольшого пакета акций акционерного общества (АО). Количество ценных бумаг для миноритария не является константой: в небольших компаниях, процент от общей эмиссии может составлять до 5%, в холдингах «Газпром», «Роснефть» или «Сбербанк» — сотые доли процента от эмиссии.

Миноритарный держатель акций компании обладает меньшими возможностями по сравнению с владельцами контрольного или мажоритарного пакета, но он обладает следующими правами:

  • Присутствовать и голосовать на общем собрании акционеров.
  • Выбирать Совет Директоров компании.
  • Требовать любую финансовую и хозяйственную информацию, если она не содержит государственной тайны.
  • Получать дивиденды.
  • Делать запросы руководству компании.
  • Заключать сделки по купле-продаже принадлежащей ему доли.

Миноритарный уровень обычно начинается с 1% от общего числа голосующих ценных бумаг, но в крупных холдингах этот процент ниже. Другое название миноритарного пакета – неконтролируемый. Иными словами, владелец-миноритарий не может влиять на управление, развитие предприятия, принятие ключевых решений по стратегическому развитию.

Примерная структура акционеров в акционерной компании

Миноритарные владельцы в большинстве случаев рассчитывают на быстрый и высокий доход. Часто трейдеры торгуют на фондовых биржах, приобретают растущие ценные бумаги в небольших объемах. Если есть информация о высоких дивидендах – это также повод приобрести небольшой пакет.

Можно в дальнейшем его сбыть или отслеживать информацию на рынке и в компании, чтобы предпринять те или иные действия.

Миноритарные акционеры, в основном, занимаются спекулятивными операциями на биржах, играя на понижение или повышение курса. Стратегические вопросы предприятия их мало интересуют — больше собственный доход.

Миноритариями могут быть физические или юридические лица, а риск ограничивается имущественным правом финансовых потерь в виде акции. Иногда владельцы ценных бумаг не могут получит никаких материальных ресурсов в случае финансового пузыря в форме мошеннической или неудачной компании. Таких случаев в истории бизнеса множество.

Яркими примерами являются французская афера 19 века с Панамским каналом, когда большинство акционеров разорились, или падение Lehman Brothers и других банков, строительных компаний в 2008 году в США.

Такие дела часто заканчиваются судебными разбирательствами против менеджмента АО, но больше всего страдают миноритарии, им это мало помогает. До сих пор в памяти людей Великая Депрессия в США, когда акции многих компаний превратились чуть ли не в «фантики».

Права миноритарных акционеров

Однако, даже после ликвидации или банкротства предприятия, владельцы небольших пакетов акций имеют право на часть активов предприятия, которые сохранились. Кроме того, рост котировок ценных бумаг на бирже приносит миноритарному держателю пассивный постоянный доход, превышающий проценты по депозиту в банке. Акции можно купить на бирже через брокера или вне торговых площадок.

Мнение эксперта

Блогер, частный инвестор, руководитель проекта real-investment.net

Показательна ситуация для миноритариев в Сбербанке РФ. Недавно (2020 год) была произведена сделка по передаче контрольного пакета от Банка России Правительству Российской Федерации. Миноритарии, по большому счету, не влияют на принятие решений на собрании акционеров.

Однако, держателям небольших пакетов было предложено два варианта: оферта со стороны Сбербанка или обоюдное добровольное соглашение. Оферта не настолько выгодна, поэтому миноритарии предпочитают либо держать свои акции у себя, либо договариваться на взаимовыгодных условиях со Сбербанком. Стоит отметить, что ценные бумаги Сбербанка очень выгодны с точки зрения дивидендов и стабильного роста котировок, поэтому миноритарии не особо спешат расставаться с данными акциями.

Дивиденды

Высшим органом управления в акционерном обществе является общее собрание акционеров, где принимаются ключевые планы развития, избирается Совет Директоров, устанавливается размер дивидендов. Выплаты совладельцам зависят от размера чистой прибыли за отчетный период.

Огромную роль на величину выплат дивидендов оказывают владельцы крупных пакетов акций: контрольного или мажоритарного. Их интересы часто расходятся с миноритариями, о чем подробнее будет сказано ниже. Однако, право голоса состоит в числе акций, поэтому миноритарии могут оказать влияние на решение общего собрания.

В случае принятия решения о выплате дивидендов, небольшие владельцы акций могут принять решение об их реинвестировании. В данном случае речь не идет о вложении средств в проекты предприятия, а о покупке дополнительных акций компании. Необходимо сначала рассчитать возможный доход от вложения в ценные бумаги или инвестирование в другие проекты.

К примеру, крупнейший налогоплательщик России «Роснефть» регулярно выплачивает дивиденды, поскольку среди совладельцев, помимо государства, много миноритариев, которых необходимо стимулировать.

Кроме того, есть еще два фактора: котировки ценных бумаг на бирже неуклонно растут, а сама компания повышает капитализацию за счет приобретения новых активов. В данном случае миноритарию выгоднее на полученные дивиденды приобрести еще какое-то количество голосующих ценных бумаг ПАО «Роснефть».

Принудительный и обязательный выкуп акций

Миноритарный акционер может лишиться своих акций, если у основного владельца сосредоточено 95% долевых ценных бумаг предприятия. Это не рейдерский захват и не грабеж, потому что часто сами миноритарии желают продать свои ценные бумаги, поскольку это зачастую выгодно.

Принудительный выкуп не вполне корректное и благозвучное название, и означает выкуп акций без согласия их держателей. Это законная процедура и предусмотрена в ФЗ об АО в статье 84.8.

Схематично процедуру принудительного выкупа акций открытого общества можно представить следующим образом

Миноритарий получает неплохие деньги за свои имущественные права, а владелец 95% акций избавляется от нескольких проблем.

Преимущества принудительного выкупа:

  1. Ускорение управленческих решений при одном владельце. Не будет необходимости собирать общее собрание акционеров, оповещать всех, тратить деньги на рассылку документов, тратиться на совещания. Скорость принятия стратегических и тактических решений увеличивается на порядок.
  2. Не будет необходимости учитывать интересы других акционеров, отвечать на их запросы, предоставлять информацию.
  3. Миноритарий получает за свои акции деньги по рыночной цене.

Принудительный выкуп разрешен только в публичных акционерных обществах и только голосующих ценных бумаг. Привилегированные акции без права голоса не выкупаются. Один акционер не обязательно должен обладать 95% ценных бумаг, в сумме их владельцами могут быть аффилированные лица.

Кто такие мажоритарии?

Мажоритарные владельцы пакетов акций – это лица (физические или юридические), которые в большой степени влияют на принимаемые решения на общем собрании акционеров. Иногда мажоритариев путают с обладателями контрольного пакета акции – 50% + 1 штука, но данный факт недалек от истины.

Вот почему: если голосующие ценные бумаги организации довольно сильно «распылены» среди держателей, то для принятия ключевых решений достаточно от 20 до 40% акций. Часто мажоритарии обладают блокирующим пакетом.

Мажоритарным акционером является физическое лицоМажоритарным акционером является государство

Права мажоритарных акционеров:

  • Влияние на стратегическое и тактическое развитие предприятия.
  • Весомый голос при определении дивидендов за текущий период.
  • Представительство в Совете Директоров одним или несколькими лицами.
  • Запрос любых финансовых, хозяйственных, операционных, технологических, производственных документов.
  • Блокирование некоторых стратегических вопросов компании при достаточном количестве голосов (обычно 25% + 1 голос).
  • Представительство в Ревизионной комиссии.

Количество полномочий мажоритария зависит от числа голосующих ценных бумаг в его владении.

Источники формирования преференции

Основной источник преимущества мажоритариев – это количество акций в их владении.

Иногда в компании ни у одного лица нет контрольного пакета акций, поэтому голосование превращается в мажоритарную систему, как в политике. Основные источники преференций мажоритариев:

  • Большой пакет акций позволяет напрямую влиять на Совет Директоров и Генерального директора. Тут применяются различные способы, вплоть до саботажа и шантажа, но это уже крайние варианты.
  • Небольшой состав участников собрания акционеров позволяет мажоритарию превратиться во владельца контрольного пакета, назначить свое руководство, продвинуть свои планы развития компании.
  • Обычно владельцы крупных пакетов, особенно в Российских компаниях, являются технологически продвинутыми компаниями, что дополнительно прибавляет преимущество при принятии решений.
  • Мажоритарии настроены на перспективу развития компании, потому что обычно вкладываются в нее надолго.

Обладатели больших объемов ценных бумаг всегда существенно влияют на общую политику акционерного общества.

Дивиденды

Мажоритарии обычно предпочитают реинвестировать дивиденды в ценные бумаги той же компании, чтобы нарастить свой вес и влияние в руководстве и политике. Чаще мажоритарии смотрят на перспективу, составляют многолетние бизнес-планы, поэтому выступают за отмену или уменьшение выплаты дивидендов.

Так, в 2020 году поступил «РУСАЛ-Братск», полностью отказавшись от выплаты дивидендов, несмотря на огромную прибыль. Все освободившиеся деньги направляются на модернизацию, улучшение инфраструктуры, увеличение социальных гарантий для работников.

Отличия между мажоритарными и миноритарными акционерами

Различают миноритарных акционеров двух типов, задачи которых одинаковы:

  1. Мелкие портфельные инвесторы, которые хранят деньги в выгодных, по их мнению, акциях много лет. Обычно, это так называемые «голубые фишки»: «Газпром», «Роснефть», Лукойл, «Ависма», «Новатэк», «Ростсельмаш», «Северсталь» и другие прочные компании, показывающие ежегодный рост котировок.
  2. Биржевые спекулянты, которые зарабатывают на разнице цен на акции во времени. Трейдинг такого типа более рискованный.

Мажоритарии в отличие от миноритариев следуют следующим правилам:

  • Вкладывают большие суммы в акционерное общество.
  • Принимают активное участие в стратегическом и тактическом планировании компании.
  • Рассчитывают прибыль от инвестиций на большой период.
  • Предпочитают меньше выплачивать дивидендов акционерам, а вкладывать в развитие предприятия.

Мажоритарии значительно отличается от миноритариев в подходе к политике акционерного общества, особенно в части дивидендов.

Полезное видео

В видео рассказывают, кто такой миноритарный акционер и как им стать:

Справочные материалы (скачать)

#ФайлРазмер файла
1 Статья 84.8. Выкуп ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества851 КБ
2 Актуальные вопросы защиты прав миноритарных акционеров в России247 КБ

Заключение

Мажоритарии владеют большим пакетом акций и значительно влияют на политику акционерного общества, заинтересованы в его развитии. Миноритарии – мелкие владельцы ценных бумаг, основная задача которых, — получить быструю прибыль. Иногда случается конфликт интересов между мажоритариям и миноритариями, но последние повлиять на исход противостояния могут очень редко.

Миноритарий — экономическая этимология

Слово заимствовано во французском языке или итальянском языке. Первоначальный спектр значений родственных ему слов - минор, минорный - музыкальный. В русском языке использование слова "миноритарий" как экономического понятия начинается с 90-х годов 20 века.

Этимология слова отражает его современный как музыкальный, так и экономический смысл. Французское minoritaire от minor "меньший", "маленький". Существует версия, что английское minor было образовано по ошибочной ассоциации с minus- минус. Окончание арий характерно для существительных, означающих определенные группы людей.

В настоящее время употребляется по отношению к владению акциями. Миноритарий - акционер компании, доля акций которого незначительна, для того чтобы провести решение в собственных интересах. Таким акционером может быть как один человек, так и целая компания. Незначительная доля акций формально означает менее половины акций. Принципиальные решения - решения, относящиеся к выбору совета директоров, изменению

Для защиты прав миноритариев законодательство большинства стран предусматривает кумулятивное голосование. В отличие от традиционного голосования (одна акция - один голос - за одного кандидата на каждое место) кумулятивное голосование построено по принципу кумулятивной выборочности. Этот принцип означает, что число голосов, которое есть у одного акционера (один голос - одна акция на число мест в совете) могут быть отданы за одного кандидата.

Пример. 1000 акций: у большинства (мажоритариев) - 700, у миноритариев - 300 акций Избирается 5 мест в совет директоров. Тогда у мажоритариев 3500 голосов, у миноритариев - 1500. Традиционное голосование не даст миноритариям возможности провести своих кандидатов. Но они попытаются провести двоих кандидатов используя кумулятивное голосование.

За каждого кандидата мажоритарии отдают 700 голосов. Миноритарии аккумулируют свои голоса на двоих кандидатах - 1500 : 2 = 750. Но они их не проводят - в этом случае и мажоритарии используют право кумулятивного голосования и распределят свои голоса на 4 кандидатах, отдав за каждого 3500 : 4 = 875 голосов. В свою очередь миноритарии также перегруппируются и сфокусируют свои голоса на одном кандидате, отдав за него все 1500 голосов. Проведение этого кандидата на место в совете директоров большинство не сможет блокировать.

Формула для расчета необходимого числа акций для проведения свои кандидатов.
S = (V x P) : (D + 1) + 1где
S - (Shares) требуемое число акций,
V - (Voting) число голосующих акций,
P - (Positions) желаемое количество мест в совете директоров,
D - (Directors) общее количество мест в совете директоров.

В нашем примере S = 1000x2 (5 + 1) + 1 = 334,3. У миноритариев только 300 акций. Двоих кандидатов им не провести.

Миноритарий – кто это и чем отличается от мажоритария - Балаково 24

Миноритарий – держатель акций, у которого нет возможности контролировать деятельность акционерного общества. Это слово противоположно термину «Мажоритарий», которое, соответственно, означает тех инвесторов, имеющих ее.

Например, есть мажоритарий, распоряжающийся больше, чем половиной ценных бумаг предприятия, а есть – миноритарии. Относительно решения компании отменить выплату дивидендов первый его принимает, а вторые вынуждены с ним мириться.

Величина и вес пакета акций

Определение миноритариев осуществляется в два способа. Согласно первому подходу, ими могут считаться те, в чьем владении находится менее половины акций. Особенно это характерно для российской действительности. Ведь ситуация, когда большая часть уставного капитала фиксируется в руках одного акционера, случается довольно часто.

Согласно второму подходу, достаточно иметь 20-30% акций. Он применяется, когда почти все акции распределены между большим количеством инвесторов в маленьких долях. Например, мажоритарным акционером McDonald’s является инвестор, владеющий третьей-пятой части ее ценных бумаг.

Больше информации по данной теме можно найти на сайте onablizko.ru.

О статусе миноритариев

Миноритарные акционеры почти не имеют права управления. Например, если во владении мажоритария находится 50+% акций, и он решил что-то, то остальные не смогут ему помешать. По крайней мере, в подавляющем количестве ситуаций.

Это не говорит о том, что мажоритарий отвечает за все решения. Для принятия некоторых необходимо подавляющее большинство, которое называется квалифицированным.

Конкретный процент отличается. Иногда достаточно трех четвертей голосов, а в некоторых – и вовсе 100%. Тогда, если миноритарии имеют соответствующий процент голосов для блокировки решения, они тогда обретают возможность принимать или блокировать решения.

Часть прав миноритариев появляется только если у них есть конкретная корзина бумаг. Так, согласно п.5 ст. 91 закона «Об акционерных обществах» держатель должен иметь четверть акций, чтобы потребовать документы организации.

Кто может быть миноритарием

Перечень физических и юридических лиц, способных быть миноритариями, довольно большой:

  1. Основатели компании, продавшие большую долю акций.
  2. Топ-менеджеры.
  3. Сотрудники компании.
  4. Банки.
  5. Инвестиционные фонды.
  6. Пенсионные фонды.
  7. Страховые компании.

Миноритарии могут иметь как обычные, так и привилегированные акции. То есть, тип ценных бумаг не влияет на то, кто считается мажоритарием, а кто – миноритарием.

Конфликты между мажоритариями и миноритариями

Время от времени эти две категории инвесторов могут вступать в конфликт. Это происходит, если их интересы находятся в оппозиции друг к другу. Например, миноритарий хочет огромные дивиденды в сию минуту, в то время как мажоритарий считает более уместным реинвестировать прибыль. Иногда последний не хочет, чтобы миноритарий получил слишком много дивидендов. В таком случае он может заключить договор между предприятием и иным юрлицом, располагающимся в непосредственном контроле мажоритария.

Нашли ошибку? Выделите ее и нажмите ctrl + enter

Банк России меняет правила приобретения акций мажоритарными владельцами | комментарий Дмитрия Степанова для «Коммерсант» - Аналитика

26 января 2021

Банк России меняет правила приобретения акций мажоритарными владельцами | комментарий Дмитрия Степанова для «Коммерсант»

Банк России предложил изменить систему принудительного выкупа ценных бумаг мажоритарием, собравшим более 95% голосующих акций публичной компании. По мнению ЦБ, нынешний механизм не защищает должным образом миноритарных акционеров. В частности, предлагается наделить суд возможностью привлекать независимых оценщиков, которые будут должны оценивать стоимость одной ценной бумаги в составе 100% акций без корректировки на миноритарный или мажоритарный пакет. Для полной защиты миноритариев следовало бы установить премию за контроль при определении цены принудительного выкупа, полагают эксперты.

ЦБ предложил реформировать механизм принудительного выкупа акций у миноритариев (squeeze-out) публичных компаний, следует из консультативного доклада, опубликованного в понедельник, 25 января. Изменения, предложенные Банком России для обсуждения, касаются многих аспектов этой процедуры, поскольку правоприменительная практика более чем за десять лет показала ее несовершенство «в отношении миноритарных акционеров, которые нуждаются в эффективной и действенной защите». Тем более что сейчас «отмечается тенденция к переходу публичных компаний к концентрации собственности и отказу от публичного статуса», говорится в докладе.

Сейчас, согласно закону «Об акционерных обществах», мажоритарий может запустить процедуру squeeze-out, если он вместе со своими аффилированными лицами в результате оферты приобрел более 95% голосующих акций компании. При этом пакет, приобретенный в результате такой оферты, должен быть не менее 10% от общего количества ценных бумаг. Цена выкупа не может быть меньше величины, определенной оценщиком, цены выкупа по оферте, а также той, по которой мажоритарий приобрел или обязался приобрести ценные бумаги после истечения срока оферты. За почти три года ЦБ рассмотрел 342 требования о выкупе ценных бумаг.

В опубликованном докладе ЦБ предлагает предоставить мажоритарию право на squeeze-out при приобретении более 95% акций компании, независимо от того, каким способом он это сделал. Но в этом случае пакет должен быть сконцентрирован в одних руках, а не распределен между аффилированными лицами. Также, по мнению ЦБ, приобретение такого пакета ценных бумаг должно было носить долгосрочный характер. Подтверждением этого может стать участие мажоритария «в двух проведенных подряд годовых общих собраниях акционеров с пакетом акций, представляющим более 95% голосов».

Кроме того, Банк России полагает, что предварительный контроль за выкупом должен осуществлять суд (см. “Ъ” от 14 ноября 2019 года). Механизм может выглядеть следующим образом: суд по иску мажоритария, намеренного осуществить «вытеснение», рассматривает вопрос о наличии у него права требовать выкуп, в том числе осуществляет проверку факта приобретения не менее 10% голосующих акций на основании оферты, определяет справедливость иных условий осуществления выкупа, в том числе обеспечивает определение справедливой цены выкупа акций миноритариев. При этом оценщика сможет выбирать либо сам суд, либо суд на основе отбора ЦБ. Оплата в любом случае должна происходить за счет мажоритария.

Также регулятор предлагает на законодательном уровне установить, что стоимость одной выкупаемой бумаги должна определяться в составе 100% акций без корректировки на миноритарный или мажоритарный пакет, «так как только при таких условиях может быть определена единая цена для всех акционеров без учета размера пакета». Оценка должна проводиться на дату в течение двух месяцев до момента направления требования о выкупе, поскольку в этом случае цена «будет отражать стоимость компании непосредственно перед процедурой выкупа».

«ЦБ хочет закрепить превалирующую в суде практику, при которой оценщик оценивает одну акцию из 100% без премии за контроль для мажоритария и без дисконта за контроль у миноритария»,— указывает партнер Адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов.

Это защитит от тех случаев, когда оценщик дисконтирует акции миноритариев. Впрочем, по его словам, такие случаи «выдающиеся», их не так много. Но для максимальной защиты интересов миноритарных акционеров должна быть закреплена другая норма — «предоставление им премии за контроль, то есть надбавку к цене, которая отражает стоимость акции из контрольного пакета, который ранее собрал мажоритарий», считает эксперт.

Илья Усов
Газета "Коммерсантъ" №12 от 26.01.2021, стр. 8
https://www.kommersant.ru/doc/4661924

Миноритарий — Erenbur.ru

Мажоритарный акционер и миноритарии

Миноритарий (англ. Minority shareholder) – акционер компании (физическое или юридическое лицо), размер пакета акций которого не позволяет ему принимать единоличные решения при управлении компанией (например, путем формирования совета директоров). Такой пакет акций называется «неконтролирующим».

Миноритарные и мажоритарный акционеры

Миноритарный акционер – это акционер, который не имеет полного контроля над компанией (менее 50% акций). Миноритарный акционер может обладать некоторой властью, но он не обладает полным мажоритарным контролем, поскольку все миноритарные акционеры, по отдельности, владеют менее чем половиной компании.

Мажоритарный акционер — это акционер, который полностью контролирует компанию, владея большинством акций компании. Поскольку мажоритарному акционеру принадлежит более 50% компании, это дает ему возможность единолично принимать решения при управлении компанией и ограничивает полномочия миноритарных акционеров. Когда акционеры должны проголосовать за решение компании, мажоритарным акционером будет тот, кто может единолично принять или отклонить решение, поскольку имеет полный контроль над компанией. Миноритарные акционеры имеют право голоса, но обычно их голосов не достаточно, чтобы повлиять на решение компании.

Права миноритарных акционеров

Миноритарий не участвует в прямом управлении компанией и поэтому ему не так легко бороться с мнением акционеров, у которых есть контрольный пакет акций. Практически миноритарии имеют следующие права:

  • Получение дивидендов;
  • Получения части средств после ликвидации компании;
  • Получение полной информации о деятельности компании;
  • Право на приобретение акций дополнительной эмиссии для защиты от размытия пакета;
  • Право требовать у мажоритариев выкупить свои активы по рыночной цене, если миноритарный акционер голосовал против основных решений акционеров.

Законами многих стран предусмотрено, что после того, как у главного акционера окажутся 95% всех активов компании, он имеет право принудительно выкупить у миноритариев оставшиеся акции.

Защита прав миноритариев

Часто мнение миноритарных акционеров игнорируется в пользу мажоритариев. Из-за этого они не всегда могут управлять компанией и принимать решения. Любое принятое решение будет зависеть от решения мажоритарного акционера.

Однако миноритарные акционеры защищены законодательством своей страны. Одной из возможностей защиты миноритарных акционеров является предъявление судебного иска к директору или должностному лицу компании, которые, по мнению миноритарных акционеров, не действуют в рамках их фидуциарной ответственности (использование средств компании для личных целей или введение в заблуждение инвесторов компании).

Другой мерой защиты миноритарных акционеров является защита от злоупотреблений со стороны мажоритарных акционеров или руководства компании. Часто руководители компании являются основными акционерами. Злоупотреблениями считаются действия руководства, которые нарушают соглашение, заключенное между акционерами и компанией, и негативно влияют на права акционеров.

Если миноритарный акционер полагает, что он сталкивается со злоупотреблениями, он может подать в суд на компанию. В суде миноритарий должен доказать, что руководство компании нарушило свои фидуциарные обязанности и ущемила права акционеров. Если это подтвердится, компания может столкнуться с серьезными финансовыми исками в пользу акционеров.

Законодательство предоставляет миноритариям достаточный объем прав для того, чтобы иметь возможность влиять на деятельность компании. Владельцы крупных компаний часто опасаются так называемого «корпоративного шантажа» (англ. Greenmail), когда миноритарий, имеющий более 1% акций, может парализовать деятельность компании с помощью суда, требуя выкупа своих акций по завышенной цене.

Права миноритарных акционеров - Fleximize

Являетесь ли вы миноритарным акционером и чувствуете, что решение было принято большинством? Тогда правило меньшинства может помочь.

Большинство против меньшинства

Мажоритарный акционер - это тот, кто владеет 50% или более акций компании. Это может быть человек или группа, которые сформировались для принятия определенного решения. Противоположный миноритарный акционер; любой, кто владеет менее чем половиной акций. Большинство - это Голиаф для Давида меньшинства.

Обычно в компании с ограниченной ответственностью существует один мажоритарный акционер, который является директором компании. Однако в PLC могут быть буквально сотни акционеров, все в меньшинстве.

Право голоса

Ваше право голоса - это ваша власть как акционера. Количество голосов, которыми владеет отдельный акционер, напрямую зависит от количества принадлежащих ему акций. Обычно одна акция соответствует одному голосу, но разные типы акций предоставляют разные права голоса, поэтому проверьте свое.

Например, если вы владеете 49 акциями компании с 100 акциями, вы получите 49 голосов и 49% компании. Однако вам не нужно голосовать за каждую принадлежащую вам акцию - она ​​объединена в одну бумагу, и ваш процент равен вашему проценту.

Правило большинства

Полномочия акционеров при принятии решений регулируются правилом о большинстве акций . Итак, решающая сила принадлежит Голиафу. Правило гласит, что если есть разногласия по поводу того или иного решения, по которому когда-то проводилось голосование, то решение принимается мажоритарными акционерами.

Таким образом, в ситуации, когда для принятия решения требуется 50% голосов ( Обычное решение ), мажоритарный акционер сможет принудить это решение.

Это правило было расширено, чтобы охватить ситуации, когда директора, которые в конечном итоге управляют компанией, отказываются принимать меры в случае нарушения правил внутреннего управления. Вместо этого мажоритарные акционеры могут действовать от имени компании.

Если вы - Давид ситуации, может показаться, что у вас нет власти или контроля, но никогда не бойтесь - закон предлагает вам удобную метафорическую рогатку для защиты.

Недобросовестное предубеждение

Акционер имеет право не подвергаться несправедливому ущербу (см. Раздел 994 (1) Закона о компаниях 2006 г.). Несправедливое предубеждение возникает, когда акционер считает, что поведение компании оказывает на него несправедливое влияние. Обычно это возникает в ситуации, когда директор также является мажоритарным акционером и использует свои совместные роли для злоупотребления своим положением. Суды выносят решение по поводу несправедливого предубеждения, но это длительный и дорогостоящий процесс, при котором крайне важно обратиться за юридической консультацией.

Если вы владеете 5% -ным пакетом акций, вам доступны различные варианты в отношении ваших прав, но они действуют только для того, чтобы предоставить вам возможность высказать свое мнение, например, право распространить письменное решение , запрос общее собрание или распространяет письменное заявление на общем собрании . Хотя это даст вам возможность высказать свои опасения, в конечном итоге, если вы не можете изменить мнение большинства, решение останется в силе.

Несправедливые предрассудки - сложный вопрос закона, но он подробно разъясняется в нашем Центре знаний.

Соглашение акционеров

При покупке акций вам должно быть предоставлено акционерное соглашение, в котором излагаются Условия и положения в отношении акций, которыми вы владеете.

Соглашение может предлагать или не предоставлять договорную защиту миноритарному акционеру. Лучше всего пересмотреть соглашение, если вы чувствуете, что решение неверное и находитесь в меньшинстве.Хотя вы, возможно, читали это соглашение при покупке акций, всегда лучше освежить память и проверить, предлагают ли условия какую-либо защиту.

Требование по производным финансовым инструментам

Согласовывается ли действие с большинством, позволяющим совершить неправильный код против компании? Если да, то может быть возможность предъявить Производное требование. Этот иск может быть подан только от имени компании, а не от имени отдельного акционера. Таким образом, любое вознаграждаемое средство правовой защиты пойдет на пользу компании, а не акционеру, подавшему петицию.

Примером этого может быть ситуация, когда директор, являющийся мажоритарным акционером, использует свои полномочия для подтверждения любого правонарушения в своей роли директора, такого как нарушение своих обязанностей директора.

Это еще один сложный правовой вопрос, который должен решаться судом, и очень важно обратиться за юридической консультацией, если у вас есть подозрения, что дело могло возникнуть.

Защитите свои права меньшинств

Миноритарные акционеры живут в нестабильном мире, в котором может казаться, что против подавляющего большинства практически нет средств правовой защиты.Это нетипичная история о Давиде и Голиафе, и хотя закон стремился предоставить метафорическую рогатку, это не всегда помогает вам, и в конечном итоге может быть лучше превратить себя в Голиафа.

Это можно сделать, обеспечив защиту ваших прав меньшинства в соглашении акционеров или сделав так, чтобы ваш голос был услышан на общем собрании и заручился поддержкой других ваших акционеров, чтобы сформировать мнение большинства и поддержать вашу точку зрения.


Миноритарные акционеры против мажоритарных акционеров - знайте свои права акционеров

10 января 2019 г.

Последнее обновление: 29 июля 2021 г.

Автор - Стивенс Скоун

При владении акциями компании жизненно важно, чтобы акционер полностью понимал, какие юридические права имеют эти акции, поскольку определенные проценты акций имеют разные полномочия.

Миноритарный пакет акций

Если акционер владеет миноритарным пакетом акций (т. Е. Обычно менее 50% акций компании с закрепленным правом голоса), то будут применяться следующие юридические права:

  • более 25% : акционер с таким миноритарным пакетом акций может блокировать принятие специальных решений, например принятие нового устава или изменение названия компании;
  • 15% или более : может обратиться в суд с возражением против изменения прав класса акций;
  • 10% и более : может потребовать голосования на общем собрании;
  • 5% или более : акционер может потребовать распространение письменного решения и может потребовать проведения общего собрания.

Контрольный пакет акций

Наличие контрольного пакета в 75% или более акций компании, очевидно, ставит этого акционера в более сильное положение, поскольку он может принимать специальные решения. С точки зрения закона о компаниях, это важный порог, который необходимо преодолеть. Имея большинство более 50% акций, они могут принимать обычные решения, такие как (i) разрешение директорам распределять акции (кроме случаев, когда существует один класс акций, поскольку это разрешено законодательством о компаниях), и (ii ) назначение и / или снятие директоров.

Как правило, все акционеры частной компании с ограниченной ответственностью имеют право просматривать протоколы заседаний совета директоров и копии письменных решений всех акционеров. Они также имеют право получать уведомления об общих собраниях и копии отчета и счетов компании.

Поскольку законные права предоставляют только миноритарному акционеру с ограниченной защитой, миноритарный акционер должен попытаться дополнить свои уставные права договорными гарантиями в соглашении акционеров или в Уставе компании.Достижимо это или нет, будет зависеть исключительно от переговорных способностей миноритарного акционера. Это необходимо для того, чтобы у них была определенная степень контроля и чтобы они могли защитить свой пакет акций.

Защита ваших прав меньшинств

Примеры договорных мер защиты, которые может потребовать миноритарный акционер:

  • обеспечение наличия списка зарезервированных вопросов, требующих согласия всех акционеров (в отличие от получения большинства, такого как 75%), прежде чем можно будет предпринять какие-либо действия по определенным вопросам;
  • с сохранением права назначать директора;
  • обеспечивает получение согласия всех директоров до принятия решения совета директоров;
  • требование присутствия директора, назначенного миноритарным акционером, на заседаниях совета директоров для формирования кворума;
  • требование присутствия миноритарного акционера на общих собраниях для наличия кворума;
  • , в том числе права «привязки», требующие, чтобы мажоритарный акционер (-и) включал акции миноритарного акционера в любую продажу третьей стороне и на тех же условиях; и
  • преимущественных прав покупки, требующих:
    • акционеров, чтобы предложить свои акции существующим акционерам, прежде чем они смогут передать их третьему лицу; и
    • вновь размещенных акций будут сначала предложены существующим акционерам, прежде чем они будут переданы третьей стороне.

Независимо от того, какой процент акций у вас есть, вы должны убедиться, что у вас есть соглашение акционеров, в котором подробно описывается, как принимаются ключевые решения в компании, а также возможность для миноритарного акционера перебалансировать свои полномочия в пользу своих интересов. В соглашениях акционеров обычно рассматриваются такие вопросы, как то, как акции могут быть проданы, что произойдет, если акционер умрет, могут ли акционеры конкурировать с компанией, когда они уйдут, и должна ли иметь место принудительная передача акций, если акционер действовал в нарушение Соглашение акционеров.

В нашей следующей статье мы более подробно рассмотрим права, которыми обладают все акционеры в частной компании с ограниченной ответственностью.

Следующие шаги

Если вы хотите связаться с одним из наших экспертов по вопросам, затронутым в этой статье, заполните форму ниже, и мы сразу же свяжемся с вами.

Может ли крупный акционер отстранить миноритарного акционера?

Наиболее распространенные варианты отстранения миноритарного акционера от закрытого бизнеса

Если вы владеете большей частью акций закрытого акционерного общества или компании с ограниченной ответственностью, вы можете контролировать большинство аспектов деятельности предприятия.

Но миноритарные акционеры по-прежнему могут действовать подрывно, и иногда вы хотите найти способ устранить их.

Эта статья поможет объяснить, как в целом происходит такое удаление.

Вариант 1: Выкуп миноритарного акционера

Удаление миноритарного акционера будет самым простым делом, если у вас будет хорошо составленное акционерное соглашение.

В таком соглашении обычно оговаривается, что мажоритарный акционер может выкупить миноритарную долю по заранее определенной цене или по цене, определенной в соответствии с механизмом, указанным в соглашении.

Но если у вас нет соглашения или если ваше соглашение не включает такой пункт о выкупе, нам нужно будет рассмотреть другие варианты.

При отсутствии предварительного письменного соглашения мы сначала попытаемся договориться о покупке доли миноритарного акционера. Продажа миноритарных акций закрытых корпораций, как правило, будет осуществляться с дисконтом, но все же необходимо сделать разумное предложение, иначе миноритарный акционер просто откажется от него.

Если мы не сможем прийти к соглашению, не существует простого способа заставить миноритарного акционера продать.В целом, мажоритарный акционер должен будет рассмотреть причины отказа меньшинства от продажи, убедив меньшинство принять справедливую стоимость своих акций.

Если бы миноритарного акционера интересовала только денежная стоимость своих акций, в конце концов, обычно можно было бы договориться о том, какова эта стоимость, и купить их акции за эту сумму. Если они отказываются продавать, учитывая справедливое предложение, часто это происходит из-за того, что они ценят что-то еще в том, чтобы быть частичным собственником.Если вы удалите неденежные причины, по которым миноритарный акционер удерживает свои акции, он может с большей готовностью с ними расстаться.

Вы имеете дело с партнерским спором?

Запланируйте консультацию с Wood Edwards LLP сегодня , чтобы обсудить ваши варианты и лучшую стратегию.

Записаться на консультацию

Вариант 2: Поощрение миноритарного акционера продать

Пытаясь устранить стимулы миноритарного акционера к удержанию своих акций, вы должны быть осторожны, чтобы не участвовать в так называемом притеснении миноритарных акционеров.Если вы действительно участвуете в притеснении миноритарного акционера, этот акционер может использовать справедливые средства правовой защиты.

В целом, только определенные действия будут рассматриваться как притеснение миноритарных акционеров. Вам следует избегать:

  • Удержание информации, которую обычно получают акционеры.
  • Удержание прибыли, например, путем отказа в выплате дивидендов.
  • Иное нарушение прав миноритарного акционера как собственника.
  • Против акционерного соглашения.

Общее правило заключается в том, что корпорация должна действовать в интересах всех акционеров, а не только большинства.

Это оставляет открытыми многие действия, которые могут помочь побудить миноритарного акционера принять предложенный вами выкуп. Вы можете:

  • Прекратить их трудовые отношения, если трудовой договор и применимое трудовое законодательство не препятствуют этому.
  • Прекратите вести с ними дела, если, помимо владения акциями компании, они являются продавцом или консультантом.
  • В целом управляйте компанией так, как считаете нужным; учитывая, что вы владеете большинством акций, вы можете запретить миноритарному акционеру право голоса при принятии большинства решений компании. Однако убедитесь, что вы всегда действуете в соответствии с процедурами принятия корпоративных решений, изложенными в акционерном соглашении.

Когда миноритарный акционер обнаруживает, что его акции не дают ему таких полномочий по принятию решений, как они предполагали, он может захотеть продать.

Статьи по теме

Остерегайтесь миноритарных акционеров - статьи

Корпоративное право разработано для удовлетворения потребностей крупных публичных компаний, таких как Nike. Было бы нереально позволить акционеру, владеющему 100 акциями Nike, участвовать в управлении и принимать решение о следующей обуви Air Jordan. Корпорациями управляет совет директоров, который избирается большинством голосующих акций корпорации. Акционер с перевесом голосов не имеет права голоса в том, как вести бизнес. Однако акции публичной компании могут свободно передаваться, и поэтому несчастливый акционер Nike имеет окончательное право голоса; она может позвонить своему брокеру и продать акции.

Корпорации с закрытым акционерным капиталом принципиально разные. Акционеры, как правило, являются членами семьи, друзьями или близкими знакомыми, и обычно акционеры участвуют в управлении корпорацией в качестве членов совета директоров или сотрудников, либо и того, и другого. В большинстве случаев решение об инвестировании основывается в первую очередь на понимании того, что акционер будет участвовать в управлении. За исключением финансиста с Уолл-стрит, большинство людей, покупающих акции Nike или IBM, не ожидают назначения в совет директоров.

Когда между акционерами закрытой корпорации возникают разногласия, меньшинство может обнаружить, что большинство неожиданно управляет корпорацией.Корпоративные нормы правления большинства и централизованного управления могут предоставить возможности для «вытеснения» миноритарного акционера.

Рассмотрим типичный пример двух друзей, которые основали бизнес, каждый из которых вносит свои сбережения. Один получает 51% акций (Мистер Большинство), а другой - 49% (Мистер Меньшинство). Оба работают в бизнесе на руководящих должностях, получают хорошую зарплату и входят в совет директоров. Как и во многих небольших корпорациях, прибыль распределяется через бонусы, а не дивиденды.

Однажды господин Большинство решает, что больше не хочет господина меньшинства в бизнесе, и поэтому он созывает собрание акционеров и голосует за свой контрольный пакет, чтобы удалить господина меньшинства из совета, а затем, используя свой контроль над советом, увольняет Г-н Минорити и прекращает все свои льготы. Хотя это может показаться несправедливым, эти действия разрешены в соответствии с основными принципами корпоративного права.

Г-н Минорити, который больше не получает зарплату, просит корпорацию начать выплату дивидендов.Г-н Мажорити, который продолжает получать доход от своих инвестиций в виде зарплаты и других льгот, решает продолжить реинвестировать прибыль, а не объявлять дивиденды. Решение не объявлять дивиденды, как правило, защищается корпоративным правом правилом бизнес-суждения. Это решение вынуждает г-на Минорити реинвестировать свою долю прибыли в корпорацию, даже если он больше не может участвовать и не имеет права голоса в управлении бизнесом.

На данный момент г.Миноритарное акционерное общество, вероятно, подумывает о продаже своих акций, но рынка закрытых корпоративных акций нет. На самом деле единственный возможный покупатель - господин Большинство. Однако у г-на Мажоритарного нет стимула покупать акции, кроме как по выгодной цене, потому что он получает использование капитала г-на Минорити бесплатно. И, что еще хуже, ситуация может продолжаться бесконечно, потому что корпорации существуют вечно. Мистер Минорити сталкивается с перспективой быть «замороженным» в своих акциях, но навсегда «привязанным» к инвестициям в корпорацию.

Приведенный выше пример иллюстрирует обычную ситуацию «вытеснения», которая может быть достигнута мажоритарным акционером, осуществляющим свои права в соответствии с корпоративным законодательством. В результате этих злоупотреблений в закрытых компаниях суды и законодательные органы обеспечили защиту миноритарных акционеров. В случае закрытых корпораций суды установили, что мажоритарный акционер несет фидуциарную обязанность добросовестности, честности и полного раскрытия информации перед миноритарными акционерами. Под ORS 60.661 суды могут предоставить справедливую судебную защиту, если мажоритарный акционер действовал «деспотично».

Проблема с использованием этих правил состоит в том, что их сложно применять и доказывать дорого. Более того, суды в Орегоне все еще очень неохотно вмешиваются во внутрикорпоративные споры. Например, верховный суд штата Орегон в одном деле отказал в освобождении от ответственности, когда 33-процентный акционер был исключен из совета директоров; в другом случае суд отказал в судебной защите в случае отказа от объявления существенных дивидендов после того, как акционер уволился с работы в корпорации.

Обращение в суд для защиты миноритарного акционера также плохо сказывается на бизнесе. Цена, как финансовая, так и эмоциональная, высока, и во многих случаях стороны больше не могут вести совместный бизнес. (Неудивительно, что в большинстве случаев большинство выкупает миноритарную долю или наоборот.) Поэтому, когда это возможно, сторона, которая хочет инвестировать в корпорацию в качестве миноритарного акционера, должна настаивать на внесении изменений в законодательные нормы корпоративный контроль.Эти изменения могут быть в форме ограничений в статьях и подзаконных актах или в отдельном договорном соглашении.

Корпоративная форма юридического лица позволила развиваться крупнейшим коммерческим предприятиям страны. Без корпоративной формы многие из наиболее успешных предприятий страны не могли бы существовать. Трудно представить себе Боинг 747, созданный партнерством авиационных инженеров и металлистов. Однако те же правила, которые позволяют функционировать многомиллиардной корпорации с тысячами акционеров, не работают для закрытой корпорации.Акционерам закрытой корпорации необходимо устранить недостатки в законе или столкнуться с возможностью «вытеснения».

Для получения дополнительной информации по этой теме, пожалуйста, свяжитесь с [email protected] или позвоните по телефону (888) 598-7070.

Как мажоритарные акционеры могут удалить миноритарных акционеров или уменьшить их стоимость

Споры акционеров между мажоритарными и миноритарными акционерами не редкость в деловых судебных процессах.

Существуют способы, которыми акционеры, владеющие большинством акций компании, могут удалить миноритарных держателей или уменьшить их стоимость в бизнесе. Мотивация к уменьшению доли владения миноритарными акционерами обычно коренится в желании мажоритарных акционеров усилить свое влияние в компании и максимизировать свою собственную прибыль.

Как подавляющее большинство может вытеснить миноритарных акционеров?

Существует несколько методов уменьшения стоимости миноритарного акционера компании, в том числе:

  • Поощрение или принуждение к выкупу акций по сниженной цене;
  • Разведение акций держателя акций;
  • Ограничение доступа акционеров к корпоративным записям, финансовой информации или ключевым деловым записям;
  • Прекращение распределения миноритарных акционеров; и
  • Голосование об исключении акционера.

Часто мажоритарные держатели используют несколько методов, чтобы отстранить миноритарного акционера или уменьшить свое влияние в компании. В судебных процессах такая практика известна как «выдавливание» или «замораживание».

Вытеснение как нарушение добросовестного долга

Когда мажоритарные акционеры вынуждают миноритарных акционеров продать их акции, жизненно важно обратиться за помощью к адвокату по судебным разбирательствам. В каждом штате мажоритарные владельцы корпорации или компании с ограниченной ответственностью (LLC) обычно обязаны проявлять добросовестность перед миноритарными владельцами.Обязанность добросовестности требует, чтобы члены корпораций или LLC действовали с сознательным соблюдением своих обязанностей в качестве доверенных лиц.

Другими словами, если мажоритарные акционеры решат удалить миноритарного держателя или уменьшить свою долю владения, нарушив при этом обязанность добросовестности, миноритарный акционер может подать иск против других акционеров.

Споры между большинством и миноритарными акционерами в компаниях с закрытым акционерным капиталом

Риск того, что мажоритарные акционеры «вытеснят» миноритариев, намного выше в компаниях с закрытым акционерным капиталом с меньшим числом акционеров.Большой процент малых предприятий относится к таковым.

Между тем, риск того, что мажоритарные акционеры вытеснят миноритарных держателей, не так велик для широко используемых компаний на фондовой бирже из-за большего числа акционеров. Обычно совет директоров закрытых компаний состоит из мажоритарных акционеров. В результате мажоритарные держатели - которые также являются советом директоров - могут создать дисбаланс сил в компании, чтобы в конечном итоге вытеснить миноритарного акционера.

Когда акционеры, владеющие большинством акций компании, контролируют совет директоров, они могут влиять на любые решения, принимаемые советом. В этой ситуации миноритарные акционеры оказываются в невыгодном положении из-за отсутствия власти.

Вытеснение более вероятно, когда существует дисбаланс сил среди акционеров, особенно когда акции миноритарных держателей менее ценны, чем акции мажоритарных держателей акций.

Если вы являетесь миноритарным акционером и беспокоитесь о риске вытеснения, обратитесь за консультацией к опытному адвокату по спорам между партнерами / акционерами в Атланте.Поговорите с нашими юристами в Carroll Law Firm, чтобы защитить свои права как миноритарного акционера в Грузии.

По Юридическая фирма Кэрролла | опубликовано 10 июля 2020

исков о притеснении акционеров | Судебный процесс штата Огайо

Иски о притеснении акционеров возникают, когда мажоритарные акционеры корпорации предпринимают действия, которые несправедливо наносят ущерб миноритарным инвесторам. Большинство случаев притеснения акционеров происходит в небольших корпорациях с закрытым владением, а небольшой характер ситуаций делает миноритарных акционеров особенно уязвимыми.

Существует несколько различных способов жестокого обращения с миноритарными инвесторами, и их не всегда легко определить, хотя, как правило, если мажоритарные акционеры наносят ущерб экономическим интересам меньшинства, миноритарные акционеры могут иметь претензию против корпорации и подать иск о законной компенсации.

Джо Лайон - юрист с высоким рейтингом в Цинциннати, штат Огайо, представляющий интересы истцов по всей стране в широком спектре корпоративных трудовых споров.

Распространенные примеры притеснения акционеров

Самый распространенный способ, которым суды выносят решения о притеснении акционеров, - это нарушение «разумных ожиданий» миноритарных акционеров. Иногда это субъективный критерий оценки того, что справедливо, а что нет. Однако, если мажоритарные акционеры в вашем случае попробовали следующее, у вас может быть претензия:

• Отказ объявлять дивиденды или «неформальные дивиденды», выплачиваемые только мажоритарным инвесторам
• Попытка вытеснить миноритарную часть из компании
• Физически заблокировать миноритарную долю за пределами корпоративных помещений
• Отказ в предоставлении информации компании и отказ меньшинству в предоставлении возможность проверить корпоративную документацию
• Попытка лишить права собственности на акции
• Попытка приобрести миноритарные акции по несправедливой цене - Внедрение несправедливого плана выкупа акций, который благоприятствует мажоритарным акционерам
• Слияние с выкупом, исключающее миноритарии из сделки
• Потеря права собственности Трудоустройство - увольнение миноритарного акционера из закрытой корпорации, вероятно, представляет собой притеснение
• Изменение статуса занятости
• Отсутствие уведомления о собраниях акционеров - отказ в участии
• Попытка изменить условия миноритарного акционера
• Неравенство акций компании
• Изменение корпоративные книги
• Не допускаются миноритарные y акционеры, чтобы защитить себя от разводнения своего капитала
• Использование корпоративных средств для оплаты личных расходов других акционеров или связанных сторон (семьи)

Навигация по соглашению акционеров: тянуть дальше и...

Скачать файл в формате PDF

Навигация по соглашению акционеров: перетаскивать и отмечать права

В третьем разделе нашей статьи HFW Insights: навигация по серии соглашений акционеров, в которой мы обобщаем общие корпоративные и транзакционные проблемы в краткую информацию, мы исследуем перетаскивание и отслеживание права как договорные механизмы реализации инвестиций.

Что такое перетаскивание?

В случае продажи контрольного пакета акций акционером (ами), владеющим определенным большинством акций, право перетаскивания позволяет продающему мажоритарному акционеру добиться выхода, вынуждая оставшихся миноритарных акционеров аналогичным образом продать свои акции другому лицу. добросовестный сторонний покупатель в целом на тех же условиях.

С точки зрения мажоритарного держателя акций у перетягивающего права есть два ключевых преимущества.

Во-первых, это увеличивает конкурентоспособность объекта инвестиций за счет предоставления целевой компании без миноритарных долей (покупатели могут не желать участвовать в структуре совместного предприятия с множеством миноритарных акционеров с разными интересами).

Во-вторых, он потенциально обеспечивает более высокую оценку «премии за контроль» за счет передачи всей доли в целевой компании потенциальному покупателю (в отличие от лишь частичного владения акциями).

Важные соображения при согласовании прав на перетаскивание

1. Форма вознаграждения

В большинстве случаев права перетаскивания могут быть востребованы только держателем контрольного пакета акций, если передача стороннему покупателю осуществляется за денежное вознаграждение.

Если положение о сопротивлении будет в равной степени применяться к переводам за неденежное вознаграждение, это может встретить сильное сопротивление со стороны миноритарных акционеров. Это связано с тем, что они потенциально могут быть вынуждены обменять свой текущий пакет акций на акции неизвестной компании, в которой возможности выхода еще более ограничены, например.г. если режим корпоративного управления новой компании предусматривает общий запрет на передачу акций или не обеспечивает соблюдение прав на биржу.

2. Цена

Миноритарные акционеры могут, если они занимают сильную позицию на переговорах, настаивать на минимальном уровне цен, чтобы избежать заниженной стоимости - например, если мажоритарный акционер становится неплатежеспособным и его активы продаются на условиях «продажи без оглядки».

Кроме того, если необходимо включить неденежное вознаграждение, миноритарные акционеры могут также захотеть иметь механизм для проверки того, что цена, предлагаемая за их акции, была оценена справедливо и превышает минимальный уровень цен.

3. Заявления и гарантии

Миноритарные акционеры, подпадающие под действие права перетягивания, не должны и обычно не должны давать никаких заверений и гарантий, кроме как в отношении правоспособности и правового титула. Это происходит на том основании, что они не контролируют гарантийный пакет, согласованный продающим мажоритарным акционером в документации продажи.

Что такое метка?

Если мажоритарный акционер намерен продать свои акции, право присоединения позволяет миноритарным акционерам выйти из совместного предприятия, обязывая продающего мажоритарного акционера обеспечить, чтобы потенциальный сторонний покупатель расширил свое предложение, включив в него акции компании. миноритарные акционеры в целом на тех же условиях.

С точки зрения миноритарных акционеров право присоединения представляет собой потенциально жизнеспособный путь выхода. В отсутствие прав на присоединение миноритарные акционеры рискуют остаться в стороне, когда мажоритарный акционер ликвидирует свои инвестиции, и, следовательно, будут заблокированы в совместном предприятии с новым и незнакомым партнером.

Кроме того, при передаче более крупного контрольного пакета предполагаемому покупателю такие «права совместной продажи» могут, как указано выше, потенциально обеспечить более высокую оценку акций для миноритарных акционеров (в отличие от отдельной продажи миноритарного блока акций без какого-либо контроля. прав).

В контексте передачи акций право передачи акций часто предоставляет миноритарным акционерам большую степень защиты по сравнению с правом преимущественной покупки, особенно в ситуациях, когда у меньшинства могут не быть финансовых ресурсов для приобретения контрольного пакета акций. .

Важные соображения при согласовании прав на добавление тегов

1. Пороговый триггер

Обычно обсуждается вопрос о том, следует ли применять право присоединения:

  • только к продаже всех акций мажоритарного акционера; или
  • на любую продажу акций мажоритарным акционером (с выраженным правом присоединения к применению пропорционально к миноритарным акционерам на основе их соответствующих долей участия в совместном предприятии.

Первый вариант может подвергнуть миноритарных акционеров риску того, что мажоритарный акционер может достичь почти полного выхода из экономики, продав значительный мажоритарный пакет (хотя и не весь свой пакет акций), не активируя при этом условия.

2. Заявления и гарантии

Часто возникают споры о том, должны ли миноритарные акционеры, осуществляющие свое право на участие, предоставлять полный набор заявлений и гарантий, аналогичный мажоритарным акционерам, продающим акции.

Хотя для миноритарных акционеров вполне понятно стремление минимизировать уровень предоставляемых договорных гарантий (на основании того, что процесс продажи эффективно контролируется мажоритарным акционером), есть основания полагать, что осуществление права дополнительной находится под контролем миноритарных акционеров (в отличие от ситуации с правом перетаскивания), и, таким образом, если миноритарные акционеры должны получить ту же цену за акцию при выходе, они должны нести такие же риски по заявлениям и гарантиям.

В этой связи гарантийное страхование и страхование возмещения убытков действительно в некоторой степени способствует перераспределению подверженности риску по претензиям и может обеспечить определенный уровень комфорта миноритарным акционерам, которые должны предоставить те же заверения и гарантии, что и продающий мажоритарный акционер.

Ключевые выносы

Права перетаскивания и права перетаскивания являются важными формами реализации инвестиций в соглашении акционеров.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *