Миноритарные акционеры: Кто такие миноритарии, что такое миноритарные акционеры и что они могут?

27.09.2020 alexxlab

Содержание

Кто такие миноритарии, что такое миноритарные акционеры и что они могут?

Скажу прямо: это слово редко встречается в моих материалах, поэтому решила ближе познакомиться вас с такими инвесторами и рассказать, кто такие миноритарии и что такое миноритарные акционеры. Это лица, на руках которых нет контрольных пакетов акций и они самостоятельно не могут принимать решение о деятельности компании. Миноритарные акционеры, по сути, это каждый из нас у кого определенная часть ценных бумаг акционерного общества, но не более 50%.

Миноритарии могут вступать в конфликт с мажоритариями или вовсе сбалансировано существовать друг с другом даже на протяжении длительного времени. Поскольку первое лицо не участвует напрямую в управлении компании, порой ему сложно противостоять действиям последних, даже если они на грани закона. Для того, чтобы защитить права миноритариев во многих странах разработаны специальные поддержки со стороны государства. А сейчас ближе к тому, какая принципиальная разница между акционерами.

В чем отличие миноритариев и мажоритариев

Миноритарии и мажоритарии являются полноценными участниками инвестиционного рынка, правда первых куда больше, чем последних. В определении миноритариев есть 2 подхода:

в собственности должно быть меньше 50% всего пакета акций любой компании;
большое количество акций во владении одного человека.

Последний подход, в частности, характерный для компании у которых акции распределены между большим количеством вкладчиков, например, MacDonald’s. В этом случае, достаточно 15-30% в собственности, чтобы считаться мажоритарием. Открыв тематическую страницу в Википедии, находим определение, что миноритарий — это не только физическое, но и юридическое лицо, которое не может напрямую учавствовать в управлении компаний, поскольку на руках недостаточно акций для этого, но это не лишает его определенных прав.

Права миноритарных акционеров

Подобная инвестиционная деятельность не чем не отличается от ситуации, если бы вы просто купили акции и даже не знали, какая у вас роль. Единственный нюанс, что мажоритарии могут принять решение, с которым миноритарии вынуждены будут согласиться. Например, компания «Бублик Интертеймент» всегда выплачивала прибыль вкладчикам, но в этом году дивиденды не поступят на счет, поскольку так решили мажоритарии у которых на руках пусть даже 50%+1 акция. Но при этом не стоить думать, что мажоритарии во всех случаях могут единолично принять различные решения. У миноритариев есть определенные права, которыми они могут умело пользоваться:

инициирование принятия решений, по которым нужно большинство, например, 75% голосов акционеров или даже 90%;
запрос бухгалтерских документов, но в рамках Закона «Об акционерных обществах», на эту процедуру имеет право человек, у которого свыше 25% ценных бумаг.

Среди других прав с учетом вида документа, выделяют такие:

От обычных акций.
От привелигированных акций.

В зависимости от процентного соотношения, каждый вкладчик имеет право голосовать, запрашивать документы, вносить вопросы на повестку дня, получать протоколы заседаний.

Принудительный выкуп акций

В некоторых случаях мажоритарий может выкупить акции миноритариев без прямого согласия, которые выставлены на добровольную продажу. Таким образом, определенное лицо покупает 20% акций и суммарно становится владельцем 95%. Затем оно имеет право принудительно выкупить акции других вкладчиков, сосредоточив у себя100% портфель и сделать это в рамках закона. В дальнейшем такой факт может провоцировать различные конфликтные ситуации.

Защита прав миноритарных акционеров

Фактически, как и миноритарии в бизнесе, люди с определенным небольшим количеством ценных бумаг, имеют право на защиту своих имущественных интересов. Иногда в критических ситуациях на АО созывается форум миноритарных акционеров, направленный на консолидацию сил, чтобы выступать единым фронтом против мажоритариев, которые играют не совсем честно. Для того чтобы оферты проводились в рамках закона, а также вносились другие изменения, в РФ действует система защиты.

Защита миноритариев и их права в зависимости от доли акций

Количество ценных бумаг, голосов	Возможности
3/4 голосов от общего количества	Принятие стратегически важных решений ( изменение устава, одобрение крупной сделки, уменьшение уставного капитала)
Индивидуально	Кумулятивное голосование (10% акций дает возможность выбрать 10 членов правления)
Меньше 1%	Возможность подачи иска от имени общества к руководству АО, что действия или бездействия повлекли убытки
30%, затем 50%, 75% и 95%	Приобретатель должен предложить выкупить ценные бумаги по цене не ниже рыночной

Риски и гарантии миноритарных акционеров

Вспомним, с чем столкнулись миноритарии ЮКОСА — не только не получили выплату дивидендов, но и не могли найти, куда делись зарубежные активы во время ликвидации общества. Самый большой риск для миноритарных вкладчиков — корпоративный шантаж. Те лица, у кого на руках большинство ценных бумаг, могут вынудить миноритариев к таким действиям:

размыть долю в капитале;
не платить дивиденды;
угрожать выводом капитала.

Если миноритарии намеренно создают преграды в работе, вынуждая мажоритариев приобрести их акции по более высокой стоимости, чем на рынке, такое явление называется гринмейл.

Для того, чтобы накопительный счет постоянно расширялся, предусмотрены гарантии:

Реорганизация АО в ООО, и в этот период акционер имеет право требовать выкупить свои акции, но при этом надо проголосовать против или вовсе не учавствовать в голосовании о смене формы собственности.
Присоединение. В этом случае также можно требовать выкупить свои акции, или же они будут конвертированы по определенному коэффициенту в ценные бумаги «поглощающей» стороны.
Консолидация и дробление акций — может меняться их и стоимость и количество во время изменения статуса общества, уставного капитала.

Напомню: в начале текущего года государство выступило с инициативой оферты — купить у миноритарией Сбербанка их ценные бумаги за счет фонда национального благосостояния, увеличив долю государства в АО. Но уже в середине марта от такой идеи отказались.

Последствия конфликтов между акционерами

Различные акционеры компании могут иметь общие цели и двигаться к ним или же конфликтовать. Как правило, миноритарии хотят получить прибыль максимально скоро, а мажоритарии ориентированы на более длительный срок для получения дохода. Но нельзя сказать, что конфликтная ситуация всегда несет только вред, например, она может привлечь внимание потенциальных вкладчиков, таким образом, увеличится цена на ценную бумагу и капитализация станет больше.

Если же конфликт длиться долго, тогда в проигрыше все, ведь задействуется новый ТОП-менеджмент для решения критических ситуаций, акционерное общество не работает в полную силу и конкуренты могут дождаться выгодной ситуации и даже изменить бенефициара. А какие правила для крупных и мелких вкладчиков в ПИФы ВТБ можно узнать из материала на www.gq-blog.com.

Подводя итог, уточню, что для определенных компаний заметна разница между миноритариями и мажоритариями. Например, миноритарии Газпрома 2 года назад подавали в суд на монополию, поскольку та, по их мнению, нарушила права во время собрания акционеров. 4 года назад они обращались к Владимиру Путину, чтобы он остановил принятие законопроекта об обязанности выставления оферты при покупке больших пакетов других госкомпаний.

Если хотите минимизировать риск подобных конфликтных ситуаций, тогда стоит перед покупкой ценных бумаг изучать наперед, кому принадлежит контрольный пакет акций и сколько ценных бумаг находятся в одних руках. Но эти данные чаще всего конфиденциальны или их найти крайне сложно.

Остается пожелать всем успешных инвестиций, и чтобы «маленькие люди», как часто называют миноритариев, всегда были с доходом и не были обижены мажоритариями.

Смотрите также:

Автор Ganesa K.
Профессиональный инвестор с опытом работы 5 лет с разными финансовыми инструментами, ведет свой блог и консультирует вкладчиков. Собственные эффективные методики и информационное сопровождение инвестиций.

статус, права и защита интересов :: BusinessMan.ru

У любой компании, выпускающей на фондовый рынок свои акции, есть большое множество совладельцев, т.е. тех, кто эти акции приобрел. Часто публичные компании хотят начать торговать своими акциями на бирже, для чего необходимо пройти процедуру листинга. Чтобы попасть в котировальные списки, бизнесу необходимо быть максимально прозрачным. Вся информация, установленная законом, при этом обязательно будет опубликована, чтобы те, кто собирается приобрести акции компании, смогли ознакомиться со всеми деталями.

В российском законодательстве имеется общее понятие «акционер». Однако часто используется определенная внутренняя градация, которую взяли из западной практики, где так органично прижились миноритарии и мажоритарии.

Первый из них является обычным рядовым акционером, который купил определенную часть акций компании, очень незначительную. Большинство миноритариев не планируют распоряжаться акциями в длительной перспективе. Они движимы желанием продать их, как только те вырастут в цене. Человек, купивший одну акцию, уже становится миноритарием. Мажоритарий же считается акционером, сконцентрировавшим в своих руках крупный пакет акций. У него существенная роль в жизнедеятельности организации.

У этих акционеров прямо противоположные друг другу интересы и цели. Если мажоритарии хотят увеличить стоимость акций, выплатить минимальные дивиденды, и, как следствие, увеличить размер собственных годовых премий, то миноритарии волнуются об обратном. Они стремятся получить прибыль от роста дивидендных выплат, а повышение количества премий и бонусов управляющего состава компании этому препятствует.

Разберемся подробнее в вопросе, кто такие миноритарные акционеры и мажоритарные? Как может быть решен их конфликт?

Тип ценных бумаг, которые принадлежат акционерам

Право определять какие-то вопросы в жизни компании, участвовать в собраниях акционеров и общих собраниях (являющихся высшим органом управления организации) зависит от типа тех ценных бумаг, которые принадлежат акционерам. Например, на общих собраниях обсуждаются такие вопросы, как способ распределения дивидендов, борьба за контролирование деятельности общества, принимаются решения, в результате которых может сильно измениться рыночная цена акций, а значит и стоимость долей акционеров.

Каковы права миноритарных акционеров?

Тех, кто владеет привилегированными пакетами акций, относят в отдельную группу, ведь размер их дивидендов фиксирован уставом хозяйственного общества. Он не зависит от результатов деятельности компании. Их участие в собрании недопустимо законом, все это означает, что их интересы совершенно отличны от интересов владельцев обычных пакетов акций.

Эти акционеры различаются весом своего пакета акций в общей их стоимости. Проще говоря, именно количество ценных бумаг во владении и будет отвечать за это.

Мажоритарии

Мажоритарии — это те, кто имеет в собственности пакет акций, позволяющий самостоятельно влиять на решения, принимаемые на общем собрании. Миноритарные акционеры банка, например, владеют настолько малой долей акций, что их голоса не имеют веса в общем собрании. Если они сообща и целенаправленно продвигают свою позицию по решаемым вопросам, то они будут услышаны.

Контролирующие пакеты, в основном, находятся в руках учредителей компаний. Также весомыми долями акций владеют институциональные (или частные стратегические) инвесторы. Обычно голос в общем собрании дает 5% всех акций, но что касается компаний-«голубых фишек» (т.е. особо надежных и котируемых), то незаметно скупить необходимое количество их акций не получится.

Миноритарии

Миноритарные акционеры — это те, кто владеет меньшим пакетом, чем 5%. Чаще всего это либо портфельные инвесторы, либо брокеры, биржевые спекулянты. Если первые рассчитывают на доходы в виде дивидендов (и скупают акции на долгосрочную перспективу), то вторые чаще всего рассчитывают на доход от курсовой разницы акций, скупая и продавая их в короткие промежутки времени. Поэтому их неучастие на общих собраниях организации-эмитента вполне закономерно. А вот миноритарии первого типа весьма заинтересованы в доходах от акций компании.

В чем конфликт между мажоритариями и миноритариями?

Основная причина споров — это размер дивидендов. Миноритарии заинтересованы в их максимальном размере, тогда как интересы мажоритариев более стратегические. Они стремятся большую часть этих денежных средств направить в развитие бизнеса либо на решение каких-то иных вопросов.

Интересы мажоритарных и миноритарных акционеров

Миноритарий как собственник неконтролирующего пакета акций может быть как юридическим, так и физическим лицом. Так как миноритарные акционеры не являются полноправными участниками управления компанией, их взаимодействие с мажоритарными акционерами затруднено. При этом владельцы контрольных пакетов акций могут снижать стоимость ценных бумаг, которыми владеют миноритарии, к примеру, выводя активы в пользу сторонней организации (никак не связанной с мелкими акционерами).

Что говорит закон?

Чтобы предотвратить такие ситуации и наладить взаимоотношения между этими двумя типами акционеров, в ряде стран существуют законы, определяющие права собственников неуправляющих пакетов. К примеру, в федеральном законодательстве РФ прописаны нормы, которые защищают мелких акционеров. Прежде всего, это сохранение в их пользу самостоятельного статуса на случай поглощения либо слияния компаний. Ведь из-за этих процессов миноритарий может проиграть, так как его доля в новой структуре будет, скорее всего, уменьшена, что приведет и к уменьшению его уровня влияния на органы, управляющие компанией.

Защита прав миноритарных акционеров

Закон предусматривает следующие меры защиты. Чтобы принять то или иное решение, требуется 75% (а не 50%) голосов, а иногда этот порог поднимается и выше. Например, чтобы внести поправки в устав организации, закрыть фирму, определить структуру и объем предстоящей эмиссии и т.д., необходимо, чтобы за это проголосовало 75% акционеров компании. Члены совета директоров избираются с помощью кумулятивного голосования. К примеру, акционер, владеющий пятью процентами акций, имеет право избирать пять процентов участников Совета директоров. Если же кто-то скупил от тридцати до девяноста пяти процентов от всей совокупности эмитированных бумаг, то он обязан предоставить другим владельцам акций этой же фирмы право продать ему их по рыночной цене либо выше. Это тоже своего рода защита миноритарных акционеров.

Если акционер владеет одним процентом акций (либо более), то он уже имеет право выступать в судебных органах от имени организации против ее руководства, если решения директоров нанесли убыток акционерам. Когда лицо владеет четвертью всех эмитированных бумаг (или больше), то у него есть право доступа к бухгалтерским документам, протоколам заседаний и т.д.

Миноритарным акционерам «Роскоммунэнерго» принадлежит 0,7233% голосов к общему количеству голосующих акций общества.

Последствия конфликтов между акционерами

На курс акций позитивно влияют такие внутренние факторы, как стабильность компании-эмитента и ее прозрачность. Если компания погрязла в судебных разбирательствах, а против управляющих возбуждены уголовные дела, то это обрушит ее котировки.

Теперь представим ситуацию, что лицо или группа лиц владеет более чем 25% всех акций, а их интересы сильно отличаются от интересов остальных акционеров. В этом случае будет затруднено либо невозможно принятие решений, для которых потребуется 75% голосов.

Самый деструктивный из всех видов конфликтов даже получил свое название — гринмейл. В этом случае один или несколько миноритариев, объединившись, начинают срывать принятие любых решений, способствуют тому, чтобы компания получала как можно больше штрафов, и в итоге обрушивают ее котировки. В общем и целом, закон на сегодняшний день бессилен против подобных схем.

кто это такие, как стать миноритарным акционером в 2021 году

Итак, свершилось. Ваш бизнес успешно процветает, принося хорошие дивиденды. Перспективы – также самые радужные. А это значит, что самое время подумать над возможностями вложения полученной прибыли. Одним из вариантов могут стать инвестиции в небольшой пакет акций какой-либо компании. Причем, выбор остается за Вами – в какой сектор экономики войти, и какую долю акций выкупить. Сегодня на рынке есть множество компаний, готовых привлечь так называемого портфельного инвестора, продав ему 5-10% акций. Существует три основных способа приобретения акций компаний в Украине: 1. Заключение договора покупки-продажи акций. 2. Приобретение акций на бирже. 3. Приобретение пакета вследствие частного размещения.

Prostobiz.ua решил изучить, каковы права миноритарных акционеров в Украине, а также рассмотреть подробнее все варианты вхождения в капитал предприятия.

Кто такой миноритарий?

Основными законами для инвестиционного рынка являются Закон «Об акционерных обществах», Закон «О ценных бумагах и фондовом рынке» и Закон «Об институтах совместного инвестирования». «Ни один из них не определяет такой термин, как миноритарный инвестор. На практике под этим термином имеют в виду инвестора, который владеет пакетом меньшим, чем контрольный (50%+)», — отмечает замдиректора департамента корпоративных финансов КУА «Кинто» Константин Переседов.

Кстати, в Украине нет специального закона или иного нормативного акта, отдельно регулирующего сделки с акциями, в том числе, сделки относительно покупки миноритарного пакета акций. По словам советника ЮФ «Василь Кисиль и Партнеры» Анны Бабич, закон не содержит определения «миноритарный пакет акций» или «миноритарный акционер».

«Понимание того, является ли акционер миноритарным, всегда зависит от того, каков размер пакетов у других акционеров и являются ли они связанными лицами (действуют сообща). В целом, «миноритарным блокирующим пакетом» можно назвать пакет 25% + 1 акция, поскольку таким пакетом согласно закону о хозяйственных обществах можно блокировать принятие решений об изменении устава общества (в том числе, изменение размера уставного капитала) и о прекращении деятельности общества», — отмечает эксперт.

В соответствии с Законом Украины «Об акционерных обществах», круг вопросов, которые можно блокировать таким пакетом (достаточно 25% ровно), расширен (включены также вопросы изменения типа акций, размещения акций, аннулирования выкупленных акций). Любой пакет меньшего размера также можно считать миноритарным (если только все другие акционеры не владеют еще меньшими пакетами и при этом не действуют сообща).

Юристы отмечают, что при определенных условиях пакет в размере 25% может являться контрольным и его приобретение может требовать получения разрешения Антимонопольного комитета Украины на экономическую концентрацию.

Способы купить миноритарный пакет акций

Как уже было отмечено, приобрести миноритарный пакет акций можно следующими способами.

Во-первых, договориться с собственниками бизнеса лично и заключить договор купли-продажи пакета акций. «Заключается договор покупки-продажи ценных бумаг с обязательным участием лицензированного торговца ценными бумагами, где указываются все условия сделки. Согласно этому договору покупатель перечисляет продавцу средства и в свою очередь получает ценные бумаги (для этого у покупателя должен быть открыт счет в ценных бумагах у хранителя ценных бумаг)», — отмечает Константин Переседов.

Без участия торговца могут осуществляться такие операции: дарение и наследование ценных бумаг; операции, связанные с выполнением решения суда; приобретение акций в соответствии с законодательством о приватизации.

Во-вторых, можно купить акции интересующего Вас предприятия на бирже (крупнейшие биржи в Украине – ПФТС и Украинская биржа). Проблема в том, что интересующих Вас акций на бирже может не оказаться, а даже если они там и есть, то их может быть слишком мало (то есть, Вам, например, необходим пакет 5%, а на бирже Вы можете найти только 2% акций, которые Вам интересны). Если акций в свободном обращении недостаточно, то покупателю придется обращаться с предложением о покупке к мажоритарным акционерам компании. Для покупки необходимых Вам акций придется обратиться к торговцу ценными бумагами, который работает на бирже

Но есть третий вариант

Третьим (и наименее распространенным в Украине) способом стать миноритарным акционером является участие потенциального инвестора в частном размещении (private placement).

Инициатором частного размещения обычно выступает сама компания-продавец, а точнее, ее владелец. Как правило, для выполнения этого проекта привлекается инвестиционный банк, который консультирует компанию по поводу целесообразности и своевременности привлечения капитала путем частного размещения, наиболее вероятной цены размещения, необходимости реструктуризации бизнеса перед размещением и проведения качественного и всестороннего аудита. Консультанты также готовят инвестиционный меморандум, где детально описывают бизнес и перспективы компании, и распространяют его среди институциональных инвесторов. «После этого с заинтересованными инвесторами проводятся переговоры об условиях сделки, и формируется книга заявок. Наконец, совершается сама сделка. При частном размещении также обычно проводят формальный листинг акций компании на фондовой бирже, что требует выполнение дополнительных технических процедур», — говорит Константин Переседов.

Частное размещение — непростая процедура, однако крупные компании на сегодняшний день привлекают инвестиции именно с помощью частных размещений. Как правило, сделки частных размещений занимают 3-6 месяцев, а иногда и больше. Все зависит от самой компании (прежде всего, качества корпоративного управления, юридической структуры и финансовой отчетности), инвестиционного банка и инвесторов.

К тому же, это самый дорогостоящий вариант вхождения в капитал компании, поскольку Вы формируете предложение выкупить акции по определенной цене, однако еще несколько потенциальных покупателей также формируют свои предложения. Поэтому при заинтересованности во вхождении в капитал компании Вам придется сформировать наиболее высокую цену, чтобы победить предложения конкурентов.

Как правило, частные размещения компании предпочитают проводить на зарубежных биржевых площадках (Варшавская, Лондонская, Франкфуртская или Нью-Йоркская фондовые биржи), чтобы привлечь в портфельные инвесторы богатые иностранные фонды.

Как бы там ни было, при решении инвестировать свои средства в миноритарный пакет акций Вам придется обзавестись грамотным юридическим консультантом и выбрать квалифицированного торговца ценными бумагами. Эти партнеры помогут Вам в море отечественного бизнеса выбрать правильное направление и профессионально оформить сделку.

С какими рисками встречаются миноритарные акционеры в компании?

Здравствуйте!

Исходя из ст. 39 Закона об АО, акционер, владеющий 3/4 голосующих акций, по общему правилу может провести решение о размещении акций на любых условиях — как по открытой, так и по закрытой подписке. Ранее закрытые подписки в пользу отдельных акционеров признавались сделками с заинтересованностью и требовали обязательного одобрения незаинтересованных акционеров, что оставляло миноритариям возможность фактической блокировки такой подписки. Однако с 1 января 2017 г. сделки, связанные с размещением акций, изъяты из сферы применения положений о заинтересованности (подп. 4 п. 2 ст. 81 Закона об АО), что дает возможность контролирующему акционеру не учитывать мнение меньшинства на всех этапах размещения. При этом ст. 40 Закона об АО устанавливает гарантии прав миноритарных акционеров, голосовавших против или не принявших участия в голосовании: даже при закрытой подписке им предоставляется преимущественное право покупки размещаемых акций в количестве, пропорциональном количеству уже принадлежащих им акций этого типа. Эта гарантия призвана защищать акционеров от изменения соотношения голосов в обществе без их согласия.

Судебная практика в таких случаях допускает оспаривание дополнительной эмиссии миноритарными акционерами.

Размытие доли корпоративного контроля миноритарных акционеров возможно не только в порядке обычного увеличения уставного капитала. Она может существенно измениться в результате проведения реорганизации в форме присоединения к другому обществу. Дело в том, что при реорганизации акции присоединяемого общества конвертируются в акции присоединяющего, причем в силу п. 2 ст. 37 Закона об АО условия и порядок конвертации определяются соответствующими решениями и договорами. Коэффициент конвертации акций, то есть их соотношение, устанавливается в договоре о присоединении (п. 3 ст. 17 Закона об АО). При этом требований об учете рыночной стоимости акций, а также сохранении их удельного веса в уставном капитале закон не предусматривает. При таких условиях у миноритариев, в отличие от ситуации с увеличением уставного капитала, отсутствует возможность оспорить коэффициент конвертации, приводящий к размытию их долей.

Необходимость учитывать интересы миноритариев, принимать во внимание риски их недобросовестного поведения существенно осложняет корпоративное управление даже в тех компаниях, где ведущий акционер имеет блокирующий пакет акций. Это порождает естественное стремление к доведению концентрации корпоративного контроля до 100% с отсечением акционеров, не способных влиять на принимаемые обществом решения.

МИНОРИТАРНЫХ АКЦИОНЕРОВ ▷ Английский Перевод

Английский Хинди Турецкий Польский Португальский Французский Нидерландский Хорватский Итальянский Шведский Немецкий Чешский Испанский Датский Латинский Финский Норвежский Индонезийский Чешский Русский English Español Français Český Bahasa indonesia Norsk Svenska Hrvatski Suomi Dansk Deutsch Italiano Nederlands Português Polski Turkce
миноритарных акционеров — Tłumaczenie na polski — angielskich przykładów
Wyniki mog zawierać przykłady wyrażeń wulgarnych.
Wyniki mogą zawierać przykłady wyrażeń potocznych.
akcjonariuszy mniejszościowych
udziałowców mniejszościowych
akcjonariusze mniejszościowi
mniejszościowych akcjonariuszy
udziałowcy mniejszościowi
wspólników mniejszościowych
mniejszościowych udziałowców
mniejszościowi akcjonariusze
akcjonariuszami mniejszościowymi
akcjonariuszom mniejszościowym
udziałowcami mniejszościowymi
mniejszościowi udziałowcy
mniejszościowymi akcjonariuszami
Pozostałe tłumaczenia
Тем не менее, право миноритарных акционеров требовать такой оценки должно быть гарантировано.
Осенью 2009 года произошло вытеснение миноритарных акционеров из .
Однако Комиссия отмечает, что измененный план реструктуризации содержит дополнительные меры, которые значительно улучшают разделение бремени между миноритарными акционерами .
Komisja zauważa jednak, że w zmienionym planie restrukturyzacji zawarto dodatkowe środki, które w znacznym stopniu poprawią podział obciążenia między udziałowców udziałowców mniejsów.
Другой аспект касается группы ERGO, RZB и DZ Bank, миноритарных акционеров ÖVAG.
Германия настаивала на своем мнении о том, что оценка HSH была правильной и что миноритарных акционеров не получали никакой косвенной государственной помощи.
Niemcy podtrzymały swoją opinię, że wycena HSH była właściwa oraz że akcjonariusze mniejszościowi nie korzystali z adnej pośredniej pomocy państwa.
Это тот случай, когда миноритарных акционеров имеют дополнительные права, которые позволяют им налагать вето на решения, которые необходимы для стратегического коммерческого поведения совместного предприятия (21).
Taka sytuacja ma miejsce wtedy, gdy akcjonariusze mniejszościowi mają dodatkowe prawa, które pozwalają im zawetować decyzje mające zasadnicze znaczenie dla strategyzónsnychlow [21].
Государства-члены должны обеспечить адекватную процедуру, которая гарантирует справедливое отношение ко всем миноритарным акционерам .
По характеру покупки является сделкой между фондами Private Equity без ущерба для прав миноритарных акционеров .
С одной стороны, Германия указывает, что влияние Q-Cells соответствует правилам защиты миноритарных акционеров .
Кроме того, Комиссия задалась вопросом, могли ли сами миноритарных акционера извлечь выгоду из государственной помощи, сохранив чрезмерно высокий пакет акций HSH.
Ponadto Komisja zakwestionowała możliwość czerpania korzyści z pomocy państwa przez samych akcjonariuszy mniejszościowych poprzez utrzymywanie nadmiernie dużego pakietu wdzia.
Существует причинно-следственная связь между помощью, предоставляемой через государственные ресурсы HSH, и преимуществом миноритарных акционеров .
Комментарии, полученные от Германии и третьих лиц, не развеяли сомнений Комиссии в недостаточности разделения бремени между миноритарными акционерами .
Uwagi, które wpłynęły od Niemiec i osób trzecich, nie rozwiały wątpliwości Komisji dotyczących niewystarczającego podziału obciążenia między akcjonarichuszy mniejówści.
Собственный вклад и распределение бремени миноритарных акционеров
Вытеснение предполагало выплату государством миноритарных акционеров , но это не имело экономического эффекта на ОПЧ.
Z wyeliminowaniem wiązała się płatność ze strony państwa na rzecz akcjonariuszy mniejszościowych , ale nie miało to adnego skutku gospodarczego dla HRE.
Защита миноритарных акционеров , обязательное предложение и справедливая цена
Это сделка с фондом Private Equity с соблюдением прав миноритарных акционеров .
Как видно из устава Finagra, правление состояло из пяти членов, которые также представляли миноритарных акционеров (банки, кредитные учреждения и частные компании).
Jak przewiduje statut FINAGRY, zarząd składa się z pięciu członków, którzy REPORTZENTUJó również i udziałowców mniejszościowych (banki, instytucje kreditowe i.
Что касается разделения бремени миноритарных акционеров , Комиссия выразила сомнения относительно оценки HSH и, следовательно, цены вновь выпущенных акций.
W kwestii podziału obcienia między akcjonariuszy mniejszościowych Komisja wyraziła wątpliwości co do wyceny HSH i w rezultacie — co do ceny nowo emitowanych akcji.
С точки зрения частного инвестора, такой совместный контроль означал дополнительное снижение стоимости акций, принадлежащих миноритарным акционерам .
Z punktu widzenia prywatnego inwestora ta wspólna kontrola oznaczała dodatkowy spadek wartości akcji znajdujących się w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych .
Комиссия пришла к выводу, что эта мера может включать потенциальную косвенную помощь миноритарным акционерам , что может быть незаконным, если не будут созданы механизмы для достижения адекватного распределения бремени (изложение 73).
Komisja stwierdziła, że przedmiotowy środek może obejmować ewentualną Pomoc pośrednią на Речью akcjonariuszy mniejszościowych , która może Byc niezgodna г prawem ш przypadku niewprowadzenia mechanizmów umożliwiających osiągnięcie odpowiedniego podziału obciążenia (motyw 73).
обязательств перед миноритарным акционером закрытой корпорации | Малый бизнес
Акционеры закрытой компании часто имеют противоположные потребности и разные ожидания.Например, миноритарные акционеры часто могут оказаться в конфликте с держателями контрольного пакета акций, а также с директорами и должностными лицами компании. Компании должны уравновешивать волю мажоритарных акционеров с правами миноритарных владельцев и выполнять определенные обязанности, которые защищают права миноритарных акционеров, иначе возникнет риск потенциально дорогостоящих судебных исков.
Закон о модельной бизнес-корпорации
Миноритарные акционеры часто оказываются в затруднительном положении, имея долю владения в компании, но не имея возможности контролировать ее решения.Пересмотренный Закон о модельной бизнес-корпорации позволяет акционерам, которые не согласны с любыми важными корпоративными процедурами, требовать от корпорации выкупа их акций. Например, если миноритарный акционер не согласен с решением компании приобрести дочернюю компанию в результате выкупа, который может нанести ущерб стоимости акций компании, миноритарный акционер может потребовать от компании выкупить ее акции.
Фидуциарная обязанность
Пересмотренный Закон о модельной бизнес-корпорации, а также другие государственные и федеральные нормативные акты предотвращают полное исключение миноритарных акционеров из внутренних операций компании. Мажоритарные акционеры, директора и должностные лица должны выполнять свои фидуциарные обязанности перед миноритарными акционерами. Например, контролирующие акционеры должны информировать миноритарных акционеров о своем намерении передать или продать существующие активы компании новому бизнесу. Затем миноритарные акционеры могут либо согласиться на передачу, либо заставить компанию выкупить их акции.
Законы о репрессиях
Законы о репрессиях допускают юридическое прекращение деятельности корпорации, если миноритарные акционеры могут продемонстрировать, что они пострадали от репрессивного или несправедливого поведения со стороны тех акционеров, у которых есть контрольный пакет.Фундаментальный принцип, лежащий в основе этих уставов, — это концепция, согласно которой акционеры закрытой корпорации имеют больше общего с партнерами в партнерстве, чем с акционерами публичной корпорации. Миноритарные акционеры также могут применять законы о преследовании для роспуска корпорации, которые демонстрируют доказательства мошенничества или бесхозяйственности.
Права на оценку
Миноритарные акционеры могут использовать свои права на оценку, чтобы исправить несправедливый результат, вызванный значительными корпоративными изменениями.Это средство правовой защиты дает акционерам право возражать против корпоративных действий и получать оплату за свои акции непосредственно от корпорации. Корпорация должна компенсировать возражающему акционеру сумму денег, которую корпорация считает справедливой рыночной стоимостью акций на момент отказа акционера от своих акций. Корпорация должна предоставить акционеру финансовую отчетность компании и отчет о том, как корпорация определяла стоимость акций.
Ссылки
Биография писателя
Джеральд Хэнкс, живущий в Хьюстоне, работает писателем с 2008 года.Он участвовал в нескольких национальных публикациях, представляющих особый интерес. Прежде чем начать писательскую карьеру, Джеральд в течение 12 лет был веб-программистом и разработчиком баз данных.
Голос: точка зрения миноритарного акционера
Миноритарные акционеры, как правило, не участвуют в процессе принятия решений публичными компаниями с контролирующим акционером, и их голос редко слышен. Даже когда они не согласны с тем, как управляется компания, они предпочитают выразить свое недовольство выходом, т. Е.д., продавая свои акции, а не выражая свое мнение на собрании акционеров. Вопреки распространенному мнению, моя статья «Голос: точка зрения миноритарного акционера» предполагает, что голос миноритарного акционера важен и желателен.
На деонтологическом уровне эта статья утверждает, что голос акционера имеет внутреннюю ценность, которая не зависит от какой-либо полезности, которую он может принести. Корпоративная демократия узаконивает осуществление власти инсайдерами государственной корпорации: контролирующим акционером, директорами и менеджерами.Без механизмов корпоративной демократии и, в частности, избирательного права миноритарных акционеров, осуществление власти и контроля инсайдерами государственной корпорации лишается ее идеологической основы и, соответственно, ее легитимности. Действительно, право голоса акционера — это фундамент, на котором построена и поддерживается государственная корпорация. Согласно этому подходу, избирательное право акционеров является основным правом, и поэтому ему следует предоставить особый статус и защиту в соответствии с корпоративным законодательством.
На утилитарном уровне в этой статье исследуется влияние участия миноритарных акционеров в процессе принятия решений корпорацией на совокупное благосостояние и утверждается, что избирательное право акционеров является эффективным и способствует развитию финансовых рынков. Право акционера на голосование гарантирует, что директора и должностные лица несут ответственность за свои действия. Подотчетность снижает агентские издержки, поскольку угроза замены заставляет директоров и должностных лиц согласовывать свои интересы с интересами акционеров.Такое согласование интересов в конечном итоге приводит к большей эффективности и увеличению финансовой отдачи, поскольку оно служит для нейтрализации ожидаемого стимула инсайдеров к самостоятельной сделке или экспроприации средств. Кроме того, активное участие миноритарных акционеров в процессе принятия решений фирмой повышает качество защиты инвестиционного сообщества в целом, что повышает доверие общества к фондовому рынку и, как следствие, увеличивает готовность инвесторов вкладывать средства в корпорации. Это, в свою очередь, поддерживает развитие рынков капитала, а также расширяет пул финансовых ресурсов, доступных для производства и роста.
Однако у корпоративной демократии есть много недоброжелателей, которые заявляют, что право голоса акционера является злом, а не обязательно необходимым. В этой статье оспариваются три аргумента, обычно приводимые в пользу ограничения избирательного права акционеров, показывая, что они не являются ни теоретически убедительными, ни подтверждаемыми эмпирическими исследованиями. Во-первых, сторонники договорного подхода к корпоративному праву, которые рассматривают государственную корпорацию как «связку контрактов», могут быть готовы отказаться от всех ограничений и обязательных правил, которые ограничивают возможность менеджеров и акционеров формировать свои правовые отношения.С этой точки зрения право голоса — это просто вопрос частного договора между корпорацией и ее инвесторами. Однако договорный подход к корпоративному праву не безупречен. В данной статье анализируются теоретические и практические трудности использования договорного подхода для ограничения избирательного права акционеров.
Во-вторых, некоторые могут возразить, что поощрение избирательного права акционеров приведет к принятию неоптимальных решений, основанных на краткосрочных интересах, и нанесет ущерб долгосрочным интересам компании.Однако этот аргумент не отражает реальности. Значительная часть государственных инвестиций в публично торгуемые компании управляется институциональными инвесторами. Эмпирические исследования показывают, что институциональная собственность связана с более высокими долгосрочными инвестициями. Эти результаты опровергают предположение о том, что институциональные инвесторы подталкивают менеджеров к принятию близорукой политики, направленной на получение быстрой прибыли. Даже в отношении инвесторов, которые с большей вероятностью обеспокоены краткосрочной стоимостью своих инвестиций, таких как хедж-фонды, критика их активности кажется необоснованной. Результаты недавних исследований опровергли преобладающее мнение о том, что акционеры-активисты, стремящиеся к сиюминутной прибыли, наносят компании вред в долгосрочной перспективе. Вместо этого выясняется, что активисты-акционеры приносят пользу компании как в краткосрочной, так и в долгосрочной перспективе.
Другой аргумент, оспаривающий желательность использования миноритарными акционерами своего права голоса, основан на распространенном предубеждении о том, что у этих акционеров нет опыта и меньше информации, чем у контролирующего акционера и руководства.Следовательно, они могут принимать неправильные или неоптимальные бизнес-решения, которые не приведут к максимальному увеличению прибыли акционеров. Однако мудрость множества розничных акционеров может на самом деле привести к лучшим решениям, чем мудрость немногих (контролирующего акционера или менеджеров). Более того, акционеры, особенно институциональные инвесторы, приобретают знания, опыт и знания, вкладывая средства во многие корпорации. Поэтому, по крайней мере, в отношении вопросов, которые часто обсуждаются на собраниях акционеров в различных корпорациях, менеджеры и контролирующие акционеры не обязательно обладают лучшими знаниями или опытом по сравнению с миноритарными акционерами.Но даже если мы согласимся с тем, что контролирующие акционеры и менеджеры имеют лучший доступ к информации и обладают более высоким уровнем опыта, нет никакой гарантии, что эти преимущества будут применены для улучшения процесса принятия решений в корпорации таким образом, чтобы максимально увеличить совокупную долю акционеров. богатство. Напротив: контролирующие акционеры и менеджеры могут использовать свою превосходную информацию и знания для извлечения личной выгоды, отвлекая средства в свои карманы, подальше от корпорации и ее инвесторов.Акционерам следует воспользоваться своим правом голоса, чтобы воспрепятствовать такому коварному маневрированию. Таким образом, проблемы агентства будут решены.
Компании с концентрированным владением преобладают на рынках капитала по всему миру. Учитывая их распространенность, идеи, предлагаемые в этой статье, не следует воспринимать как исключительно теоретические. Скорее, они могут служить важной нормативной базой для политиков при разработке реформ, направленных на стимулирование миноритарных акционеров к осуществлению своего права голоса и к тому, чтобы их голоса были услышаны.
Полную версию статьи можно скачать здесь.
миноритарных акционеров: последние новости, фото и видео о миноритарных акционерах
Бизнес | Авторы A Vaidyanathan и Sakshi Bajaj, отредактированный Сандипом Сингхом | Пятница 30 октября, 2020
Shapoorji Pallonji Group в четверг подала иск о формальном отделении от Tata Group в Верховном суде, предложив обменять свою долю в Tata Sons на пропорциональную долю в листинговых компаниях Tatas.Два конгломерата вовлечены в судебную тяжбу с 2016 года, когда Сайрус Мистри, потомок семьи, контролирующей SP Group, был …
India News | П. Р. Санджай и Упманью Триведи, Bloomberg | Вторник, 22 сентября 2020 г.
Семья миллиардера Мистри, крупнейший миноритарный акционер Tata Group, заявила, что ей необходимо разделить свои интересы после того, как крупнейший конгломерат Индии предпринял шаги, чтобы заблокировать попытку семьи занять деньги под акции Tata.
Новости Индии | Упманью Триведи, Bloomberg | Вторник, 22 сентября 2020 г.
Tata Group, крупнейший конгломерат Индии, заявила, что открыта для выкупа доли, принадлежащей ее крупнейшему миноритарному акционеру — семье миллиардера Мистри — в рамках предложения, чтобы помочь положить конец многолетнему юридическому спору между двумя сторонами.
Бизнес | Отредактировал Абхик Деб | Среда, 24 июня, 2020
Компания Facebook Jaadhu Holdings стала крупнейшим миноритарным акционером компании.
Рейтер | Среда 17 июня, 2020
Volkswagen заплатит 48% премию за выкуп миноритарных акционеров премиального подразделения Audi.
Рейтер | Вторник 12 мая, 2020
Это последний залп в ожесточенном юридическом споре между двумя сторонами.Специальный комитет WeWork, который представляет миноритарных акционеров компании, включая ее соучредителя Адама Ноймана, оспаривает решение SoftBank отказаться от тендерного предложения, согласованного в прошлом году.
Новости Индии | Под редакцией Чандрашекара Шринивасана | Среда 22 апреля, 2020
Facebook стремится «открыть коммерческие возможности для людей по всей стране», как заявил сегодня утром основатель Марк Цукерберг, через день после того, как гигант социальных сетей купил 9.99 процентов акций Reliance Jio за 5,7 миллиарда долларов
Рейтер | Среда 22 апреля, 2020
Reliance Jio объявила, что Facebook будет зарабатывать рупии. 43 574 крор инвестиций в Jio Platforms, что делает социального гиганта крупнейшим миноритарным акционером дочерней компании RIL.
Бизнес | Под редакцией Сандипа Сингха | Среда 22 апреля, 2020
Facebook купил 9.99% акций Reliance Jio за 5,7 млрд долларов, что делает его крупнейшим миноритарным акционером Jio Platforms.
Бизнес | Под редакцией Сандипа Сингха (при участии агентств) | Среда 22 апреля, 2020
Reliance Jio Infocomm, часть группы Reliance Industries миллиардера Мукеша Амбани, в среду объявила об инвестировании 43 574 крор рупий в платформы Jio от Facebook Inc. Инвестиции американской компании в области социальных сетей вырастут до 9.Как говорится в заявлении Reliance Jio, 99 процентов акций Jio Platforms на полностью разбавленной основе. Транспортировка …
Рейтер | Суббота 29 февраля, 2020
Volkswagen заявил в пятницу, что предложил выкупить миноритарных акционеров своего премиального бренда Audi AG через так называемое предложение о выкупе.
Бизнес | Автор: Ашиш Бхаргава, отредактировал Сандип Сингх (при участии агентств) | Пятница Январь 10, 2020
В пятницу Верховный суд оставил решение Апелляционного трибунала по законам о национальных компаниях (NCLAT) приостановить решение о восстановлении Сайруса Мистри в должности председателя Tata Sons.Это произошло примерно через неделю после того, как Tata Sons обратилась в Верховный суд с жалобой на восстановление Сайруса Мистри в качестве исполнительного председателя группы судом по корпоративному праву в декабре …
Бизнес | Под редакцией Абхишека Васудева | Воскресенье 5 января 2020 г.
Г-н Мистри также дал понять, что он не намерен продолжать председательствовать в Tata Sons или в качестве директора TCS, Tata Teleservices или Tata Industries.
Рейтер | Суббота Ноябрь 9, 2019
Официальные лица WeWork, включая соучредителя и бывшего генерального директора Адама Ноймана, предъявляют иск миноритарным акционерам с целью возмещения убытков, поскольку поставщик общего рабочего пространства отозвал свое первичное публичное размещение акций и его стоимость упала более чем на 87%.
Бизнес | Прибыльная команда НДТВ | Вторник 7 мая, 2019
Кризис Jet Airways: борьба с долгом более 1 доллара.2 миллиарда долларов, авиакомпания, которая приостановила все свои полеты в прошлом месяце, должна деньги арендодателям, поставщикам, пилотам и нефтяным компаниям. Группа кредиторов Jet Airways приобрела контрольный пакет акций авиакомпании и в настоящее время занимается продажей доли, чтобы вернуть свои взносы.
Может ли крупный акционер отстранить миноритарного акционера?
Наиболее распространенные варианты отстранения миноритарного акционера от закрытого бизнеса
Если вы владеете большинством акций закрытой корпорации или компании с ограниченной ответственностью, вы можете контролировать большинство аспектов деятельности предприятия.
Но миноритарные акционеры по-прежнему могут действовать разрушительно, и иногда вам нужно найти способ их устранить.
Эта статья поможет объяснить, как в целом происходит такое удаление.
Рассмотрение вопроса об удалении миноритарного акционера?
У нас есть значительный опыт защиты интересов мажоритарных акционеров.
Получить консультацию сейчас
Вариант 1: Выкуп миноритарного акционера
Удаление миноритарного акционера будет проще всего, если у вас есть хорошо составленное акционерное соглашение.
В таком соглашении обычно оговаривается, что мажоритарный акционер может выкупить миноритарную долю по заранее определенной цене или по цене, определенной с помощью механизма, указанного в соглашении.
Но если у вас нет соглашения или если ваше соглашение не включает такую оговорку о выкупе, нам нужно будет рассмотреть другие варианты.
При отсутствии предварительного письменного соглашения мы сначала попытаемся договориться о покупке доли миноритарного акционера. Продажа миноритарных акций закрытых корпораций, как правило, будет осуществляться со скидкой, но все же необходимо сделать разумное предложение, иначе миноритарный акционер просто откажется от него.
Если мы не можем прийти к соглашению, не существует простого способа заставить миноритарного акционера продать. Как правило, мажоритарный акционер должен будет рассмотреть причины отказа меньшинства от продажи, убедив меньшинство принять справедливую стоимость своих акций.
Если бы миноритарного акционера интересовала только денежная стоимость своих акций, в конце концов, обычно можно было бы договориться о том, какова эта стоимость, и купить их акции за эту сумму. Если они отказываются продавать, учитывая справедливое предложение, часто это происходит потому, что они ценят что-то еще в том, чтобы быть частичным владельцем.Если вы устраните неденежные причины, по которым миноритарный акционер удерживает свои акции, он может с большей готовностью с ними расстаться.
Небольшая записка от поверенного Роберта Вуда:
Если у вас возник спор с миноритарным акционером вашей компании, вам может быть интересно, можете ли вы отстранить его от участия в бизнесе. Надеюсь, вы потратите несколько минут на то, чтобы связаться со мной , чтобы обсудить вашу ситуацию.Наша Фирма имеет большой опыт разрешения споров между акционерами. Мы не только готовы помочь разрешить ваш спор с помощью посредничества или арбитража, но также готовы к судебному разбирательству по вашему делу, если это требуется для обеспечения того, чтобы ваши интересы были решительно соблюдены.
Спасибо, что заглянули на наш сайт, и я надеюсь скоро услышать от вас.
Роберт Вуд
Вариант 2: Поощрение миноритарного акционера к продаже
При попытке устранить стимулы для миноритарных акционеров к удержанию их акций, вы должны быть осторожны, чтобы не участвовать в так называемом притеснении миноритарных акционеров.Если вы действительно участвуете в притеснении миноритарного акционера, этот акционер может воспользоваться справедливыми средствами правовой защиты.
В целом, только определенные действия будут рассматриваться как притеснение миноритарных акционеров. Вам следует избегать:
Акционеры, утаивающие информацию, обычно получают.
Удержание прибыли, например, путем отказа в выплате дивидендов.
Иное нарушение прав миноритарного акционера как собственника.
Против акционерного соглашения.
Общее правило состоит в том, что корпорация должна действовать в интересах всех акционеров, а не только большинства.
Это оставляет открытыми многие действия, которые могли бы побудить миноритарного акционера принять предложенный вами выкуп. Вы могли:
Прекратить работу, если трудовой договор и применимое трудовое законодательство не препятствуют этому.
Прекратите вести с ними дела, если они не только владеют акциями компании, но и являются продавцом или консультантом.
В целом управляйте компанией так, как считаете нужным; учитывая, что вы владеете большинством акций, вы можете запретить миноритарному акционеру право голоса при принятии большинства решений компании. Однако убедитесь, что вы всегда действуете в соответствии с процедурами принятия корпоративных решений, изложенными в акционерном соглашении.
Когда миноритарный акционер обнаруживает, что его акции не дают ему таких полномочий по принятию решений, как они предполагали, он может захотеть продать.
Расскажите нам о своем деле, и мы расскажем, чем мы можем помочь.
Статьи по теме
Что такое миноритарный акционер? (с иллюстрацией)
Миноритарный акционер — это инвестор, которому принадлежит меньше контрольного пакета акций данной компании. Это условие может быть связано с количеством акций, которыми владеет инвестор, или с типом принадлежащих ему акций. В любом случае миноритарный акционер не обладает достаточным влиянием, чтобы повлиять на направление компании, выпускающей акции без поддержки других акционеров.
В большинстве стран существуют правила, которые хотя бы частично защищают интересы миноритарного держателя акций.
Наиболее распространенный пример миноритарного акционера — это тот, кто владеет акциями, дающими право голоса, но не владеет достаточным количеством этих акций для контроля над бизнесом.Как правило, компания остается крупнейшим держателем акций, сохраняя не менее 51% имеющихся акций под контролем корпорации-эмитента. Это означает, что, хотя миноритарный акционер может контролировать значительное количество акций, их никогда не бывает достаточно, чтобы на самом деле последнее слово в том, что происходит с бизнесом.
Бывают ситуации, когда процентная доля в компании не является единственным фактором при создании статуса миноритарного акционера.Если принадлежащие акции не предоставляют инвестору права голоса, то акционер не может влиять на движение компании. В этом случае единственный реальный вариант — согласиться с решениями, принимаемыми акционерами, у которых есть право голоса, или продать акции и искать возможности для инвестиций в другом месте.
В большинстве стран существуют правила, которые хотя бы частично защищают интересы миноритарного держателя акций.Эти законы помогают свести к минимуму вероятность того, что мажоритарные акционеры будут использовать стратегии или принимать решения, которые явно приносят пользу большинству за счет акционеров с меньшей долей. Даже в этом контексте у большинства инвесторов есть возможность использовать лазейки в этих законах. Также существует вероятность того, что условия и положения, содержащиеся в руководящих документах корпорации, могут быть использованы для принятия решений, которые, на первый взгляд, не могут отрицательно повлиять на интересы миноритарного акционера, но в долгосрочной перспективе могут ограничить его или ее возвращается.
No related posts.