Разное

Порядок доступа к инсайдерской информации: Порядок доступа к инсайдерской информации

17.02.1976

Содержание

Статья 8. Раскрытие или предоставление инсайдерской информации / КонсультантПлюс

1. Порядок и сроки раскрытия инсайдерской информации, перечень которой утверждается нормативным актом Банка России, устанавливаются нормативными актами Банка России, если настоящий Федеральный закон не предусматривает иной порядок раскрытия такой информации.(часть 1 в ред. Федерального закона от 03.08.2018 N 310-ФЗ (ред. 27.12.2018))

(см. текст в предыдущей редакции)

1.1. Порядок и сроки раскрытия инсайдерской информации (отдельных видов инсайдерской информации) эмитентов, не включенной в утвержденный Банком России перечень инсайдерской информации, утверждаются советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, а в случае отсутствия совета директоров (наблюдательного совета) лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента. На раскрытие или предоставление такой информации не распространяются порядок и сроки раскрытия или предоставления инсайдерской информации, установленные нормативными актами Банка России.
(часть 1.1 введена Федеральным законом от 03.08.2018 N 310-ФЗ (ред. 27.12.2018))1.2. Правительство Российской Федерации вправе определить случаи, в которых инсайдерская информация может раскрываться в ограниченных составе и (или) объеме, перечень указанной информации, перечень инсайдерской информации, которая может не раскрываться, а также лиц, инсайдерская информация о которых может не раскрываться. В случае, если инсайдер раскрывает в ограниченных составе и (или) объеме инсайдерскую информацию, подлежащую раскрытию в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона, он обязан направить в Банк России уведомление, содержащее инсайдерскую информацию, которая не раскрывается, в сроки, установленные для ее раскрытия, и в порядке, установленном Банком России.(часть 1.2 введена Федеральным законом от 03.08.2018 N 310-ФЗ (ред. 27.12.2018))2. Органы и организации, указанные в пункте 9 статьи 4 настоящего Федерального закона, Банк России обязаны раскрывать или предоставлять инсайдерскую информацию на их официальных сайтах в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее следующего рабочего дня с момента ее появления (возникновения), если иной порядок и сроки раскрытия или предоставления такой информации не установлены федеральными законами или нормативными актами Банка России.(в ред. Федеральных законов от 11.07.2011 N 200-ФЗ, от 03.08.2018 N 310-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. В случае, если после раскрытия или предоставления инсайдерской информации сведения, входящие в состав указанной информации, изменяются, информация об этом должна быть в том же порядке раскрыта или предоставлена не позднее следующего рабочего дня после того, как о таких изменениях стало или должно было стать известно.

Открыть полный текст документа

Инсайдерам АО «ДОМ.РФ»

Условия обработки персональных данных

Я даю согласие АО «ДОМ.РФ», адрес 125009, г. Москва, ул. Воздвиженка, д. 10 (далее – Агент), а также банкам-партнерам и другим контрагентам Агента (далее – Партнер/Партнеры):

На обработку всех моих персональных данных, указанных в заявке, любыми способами, включая сбор, запись, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), извлечение, использование, передачу (распространение, предоставление, доступ), обезличивание, блокирование, удаление, уничтожение, обработку моих персональных данных с помощью автоматизированных систем, посредством включения их в электронные базы данных, а также неавтоматизированным способом, в целях продвижения Агентом и/или Партнером товаров, работ и услуг, получения мной информации, касающейся продуктов и услуг Агента и/или Партнеров.

На получение от Агента или Партнера на мой номер телефона, указанный в настоящей заявке, СМС-сообщений и/или звонков с информацией рекламного характера об услугах АО «ДОМ.РФ», АКБ «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (АО) (их правопреемников, а также их надлежащим образом уполномоченных представителей), Партнеров, в том числе путем осуществления прямых контактов с помощью средств связи. Согласен (-на) с тем, что Агент и Партнеры не несут ответственности за ущерб, убытки, расходы, а также иные негативные последствия, которые могут возникнуть у меня в случае, если информация в СМС-сообщении и/или звонке, направленная Агентом или Партнером на мой номер мобильного телефона, указанный в настоящей заявке, станет известна третьим лицам.

Указанное согласие дано на срок 15 лет или до момента отзыва мной данного согласия. Я могу отозвать указанное согласие, предоставив Агенту и Партнерам заявление в простой письменной форме, после отзыва обработка моих персональных данных должна быть прекращена Агентом и Партнерами.

Параметры кредита для расчета ставки:

при первоначальном взносе 30%, срок — 15 лет.

Обязательное страхование недвижимости, личное — по желанию (при отсутствии ставка повышается). Доход подтверждается справкой 2-НДФЛ.

161 Федеральный закон

Федеральный закон от 24.07.2008 № 161-ФЗ «О содействии развитию жилищного строительства» регулирует отношения между Единым институтом развития в жилищной сфере, органами государственной власти и местного управления и физическими и юридическими лицами.

Закон направлен на формирование рынка доступного жилья, развитие жилищного строительства, объектов инженерной, социальной и транспортной инфраструктуры, инфраструктурной связи. Содействует развитию производства строительных материалов, конструкций для жилищного строительства, а также созданию парков, технопарков, бизнес-инкубаторов для создания безопасной и благоприятной среды для жизнедеятельности людей.

161-ФЗ устанавливает для ДОМ.РФ полномочия агента Российской Федерации по вовлечению в оборот и распоряжению земельными участками и объектами недвижимого имущества, которые находятся в федеральной собственности и не используются.

информации составляющей промежуточную консолидированную финансовую отчетность эмитента

1.1. Полное фирменное наименование эмитента

(для некоммерческой организации – наименование)

Публичное акционерное общество «Россети Московский регион»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента

ПАО «Россети Московский регион»

1.3. Место нахождения эмитента

Российская Федерация, г.Москва

1.4. ОГРН эмитента

1057746555811

1.5. ИНН эмитента

5036065113

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом

65116-D

1.7. Адрес страницы, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, а также адрес страницы в сети Интернет, электронный адрес которой включает доменное имя, права на которое принадлежат эмитенту

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо)

28.05.2021

2. Содержание

2.1. Вид документа, текст которого опубликован акционерным обществом на странице в сети Интернет, и отчетный период, за который он составлен:
Консолидированная промежуточная сокращенная финансовая отчетность (неаудированная) ПАО «Россети Московский регион» и его дочерних организаций за три месяца, закончившихся 31 марта 2021 года, составленная по международным стандартам финансовой отчетности.
2.2. Адрес страницы в сети Интернет, на которой опубликован документ:
http://www.rossetimr.ru;
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5563.
2.3. Дата опубликования акционерным обществом текста документа на странице в сети Интернет:
28 мая 2021 года.
2.4. Порядок доступа к инсайдерской информации:
Порядок предоставления эмитентом копий документа, содержащего инсайдерскую информацию, заинтересованным лицам:
Эмитент предоставляет копию консолидированной промежуточной сокращенной финансовой отчетности (неаудированной) ПАО «Россети Московский регион» и его дочерних организаций за три месяца, закончившихся 31 марта 2021 года, владельцам ценных бумаг эмитента и иным заинтересованным лицам по их требованию по следующему адресу:
115114, г. Москва, 2-й Павелецкий пр-д, д.3, стр.2, телефон:(495) 662 4070.
Эмитент обязан предоставить копию указанного документа владельцам ценных бумаг Эмитента и иным заинтересованным лицам по их требованию за плату, не превышающую расходы по изготовлению такой копии, в срок не более 7 (Семи) рабочих дней с даты предъявления требования. Банковские реквизиты расчетного счета Эмитента для оплаты расходов по изготовлению копии документа, указанного в настоящем пункте, и размер таких расходов опубликованы на странице Эмитента в сети Интернет:
http://www.rossetimr.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5563.

3. Подпись

3.1. Корпоративный секретарь, действующий на основании доверенности № 77/555-н/77-2020-2-1455 от 29.04.2020 г.

______________ А.Н. Свирин

(подпись)

3.2. Дата «28 мая 20 21 г.»                  М.П.

О порядке доступа к инсайдерской информации, содержащейся в документе эмитента

 

Сообщение

о порядке доступа к инсайдерской информации, содержащейся в документе эмитента

 
 

1. Общие сведения

 
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование)
Публичное акционерное общество РОСБАНК
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента
ПАО РОСБАНК
1.3. Место нахождения эмитента
107078, г. Москва, ул. Маши Порываевой, д. 34
1.4. ОГРН эмитента
1027739460737
1.5. ИНН эмитента
7730060164
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом
02272B
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации
https://rosbank.ru/o-banke/raskrytie-informacii

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2427
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо)
 

22 марта 2021 года
 

 

2. Содержание сообщения

 
2.1. Наименование документа, содержащего инсайдерскую информацию, к которой обеспечивается доступ: Аудиторское заключение независимого аудитора о консолидированной финансовой отчетности Публичного акционерного общества РОСБАНК и его дочерних организаций за 2020 год (далее — Документ).

 

2.2. Дата опубликования текста Документа на страницах в сети Интернет: 22 марта 2021 года.

 

2.3. Доступ к инсайдерской информации, содержащейся в Документе, обеспечивается путем:

 

2.3.1. опубликования текста Документа на страницах ПАО РОСБАНК в сети Интернет по адресам:

https://rosbank.ru/o-banke/raskrytie-informacii

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2427

 

2.3.2. предоставления копии Документа по требованию заинтересованного лица в срок, установленный законодательством, за плату, не превышающую расходов на изготовление копии.

 
 

 

3. Подпись

 
 

3.1. Корпоративный секретарь

ПАО РОСБАНК
 

 

___________________________

                 (подпись)
 

 

Т.И. Ярошенко

               
 

3.2. Дата: 22 марта 2021 года.                    М.П.
 

 

Сообщение о порядке доступа к инсайдерской информации, содержащейся в документе эмитента

Сообщение о существенном факте
«О порядке доступа к инсайдерской информации, содержащейся в документе лица, являющегося инсайдером»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Белуга Групп»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Белуга Групп»
1.3. Место нахождения эмитента Московская область, город Звенигород
1.4. ОГРН эмитента 1047796969450
1.5. ИНН эмитента 7705634425
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55052-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7380;
http://www.sygroup.ru/investor_center/

2. Содержание сообщения
2.1. Вид документа, содержащий инсайдерскую информацию: промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2 квартал 2020 года, составленная в соответствии Российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ).
2.2.Дата опубликования эмитентом текста документа на странице в сети Интернет: 31.07.2020 г.
2.3. Доступ к инсайдерской информации эмитентом обеспечивается:
1) путем опубликования текста документа, содержащего инсайдерскую информацию, на странице в сети Интернет: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7380;
http://www.sygroup.ru/investor_center/
2) путем опубликования в ленте новостей сообщения о порядке доступа к инсайдерской информации;
3) путем предоставления копии документа, содержащего инсайдерскую информацию, по требованию заинтересованного лица в срок не более 7 дней с даты получения (предъявления) требования за плату, не превышающую расходов на изготовление копии.

3. Подпись

3.1. Председатель Правления ПАО «Белуга Групп» А.А. Мечетин
(подпись)
3.2. Дата “ 31 ” июля 20 20 г. М.П.

Информация для инсайдеров Общества

В целях обеспечения соблюдения требований Федерального закона от 27 июля 2010 г. № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком» (далее ФЗ-224) Советом директоров ПАО «Россети Ленэнерго» (далее Общество) утверждено Положение об инсайдерской информации ПАО «Россети Ленэнерго» (протокол от 06.06.2019 № 45), которым установлены порядок доступа к инсайдерской информации, правила охраны её конфиденциальности и контроля за соблюдением требований ФЗ-224 и принятых в соответствии с ним нормативных правовых актов.

В Обществе соответствии с Порядком ведения списка инсайдеров поддерживается в актуальном состоянии Список инсайдеров, для которых установлен специальный порядок совершения операций с финансовыми инструментами Общества, а также перечень инсайдерской информации

С момента внесения лица в Список инсайдеров Общества в отношении него вводятся ограничения и требования, предусмотренные статьей 6 ФЗ-224, определена ответственность в соответствии со статьей 7 ФЗ-224, и на такое лицо возлагаются обязанности, предусмотренные статьей 10 ФЗ-224, а также обязанность по выполнению требований Положения об инсайдерской информации Общества. Кроме того, законодательством РФ определена административная и уголовная ответственность в соответствии со статьей 15.21 и частью 3 статьи 15.35 Кодекса РФ об административных правонарушениях и статьями 185.3 и 185.6 Уголовного кодекса РФ.

Лицам, имеющим доступ к инсайдерской информации в отношении Общества или их финансовых инструментов, запрещается использовать инсайдерскую информацию:

1) для осуществления операций с финансовыми инструментами Общества, которых касается инсайдерская информация, за свой счет или за счет третьего лица, за исключением совершения операций в рамках исполнения обязательства по покупке или продаже финансовых инструментов Общества, срок исполнения которого наступил, если такое обязательство возникло в результате операции, совершенной до того, как лицу стала известна инсайдерская информация;

2) путем передачи ее другому лицу, за исключением случаев передачи этой информации лицу, включенному в список инсайдеров, в связи с исполнением обязанностей, установленных законодательством Российской Федерации, либо в связи с исполнением трудовых обязанностей или исполнением гражданско-правового договора;

3) путем дачи рекомендаций третьим лицам, обязывать или побуждать их иным образом к приобретению или продаже финансовых инструментов Общества;

4) для манипулирования рынком.

Ограничение на операции с финансовыми инструментами общества

Инсайдеры Общества должны воздерживаться от совершения любых операций с инсайдерскими финансовыми инструментами Общества в течение закрытых периодов.

В соответствии c пунктом 5 Положения об инсайдерской информации ПАО «Россети Ленэнерго» Закрытый период начинается не позднее, чем за 15 календарных дней до подписания бухгалтерской (финансовой) отчетности, составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерской (финансовой) отчетности (РСБУ) и консолидированной финансовой отчетности, составленной по международным стандартам финансовой отчетности (МСФО), и заканчивается в день, следующий за днем опубликования указанной отчетности.

Предоставление информации по запросу Общества

В соответствии с ФЗ-224, а также Указанием Банка России от 22.04.2019 N 5128-У, инсайдеры обязаны по запросу Общества предоставить информацию о совершенных ими операциях с ценными бумагами Общества и о заключении договоров, являющихся производными финансовыми инструментами, цена которых зависит от таких ценных бумаг (далее — операции), в указанный в запросе срок, но не менее 10 рабочих дней со дня получения инсайдером запроса.

В случае если в период, за который в соответствии с запросом должна быть предоставлена информация, инсайдер не совершал операций, инсайдер в ответе на запрос предоставляет сведения об отсутствии фактов совершения операций.

Инсайдер должен предоставить Обществу ответ на запрос в форме электронного документа в формате: «.dbf», «.xls», «.xlsx», «.txt», «.csv» или на бумажном носителе.

Ответ на запрос на электронном носителе информации (компакт-диск, флэш-накопитель) должен предоставляться инсайдером вместе с сопроводительным письмом на бумажном носителе.

Ответ на запрос в форме электронного документа должен быть подписан электронной подписью инсайдера — физического лица или уполномоченного им лица, руководителя инсайдера — юридического лица или уполномоченного им лица.

Ответ на запрос на бумажном носителе, состоящий из более чем одного листа, должен быть пронумерован, прошит, скреплен на оборотной стороне последнего листа заверительной надписью с указанием цифрами и прописью количества прошитых листов, подписанной ее составителем с указанием фамилии, имени, отчества (последнее при наличии), даты составления. Ответ на запрос должен быть подписан инсайдером — физическим лицом/ руководителем инсайдера-юридического лица или уполномоченным им лицом и содержать сведения, позволяющие идентифицировать инсайдера.

В случае если ответ на запрос направляется уполномоченным представителем инсайдера, вместе с ответом на запрос направляется документ, подтверждающий полномочия представителя.

Контактная информация

Контактное лицо, ответственное за ведение списка инсайдеров — Березин Илья Евгеньевич.

При возникновении вопросов, связанных со статусом инсайдера, исполнения ими обязанностей, установленных Законом, при выявлении фактов нарушения порядка использования инсайдерской информации просим обращаться на электронный почтовый ящик [email protected] или по телефону +7 (812) 494-39-06.

Адрес для корреспонденции: 196247, Санкт-Петербург, площадь Конституции, д. 1, Департамент корпоративного управления и взаимодействия с акционерами.

Как Комиссия по ценным бумагам и биржам отслеживает инсайдерскую торговлю

Вопреки распространенному мнению, инсайдерская торговля не всегда является незаконной. Инсайдерская торговля является законной, когда корпоративные инсайдеры, такие как директора, должностные лица и сотрудники компании, покупают или продают акции своей компании в соответствии с законами и положениями о ценных бумагах. Такая законная инсайдерская торговля должна подаваться в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC) в определенных формах в установленные сроки.

Однако версия инсайдерской торговли, которая попадает в заголовки газет, — это незаконная торговля, совершаемая кем-то, кто обладает существенной и закрытой информацией.Комиссия по ценным бумагам и биржам решительно преследует такие случаи инсайдерской торговли, чтобы гарантировать, что рынок капитала представляет собой равные условия, на которых никто не имеет несправедливого преимущества. В противном случае безудержная инсайдерская торговля может подорвать доверие общества к рынку и помешать его функционированию. Успешные дела Комиссии по ценным бумагам и биржам против таких известных людей, как Марта Стюарт и бывший глобальный глава McKinsey Раджат Гупта, доказывают, что никто не может быть выше закона, если он предпринимает такую ​​незаконную деятельность. Поскольку возникают вопросы о продаже акций генеральным директором Intel (INTC) Брайаном Кржаничем в свете уязвимостей, обнаруженных в чипах компании, мы рассмотрим, что такое инсайдерская торговля и как регулирующий орган контролирует ее.

Незаконная инсайдерская торговля

Комиссия по ценным бумагам и биржам определяет незаконную инсайдерскую торговлю как «покупку или продажу ценной бумаги в нарушение фидуциарных обязательств или иных доверительных и доверительных отношений при владении существенной внутренней информацией о ценной бумаге». Комиссия по ценным бумагам и биржам поясняет, что нарушения в отношении инсайдерской торговли могут также включать «передачу» такой информации, торговлю ценными бумагами, совершаемую лицом, «получившим чаевые», и торговлю теми, кто неправомерно использует такую ​​информацию.

В любом случае, что такое существенная информация? Хотя нет точного определения, «существенная информация» может быть определена в широком смысле как любая информация, относящаяся к компании, которая будет считаться достаточно важной инвестором, который думает о покупке или продаже акций.Это может включать в себя широкий спектр вопросов, включая финансовые результаты, которые отличаются от текущих ожиданий, развитие бизнеса, вопросы, связанные с безопасностью, такие как увеличение или уменьшение дивидендов, дробление акций или обратный выкуп; приобретение или продажа; выигрыш или потеря крупного контракта или клиента. «Внутренняя информация» относится к информации, которая еще не была доведена до сведения инвесторов.

За прошедшие годы SEC возбудила дела об инсайдерской торговле против сотен сторон, в том числе

  • Корпоративные инсайдеры, торговавшие ценными бумагами компании после того, как узнали о важных конфиденциальных событиях;
  • Друзья и родственники инсайдеров, а также другие получатели чаевых, которые торговали ценными бумагами после получения такой информации;
  • Сотрудники сервисных фирм, таких как юридические, банковские, брокерские и полиграфические компании, которые наткнулись на существенную внутреннюю информацию о компаниях и торговали ею; и
  • государственных служащих, получивших инсайдерскую информацию в связи с работой.

SEC Отслеживание

В сентябре 1998 г. в речи Томаса Ньюкирка и Мелиссы Робертсон из отдела правоприменения Комиссии по ценным бумагам и биржам США, озаглавленной «Инсайдерская торговля — взгляд на США», было указано, что инсайдерская торговля — очень трудное для доказательства преступление. Они отметили, что, поскольку прямые доказательства инсайдерской торговли редки, доказательства почти полностью косвенные.

SEC отслеживает инсайдерскую торговлю несколькими способами:

  • Деятельность по надзору за рынком : Это один из наиболее важных способов выявления инсайдерской торговли.SEC использует сложные инструменты для обнаружения незаконной инсайдерской торговли, особенно во время важных событий, таких как отчеты о прибылях и убытках и ключевые корпоративные события.

Такой деятельности по слежке способствует тот факт, что большинство инсайдерских сделок проводится с намерением «вывести их из поля зрения». Другими словами, инсайдер, занимающийся незаконной торговлей, обычно хочет заработать как можно больше, а не довольствоваться небольшим счетом. Такие огромные аномальные сделки обычно помечаются как подозрительные и могут вызвать расследование SEC.

  • Советы и жалобы : Инсайдерская торговля также раскрывается через советы и жалобы от таких источников, как недовольные инвесторы или трейдеры, которые ошибаются в сделке. В вышеупомянутой речи Ньюкирк и Робертсон отметили, что SEC регулярно получает телефонные звонки от «разгневанных» авторов опционов, которые, возможно, подписали сотни контрактов без прибыли (OTM) на акции незадолго до того, как другая компания запустит тендерное предложение на него. Они добавили, что несколько важных дел об инсайдерской торговле началось с такого звонка разгневанного трейдера.Эта тенденция максимально использовать инсайдерскую информацию является еще одной уязвимостью, которая упрощает обнаружение инсайдерской торговли.

Самый простой способ извлечь выгоду из внутренней информации — это использовать опции OTM, поскольку они обеспечивают максимальную отдачу от вложенных средств. Предположим, у вас было 100000 долларов для инвестирования в гнусную торговую схему, и вам сообщили о неизбежном предложении о поглощении акций биотехнологических компаний, которые в настоящее время торгуются по 12 долларов. Ваш источник, высокопоставленный руководитель потенциального покупателя, сообщает вам, что предложение для целевой компании будет составлять 20 долларов наличными.Теперь вы можете сразу купить 8 333 акции целевой компании по цене 12 долларов, продать ее примерно по 20 долларов после объявления сделки и получить классную прибыль в размере 66 664 доллара с доходностью 60%. Но поскольку вы хотите максимизировать свою прибыль, вы покупаете 2000 контрактов с месячным опционом на целевую компанию со страйк-ценой 15 долларов по 0,50 доллара каждый (каждый контракт стоит 0,50 доллара x 100 акций = 50 долларов). Когда будет объявлено о сделке, эти коллы вырастут до 5 долларов (то есть от 20 до 15 долларов), в результате чего каждый контракт будет стоить 500 долларов, что даст 10-кратную прибыль.2 000 контрактов будут стоить 1 миллион долларов, а прибыль от этой сделки составит 900 000 долларов.

Трейдеры, написавшие звонки, которые вы приобрели по цене 0,50 доллара, не знали, что вы располагаете внутренней информацией, которая может быть использована для вашей материальной выгоды и во вред им. Будет ли удивительно, если они будут жаловаться на подозрительный характер этой сделки, которая обернулась для них гигантскими потерями для Комиссии по ценным бумагам и биржам?

Советы по инсайдерской торговле также могут исходить от информаторов, которые могут получить от 10% до 30% денег, собранных у тех, кто нарушает законы о ценных бумагах.Однако, поскольку инсайдерская торговля обычно осуществляется на разовой основе одним инсайдером, который может либо торговать напрямую, либо давать чаевые кому-то еще, инсайдеры кажутся более успешными в раскрытии широко распространенного мошенничества, чем отдельных злоупотреблений инсайдерской торговли.

  • Источники, такие как другие подразделения SEC, саморегулируемые организации и СМИ : Инсайдерские сделки могут поступать также из других подразделений SEC, таких как Подразделение торговли и рынков, а также саморегулируемых организаций, таких как финансовая индустрия. Регулирующий орган (FINRA).Сообщения в СМИ являются еще одним источником потенциальных нарушений законодательства о ценных бумагах.

Расследования SEC

Как только SEC получит основные факты о возможном нарушении ценных бумаг, ее исполнительный отдел начинает полное расследование, которое проводится в частном порядке. SEC разрабатывает дело путем опроса свидетелей, изучения торговых записей и данных, вызова телефонных разговоров и т. Д. В последние годы SEC использовала более широкий арсенал инструментов и методов для борьбы с инсайдерской торговлей.Например, в знаменательном деле Galleon Group она впервые использовала прослушивание телефонных разговоров, чтобы вовлечь ряд людей в обширную сеть инсайдерской торговли.

Поскольку доказательства в деле об инсайдерской торговле в основном косвенные, персоналу Комиссии по ценным бумагам и биржам необходимо установить цепочку событий и собрать воедино фрагменты улик, что очень похоже на мозаику. Об этом свидетельствует дело, возбужденное Комиссией по ценным бумагам и биржам против руководителя-консультанта и его друга в сентябре 2011 года. Исполнительный директор передал известную ему конфиденциальную информацию о грядущих поглощениях двух биотехнологических компаний своему другу, который купил большое количество опционов на покупку этих компаний.Инсайдерская торговля принесла незаконную прибыль в размере 2,6 миллиона долларов, а исполнительный директор получил деньги от своего друга в обмен на чаевые. Комиссия по ценным бумагам и биржам заявила, что они оба сообщали о потенциальных поглощениях во время личных встреч и по телефону. Некоторые из этих встреч отслеживались по тому, что два преступника использовали карты MetroCard на станциях метро Нью-Йорка и снимали крупные суммы наличных в банкоматах и ​​банках, сделанные другом руководителя перед их встречами.

После расследования инсайдерской торговли сотрудники представляют свои выводы на рассмотрение SEC, который может уполномочить сотрудников подать административный иск или подать иск в федеральный суд.В гражданском иске Комиссия по ценным бумагам и биржам США подает жалобу в Окружной суд США и требует санкции или судебного запрета в отношении лица, запрещающего любые дальнейшие действия, нарушающие закон о ценных бумагах, а также гражданские денежные штрафы и изъятие незаконной прибыли. В случае административного иска слушание дела осуществляется судьей по административным правонарушениям, который выносит первоначальное решение, которое включает установление фактов и юридические заключения. Административные санкции включают приказы о прекращении и воздержании, приостановление или аннулирование регистрации в финансовой отрасли, порицание, гражданские денежные штрафы и изъятие имущества.

Примеры инсайдерской торговли

В то время как 1980-е годы были десятилетием массовых скандалов по инсайдерской торговле со стороны таких людей, как Иван Боески, Деннис Левин и Майкл Милкен, два крупнейших случая инсайдерской торговли в этом тысячелетии включают:

  • SAC Capital — В ноябре 2013 года компания SAC Capital, основанная Стивом Коэном (одним из 150 богатейших людей мира), согласилась на рекордный штраф в 1,8 миллиарда долларов за инсайдерскую торговлю. Комиссия по ценным бумагам и биржам заявила, что инсайдерская торговля была широко распространена в SAC Capital и включала акции более 20 публичных компаний с 1999 по 2010 год.Целых восемь трейдеров или аналитиков, которые работали на SAC, либо были осуждены, либо признали себя виновными по обвинению в инсайдерской торговле. Сюда входит Мэтью Мартома, портфельный менеджер, работавший в филиале SAC. Мартома был приговорен к девяти годам тюремного заключения после того, как федеральное жюри признало его виновным в торговле существенной, закрытой информацией, касающейся лекарства от болезни Альцгеймера, которое разрабатывали Elan Corporation и Wyeth. В июле 2008 года инсайдерская торговля Martoma позволила филиалу SAC получить 82 миллиона долларов прибыли и 194 миллиона долларов предотвращенных убытков, в результате чего незаконная прибыль составила более 276 миллионов долларов.В конце 2008 года Мартома получил премию в размере 9,3 миллиона долларов, которую он должен был выплатить, когда был осужден.
  • Радж Раджаратнам и группа Galleon — В 2011 году управляющий хедж-фондом-миллиардером Раджаратнам был приговорен к 11 годам тюремного заключения за инсайдерскую торговлю, что является самым длительным сроком тюремного заключения, назначенным в подобном случае. Основатель и управляющий хедж-фонда Galleon Раджаратнам также заплатил штраф в размере 92,8 миллиона долларов за широко распространенную инсайдерскую торговлю. Комиссия по ценным бумагам и биржам заявила, что Раджаратнам организовал обширную инсайдерскую торговую сеть, в которую входили консультанты хедж-фондов, корпоративные инсайдеры (в том числе бывший генеральный директор McKinsey и член совета директоров Goldman Sachs Раджат Гупта и Анил Кумар, директор McKinsey) и другие Профессионалы Уолл-стрит.Раджаратнам был вовлечен в инсайдерскую торговлю более чем 15 публичными компаниями на сумму более 90 миллионов долларов, которых удалось избежать или получить незаконную прибыль.

Итог

Инсайдерская торговля в США — это преступление, которое карается денежным штрафом и лишением свободы с максимальным тюремным заключением за нарушение инсайдерской торговли на срок 20 лет и максимальным уголовным штрафом для физических лиц в размере 5 миллионов долларов. Хотя санкции США за инсайдерскую торговлю являются одними из самых суровых в мире, количество исков, поданных SEC за последние годы, показывает, что полностью искоренить эту практику невозможно.

Diana Shipping Inc — Политики и процедуры для обнаружения и предотвращения инсайдерской торговли

ДИАНА ШИППИНГ ИНК.

ТРЕТЬЯ ИЗМЕНЕННАЯ И ПЕРЕНОСНАЯ

ПОЛИТИКИ И ПРОЦЕДУРЫ ОБНАРУЖЕНИЯ И

ПРЕДОТВРАЩЕНИЕ ИНСАЙДЕРСКОЙ ТОРГОВЛИ

ПЕРЕСМОТРЕНО ОТ 12 НОЯБРЯ 2014 г.

ОБЩЕЕ

Закон о фондовых биржах 1934 года запрещает неправомерное использование существенной закрытой информации.Чтобы избежать даже видимости нарушения правил поведения, Компания ввела процедуры по предотвращению неправомерного использования информации, не являющейся общедоступной.

Хотя «инсайдерская торговля» не определена в законах о ценных бумагах, обычно считается, что она описывается как торговля лично или от имени других лиц на основе существенной закрытой информации или передача существенной закрытой информации другим лицам в нарушение закона.

Эта политика («Политика») будет осуществляться и контролироваться Главным бухгалтером Компании.Обратите особое внимание на политики «Блэкаут» и «Торговое окно», обсуждаемые в этом меморандуме.

НА КОГО РАСПРОСТРАНЯЕТСЯ ПОЛИТИКА?

Политика распространяется на всех должностных лиц, директоров и сотрудников Компании («инсайдеров»), а также на любые операции с ценными бумагами, в которых участвуют члены семьи, трасты или корпорации, прямо или косвенно контролируемые инсайдерами. Кроме того, Политика применяется к транзакциям, совершаемым корпорациями, в которых инсайдер является должностным лицом, директором или держателем акций 10% или более, и партнерством, партнером которого является инсайдер, за исключением случаев, когда инсайдер не имеет прямого или косвенного контроля над партнерством. .

Компания запрещает любому инсайдеру торговать как для своего личного счета, так и от имени других лиц, обладая существенной закрытой информацией, или передавать существенную непубличную информацию другим лицам в нарушение закона. Такое запрещенное поведение часто называют «инсайдерской торговлей».

  • Политика распространяется на деятельность каждого инсайдера в рамках и вне его / ее обязанностей в Компании. Каждый инсайдер должен прочитать и сохранить это заявление.
  • Несоблюдение Политики может привести к дисциплинарным взысканиям.

ЧТО ТАКОЕ ИНСАЙДЕРСКАЯ ТОРГОВЛЯ?

Термин «инсайдерская торговля» обычно используется для обозначения торговли при владении существенной закрытой информацией (независимо от того, является ли он «инсайдером») и / или передачи существенной закрытой информации другим лицам. Обычно считается, что закон в этой области запрещает, среди прочего:

  • торговля, совершенная инсайдером при владении существенной закрытой информацией;
  • торговля, совершенная не-инсайдером при наличии существенной закрытой информации, когда информация либо была раскрыта не-инсайдеру в нарушение обязанности инсайдера сохранять ее конфиденциальность, либо информация была незаконно присвоена;
  • торгует при наличии существенной закрытой информации о тендерном предложении; и
  • неправомерное сообщение или «разглашение» существенной закрытой информации другим лицам.

ИНСАЙДЕРСКАЯ КОНЦЕПЦИЯ

В качестве общего руководства для наших директоров, должностных лиц и сотрудников ниже описаны компоненты того, что составляет «инсайдерскую торговлю»:

Кто такой инсайдер?

Понятие «инсайдер» широко. В него входят должностные лица, директора, попечители и сотрудники компании. Кроме того, человек может быть «временным инсайдером», если он или она вступает в особые конфиденциальные отношения при ведении дел компании и в результате получает доступ к информации исключительно для целей компании.К временному инсайдеру могут относиться, среди прочего, юристы компании, бухгалтеры, консультанты, сотрудники по кредитованию банков и сотрудники этих организаций.

Какая информация является существенной?

Торговля «существенной» информацией запрещена. Информация обычно считается «существенной», если:

  • существует значительная вероятность того, что разумный инвестор сочтет информацию важной при принятии инвестиционного решения, или
  • есть достаточные основания полагать, что информация существенно повлияет на цену ценных бумаг компании.

Информация, которую следует рассматривать как существенную, включает: изменения дивидендов, оценки прибыли, которые ранее не распространялись, существенные изменения в ранее опубликованных оценках прибыли, значительные предложения или соглашения о слиянии или поглощении, серьезные судебные разбирательства, проблемы с ликвидностью и чрезвычайные управленческие события.


Какая информация является закрытой?

Информация является закрытой до тех пор, пока она не будет эффективно доведена до рынка.Например, информация, содержащаяся в отчете, поданном в SEC или публикуемом в Dow Jones, Reuters, The Wall Street Journal, в Bloomberg или в других общедоступных публикациях, обычно будет считаться общедоступной. Кроме того, при определенных обстоятельствах информация, распространяемая среди определенных сегментов инвестиционного сообщества, может считаться «общедоступной», например, исследования, передаваемые через институциональные службы распространения информации, такие как «Первый звонок». (Однако тот факт, что исследования были распространены через такую ​​службу, не означает автоматически, что они являются общедоступными.) Помните, что для того, чтобы информация стала общедоступной, нужно время. Время, прошедшее с момента первого распространения информации, обычно является фактором, определяющим, считается ли информация «общедоступной».

ШТРАФЫ ЗА ИНСАЙДЕРСКИЕ ТОРГОВЛИ

Штрафы за инсайдерскую торговлю суровы как для вовлеченных лиц, так и для их работодателей. Человек может быть подвергнут некоторым или всем наказаниям, перечисленным ниже, даже если он или она не извлекают личной выгоды из нарушения.Штрафы могут включать:

  • Тюремное заключение;
  • Гражданские судебные запреты;
  • Гражданские тройные (3x) убытки;
  • Выкуп из прибыли;
  • Уголовные штрафы в размере до трех раз больше, чем полученная прибыль или предотвращенный убыток, независимо от того, действительно ли получило это лицо; и
  • Штрафы для работодателей или другого контролирующего лица в размере до 1 миллиона долларов или трехкратной суммы полученной прибыли или предотвращенного убытка.

Очевидно, что в интересах Компании и в ваших интересах, чтобы Компания внедрила процедуры для предотвращения неправомерной торговли ее инсайдерами.

ПРОЦЕДУРЫ ПО ПРЕДОТВРАЩЕНИЮ ИНСАЙДЕРСКОЙ ТОРГОВЛИ

Следующие процедуры были установлены для предотвращения инсайдерской торговли. Каждый инсайдер должен соблюдать эти процедуры или санкции за риск, включая: увольнение, существенную личную ответственность и уголовное наказание.

Вопросы, которые нужно задать

Перед тем, как начать торговать акциями Компании, и если вы считаете, что можете располагать существенной закрытой информацией, задайте себе следующие вопросы:

  • Является ли информационный материал? — Является ли эта информация важной для инвестора при принятии инвестиционного решения? Вы бы приняли это во внимание при принятии решения о покупке или продаже? Может ли эта информация повлиять на рыночную цену ценных бумаг в случае ее общего раскрытия?
  • Является ли информация закрытой — Кому была предоставлена ​​эта информация? Было ли это эффективно доведено до рынка? Прошло достаточно времени?

Требуется действие

Если вы вообще не уверены в том, является ли какая-либо имеющаяся у вас информация «внутренней информацией», вы должны:

  • Немедленно сообщить об этом главному бухгалтеру;
  • Воздержаться от покупки или продажи акций; и
  • Не передавать информацию внутри или за пределами Компании.

После того, как сотрудник и главный бухгалтер рассмотрели вопрос и проконсультировались с внешним юристом, насколько это необходимо, инсайдер будет проинструктирован относительно того, может ли он / она торговать и / или передавать эту информацию.

Политика отключения и торговое окно

Для обеспечения соблюдения Политики и применимого законодательства о ценных бумагах Компания требует, чтобы все инсайдеры воздерживались от проведения операций, связанных с покупкой или продажей акций Компании, кроме периода, начинающегося на открытом рынке на второй рабочий день после даты публичное раскрытие финансовых результатов за определенный финансовый квартал или год и продолжающееся до закрытия рынка на четырнадцатый (14 ) день после последнего дня текущего финансового квартала («Торговое окно»).Кроме того, время от времени может быть отложена существенная закрытая информация о Компании. Пока такая информация находится на рассмотрении, Компания может ввести специальный период «затемнения», в течение которого будут применяться те же запреты и рекомендации.
Помните: даже во время Торгового окна любое лицо, обладающее существенной закрытой информацией о Компании, не должно участвовать в каких-либо операциях с акциями Компании до тех пор, пока такая информация не будет обнародована и усвоена рынком.

Предварительное оформление сделок

Все инсайдеры должны воздерживаться от торговли акциями Компании даже во время Торгового окна, не выполнив предварительно процесс «предварительной очистки» Компании. Каждый такой человек должен связаться с главным бухгалтером Компании до начала любой сделки. Главный бухгалтер при необходимости проконсультируется с высшим руководством и / или консультантом Компании перед клирингом любой предлагаемой сделки.

Покрытие

Политика распространяется не только на акции Компании, но и любые другие ценные бумаги, выпущенные Компанией.

ВОПРОСЫ ИЛИ ПРОБЛЕМЫ

Любые вопросы или опасения относительно политики и процедур Компании по выявлению и предотвращению инсайдерской торговли следует направлять Главному бухгалтеру или, если такие вопросы или опасения касаются Главного бухгалтера, Главному финансовому директору. Личная торговая деятельность главного бухгалтера будет проверяться финансовым директором.

MNPI остается областью высокого риска для соответствия

Неспособность адекватно управлять существенной закрытой информацией (MNPI) остается областью высокого риска для соблюдения, о чем свидетельствуют недавние действия в U.S. и UK частная инвестиционная компания заплатила 1 миллион долларов для урегулирования сборов SEC за неспособность внедрить эффективную политику соблюдения требований к инсайдерской торговле. FCA опубликовало Уведомление о решении, оштрафовавшем бывшего генерального директора на 658 900 фунтов стерлингов за злоупотребления на рынке, и запретило ему занимать в будущем должности, связанные с регулируемой деятельностью.

Чтобы избежать крупных штрафов и действий, фирмы должны иметь исчерпывающие и действенные политики и процедуры в отношении управления MNPI и списками инсайдеров, чтобы минимизировать риск.

Фирма заплатила для урегулирования сборов SEC за то, что они позволили сотруднику быть помещенным в совет директоров портфельной компании, продолжая участвовать в торговых решениях, касающихся портфельной компании.«Консультанты по инвестициям и частные инвестиционные компании, которые размещают своих сотрудников в советах директоров публичных компаний, несут повышенный риск получения закрытой существенной информации через своих представителей, выполняющих двойную роль», — сказала Анита Б. Бэнди, заместитель директора Отдела правоприменения. «Для фирм крайне важно иметь надлежащую политику и процедуры для устранения этих рисков и предотвращения неправомерного использования информации, полученной в этих особых обстоятельствах».

Что такое существенная закрытая информация?

Существенная закрытая информация или MNPI — это информация, которая обычно не распространяется среди общественности или не доступна инвесторам в целом, которую разумный инвестор, вероятно, счел бы важной при принятии инвестиционного решения, такого как покупка, продажа или хранение ценных бумаг.Сюда могут входить стратегические планы, планы значительных капиталовложений, переговоры о приобретениях или отчуждении, новые крупные контракты (или потеря крупного контракта), финансовые результаты и многое другое. Эта информация считается закрытой, если она еще не была распространена среди общественности посредством пресс-релиза, объявления компании и т. Д.

Примеры существенной закрытой информации

Примером MNPI является тот факт, что генеральный директор уходит с должности в марте, и в тот же день, когда компания делает объявление, информация становится общедоступной.Однако за месяц до этого на встрече компании с основными заинтересованными сторонами руководство обсуждает отставку генерального директора. Эти основные заинтересованные стороны знают, что генеральный директор уйдет с должности за месяц до публикации, и если кто-либо из этих сотрудников торгует, продает или покупает, используя эту информацию в качестве рыночного преимущества, это действие представляет собой незаконную торговлю.

У нас есть большой выбор контента, который объясняет, что такое список инсайдеров, каковы ваши обязательства по защите и управлению MNPI и когда предоставлять информацию общественности в соответствии с действующими правилами, такими как регулирование злоупотреблений на рынке.

Что такое инсайдерская торговля?

В соответствии с политикой Комиссии по ценным бумагам и биржам от 2013 года, «инсайдерская торговля» обычно относится к покупке или продаже ценной бумаги в нарушение фидуциарных обязательств или иных доверительных и доверительных отношений при владении существенной закрытой информацией о ценной бумаге.

Случаи инсайдерской торговли

В 2020 году стало известно о многих случаях инсайдерской торговли. ESMA, FCA и SEC выразили озабоченность по поводу управления инсайдерской торговлей с сотрудниками, работающими вне офиса.

Несколько дел, недавно попавших в прессу:

  • Конор Фоли был обвинен FCA в распространении ложной информации и манипулировании транзакциями, будучи бывшим генеральным директором Worldspreads (WSL).
  • FCA предъявило обвинение сотруднику Goldman Sachs Group в мошенничестве и инсайдерской торговле после использования информации о сделках, над которыми он работал.

Гипотетический пример инсайдерской торговли

Сотрудник высокого уровня получает информацию о том, что компания объединится или будет продана, — понимая влияние на рынок той информации, которая еще не обнародована, в результате покупает или продает акции компании на счете своего отца, чтобы сделать извлекайте выгоду из этого и получайте рыночное преимущество.

Последствия для фирм

Комиссия по ценным бумагам и биржам уведомила о том, что компании должны продолжать уделять приоритетное внимание мониторингу инсайдерской торговли. Поскольку многие сотрудники работают удаленно, «большее количество людей может иметь доступ к существенной закрытой информации, чем в менее трудные времена».

Эми Линч и Жизель Казелла из FrontLine Compliance рассказали о важности управления MNPI и инсайдерской торговлей на веб-семинаре «Поддержание целостности рынка в сегодняшней нормативной среде».«Риск инсайдерской торговли сейчас очень высок, и SEC знает об этом. Фирмы должны следить за сотрудниками, чтобы увидеть, какой у них может быть доступ к MNPI. Это становится очень важным, если вы представляете фирму, у которой есть большой исследовательский центр, вы публикуете собственные исследования или где ваши аналитики регулярно общаются с корпоративными инсайдерами ».

В недавних наблюдениях за предупреждением о рисках от проверок инвестиционных консультантов, управляющих частными фондами, Управление инспекций и проверок соответствия (OCIE) Комиссии по ценным бумагам и биржам отметило политику и процедуры, относящиеся к MNPI, как общий недостаток, обычно наблюдаемый при проверках зарегистрированных инвестиционных консультантов, управляющих частными фондами. фонды акций или хедж-фонды.

Персонал OCIE обнаружил недостатки в соответствии с разделом 204A Закона о консультантах при создании и обеспечении соблюдения политик и процедур MNPI, в том числе неспособность устранить риск обмена MNPI при взаимодействии сотрудников с внешними организациями, риск получения сотрудниками MNPI через доступ в офис пространство и системы, или сотрудники, которые периодически имели доступ к MNPI об эмитентах общественной безопасности.

Недавнее уведомление о решении FCA также отражает внимание регулирующего органа к злоупотреблениям на рынке и управлению MNPI.Чтобы соответствовать Регламенту о злоупотреблениях на рынке (MAR), фирмы должны иметь средства контроля для управления риском поведения и снижения риска злоупотреблений на рынке. Для получения дополнительной информации об ожиданиях FCA в отношении снижения рисков поведения и злоупотреблений на рынке, включая текущие тенденции правоприменения и повышенный риск, связанный с удаленной работой, просмотрите наш веб-семинар «Управление риском поведения и защита от злоупотреблений на рынке во время кризиса COVID-19 с Gowling WLG».

Находится ли ваша фирма под защитой?

MyComplianceOffice может помочь вашей фирме управлять нормативными требованиями, касающимися совместного использования MNPI между корпоративными инсайдерами до заключения торговых и инвестиционных сделок.Наше программное обеспечение может помочь вам выявить и смягчить потенциальные конфликты интересов, связанные с деятельностью сотрудников, третьих сторон и компании, а также автоматизировать ваши политики и процедуры MNPI и инсайдерской торговли и встроить их в свой бизнес.

Наше решение для управления списками инсайдеров позволяет пользователям создавать списки инсайдеров с указанием лиц и назначений ролей / прав, временных рамок, когда отдельные лица могут получить доступ к внутренней информации, а также иерархической базы данных с перекрестными ссылками, содержащей списки ценных бумаг и информацию о компаниях по десяткам тысяч организаций. .Автоматизированное решение поддерживает стандартизированные форматы управления данными для обмена списками инсайдеров в соответствии с нормативными требованиями.

Сообщите нам, если вы хотите узнать больше.

Заявление со-директоров SEC по вопросам правоприменения об инсайдерской торговле

Под руководством председателя Комиссии по ценным бумагам и биржам США Джея Клейтона Отдел по правоприменению SEC сделал защиту инвесторов с Мэйн-стрит своим главным приоритетом. 23 марта 2020 года содиректоры отдела правоприменения Стефани Авакян и Стивен Пейкин выступили с заявлением для участников финансового рынка, в котором еще раз подчеркнули приверженность Комиссии по ценным бумагам и биржам по защите целостности национальных финансовых рынков с учетом сбоев на рынке, вызванных коронавирусной болезнью 2019 года ( COVID-19).

В своем Заявлении о целостности рынка (см. Здесь: Заявление о целостности рынка) содиректоры Авакян и Пейкин напомнили участникам рынка — корпоративным эмитентам, брокерам-дилерам, консультантам по инвестициям и другим зарегистрировавшимся лицам — важность контроля потенциального получения и неправомерное использование существенной внутренней информации (MNPI) в свете беспрецедентных рыночных и экономических условий, вызванных COVID-19. Они также предупредили, что торговля ценными бумагами компании на основе инсайдерской информации (инсайдерская торговля) или ненадлежащее распространение MNPI может нарушать положения федерального законодательства о ценных бумагах о борьбе с мошенничеством.

Для начала содиректоры отметили, что в нынешней динамичной обстановке корпоративные инсайдеры постоянно изучают новые MNPI, которые могут быть даже более ценными, чем при обычных обстоятельствах, особенно если отчеты о доходах компании или требуемые в SEC раскрытия информации задерживаются из-за COVID- 19. Учитывая уникальные обстоятельства, большее количество лиц может иметь доступ к MNPI, и компаниям было бы разумно пересмотреть корпоративный контроль и напомнить тем, у кого есть доступ, сохранять эту информацию конфиденциальной и соблюдать запреты на инсайдерскую торговлю.

Кроме того, они призвали компании помнить, среди прочего, об установленных правилах и процедурах раскрытия информации, запретах на инсайдерскую торговлю и этических кодексах, чтобы гарантировать, что компании защищают от ненадлежащего использования и распространения MNPI. Защита конфиденциальной корпоративной информации особенно важна с учетом нынешней рабочей среды, когда многие сотрудники вынуждены работать удаленно, корпоративные чрезвычайные ситуации хэшируются из небезопасных мест, а ослабление контроля над конфиденциальной информацией может привести к ее потенциальному неправомерному использованию.

Наконец, содиректоры Авакян и Пейкин напомнили брокерам-дилерам и инвестиционным консультантам придерживаться политик и процедур, направленных на предотвращение неправомерного использования MNPI. Как отрасль увидела в предыдущих расследованиях и действиях правительства, связанных с движущейся на рынке информацией, связанной с действиями конгресса, законодательных органов и государственных органов, контроль быстрого потока информации о COVID-19 и его потенциальном влиянии на секторы рынка и государственных эмитентов будет иметь решающее значение. компаниям, предоставляющим финансовые услуги, и другим участникам рынка, использующим такую ​​информацию для принятия инвестиционных решений для себя и инвесторов.Информация Конгресса, исполнительной власти и правительственных агентств может считаться конфиденциальной или MNPI, и финансовые фирмы и другие участники рынка, отслеживающие правительственную информацию и действия, должны знать, что каждая из исполнительной и законодательной ветвей власти, а также правительственные агентства имеют правила и рекомендации в отношении место, регулирующее конфиденциальную и непубличную информацию. Сейчас, более чем когда-либо, участники рынка, взаимодействующие с государственными служащими, должны четко дать понять, что их фирмы и сотрудники не желают получать конфиденциальную информацию или MNPI о действиях Конгресса, законодательной и исполнительной власти или других государственных органов, и компаниям будет полезно удвоить вниз по политикам, предназначенным для контроля возможного получения и неправомерного использования конфиденциальной информации или MNPI, возникающих в результате такого взаимодействия.

В эти непростые времена мы рекомендуем участникам рынка прислушаться к напоминанию содиректоров о необходимости соблюдать запреты на незаконную торговлю ценными бумагами. Компаниям и финансовым учреждениям следует по-новому взглянуть на политики и процедуры, регулирующие возможное получение и неправомерное использование конфиденциальной информации или MNPI, и соответствующим образом напомнить / переобучить своих сотрудников. Комиссия по ценным бумагам и биржам ясно дала понять, что по-прежнему привержена поддержанию целостности финансовых рынков и обеспечению защиты инвесторов на Мэйн-стрит в эти беспрецедентные времена.

McGuireWoods Команда по судебному исполнению и судебным разбирательствам по ценным бумагам

Правоохранительные юристы SEC и Министерства юстиции имеют обширный опыт консультирования клиентов по вопросам соблюдения правил и положений об инсайдерской торговле, а также защиты правительственных расследований и судебных разбирательств, связанных с обвинениями в инсайдерской торговле. Если у вас есть какие-либо вопросы по этим вопросам, свяжитесь с авторами этого предупреждения. Дополнительная информация о команде McGuireWoods по обеспечению соблюдения требований к ценным бумагам и судебным разбирательствам доступна здесь.

Команда McGuireWoods по ценным бумагам и комплаенсу

Юристы фирмы по соблюдению требований к ценным бумагам помогают зарегистрированным лицам выполнять свои обязательства по отчетности в соответствии с Законом о фондовых биржах 1934 года, включая формы 10-K, 10-Q и 8-K, отчеты по разделу 16 и DEF 14A (заявления о доверенности), а также с Регламентом. Соответствие FD и Положению G. Мы подготавливаем политику инсайдерской торговли, разрабатываем программы обучения и помогаем с другими аспектами операций с ценными бумагами, в которых участвуют должностные лица компании, директора и крупные держатели ценных бумаг, включая планы 10b5-1 и соблюдение Правила 144.

Примечание о передовой практике — Выявление, контроль и раскрытие внутренней информации

Постановление о злоупотреблениях на рынке (MAR) вступило в силу в июле 2016 года. Это гражданский режим злоупотреблений на рынке Великобритании, действующий наряду с преступным режимом. Этот документ о передовой практике охватывает гражданский режим в соответствии с MAR. Правительственные ведомства, отраслевые регулирующие органы и государственные органы должны помочь им в соблюдении соответствующих обязательств по MAR.

В связи с выполняемой вами работой ваша организация может владеть конфиденциальной, закрытой и ценной информацией.Если он будет открыт для общественности, это может повлиять на рыночные цены акций и других финансовых инструментов. При неправильном обращении это может привести к беспорядку на рынках. Это нанесет ущерб целостности британского рынка, а также создаст потенциал для рыночных злоупотреблений, таких как инсайдерские сделки. Таким образом, важно, чтобы ваша организация была уверена в том, что она соблюдает соответствующие положения MAR, и предпринимала шаги для идентификации, защиты и управления тем, как она обрабатывает и раскрывает внутреннюю информацию.

Это примечание призвано помочь вам, предлагая рекомендации о том, как вы можете управлять риском неправильного обращения с внутренней информацией. Это не заменяет получение вашей собственной независимой юридической консультации, но поможет вам, изложив предлагаемые подходы к системам и средствам контроля для обработки внутренней информации. Его следует читать вместе с MAR, вспомогательным законодательством и соответствующими инструкциями ESMA и FCA. Вам следует ознакомиться с этими юридическими требованиями вместе с этим примечанием.

Регулирование злоупотреблений на рынке — что это значит для вас

Ваша организация и ее сотрудники, как и любой другой орган или лицо, подпадают под запреты на инсайдерские операции, манипулирование рынком и незаконное раскрытие инсайдерской информации в соответствии с MAR.Но некоторые положения MAR имеют обязательную юридическую силу только для эмитентов финансовых инструментов, участников рынка и торговых площадок, но не для таких организаций, как ваша. Область MAR, которая имеет для вас наибольшее значение, — это статья 10, в которой излагается, что составляет незаконное раскрытие инсайдерской информации. Статья 14 MAR запрещает незаконное раскрытие инсайдерской информации и делает ее незаконной.

Проверка вашей операционной политики

Мы рекомендуем вам пересмотреть свои операционные политики и процедуры, чтобы убедиться, что они позволяют вашей организации управлять операционными, репутационными и юридическими рисками, связанными с обращением с внутренней информацией.

Возможно, вы не сможете следовать всем предлагаемым нами подходам к системам и элементам управления в этом примечании. Например, если это будет означать, что вы нарушите юридическое обязательство, или при определенных обстоятельствах может потребоваться другой подход.

1. Идентификация внутренней информации

Внутреннюю информацию не всегда легко идентифицировать. Но важно, чтобы вы рассмотрели, может ли информация, которую ваша организация или отдел имеет, создает или может захотеть раскрыть, является внутренней информацией, даже если этот анализ вызывает некоторую задержку.

В широком смысле MAR определяет внутреннюю информацию как информацию точного характера, которая:

  • не разглашается
  • прямо или косвенно относится к одному или нескольким эмитентам или к одному или нескольким финансовым инструментам, а
  • , если бы он был обнародован, вероятно, оказал бы значительное влияние на цены этих финансовых инструментов или на цену связанных производных финансовых инструментов

MAR также содержит конкретные определения внутренней информации для товарных деривативов и разрешений на выбросы.(См. MAR, статья 7 ( Внутренняя информация) , статья 7 (1) (b) для товарных деривативов и статья 7 (1) (c) для разрешений на выбросы).

Вам необходимо оценивать информацию в каждом случае, но эти вопросы могут помочь.

Вам необходимо будет оценить, является ли некоторая или вся информация в каждом случае служебной информацией или нет, но эти вопросы могут помочь вам в принятии такого решения.

Была ли информация обнародована?

Информация может быть служебной информацией, только если она еще не была обнародована.Существует множество способов обнародования информации, в том числе:

  • на рынок, используя службу нормативной информации (это служба, которая предоставляет регулируемую информацию на рынок)
  • общедоступен, например, в прессе или в Интернете, в том числе, если люди должны платить за контент
  • информацию можно составить из общедоступной информации
  • представителей общественности могут получить информацию путем наблюдения без нарушения прав или обязательств в отношении неприкосновенности частной жизни, собственности или конфиденциальности

См. MAR 1.2 Справочника FCA для более подробной информации.

Является ли эта информация «точной»?

Решить, является ли что-то точным, не так просто, как кажется. «Точный» не означает «точный», и для того, чтобы сделать эту оценку, вы должны проявить свое суждение. В соответствии с MAR информация является «точной», если она указывает на ряд обстоятельств, которые существуют или которые, как можно разумно ожидать, возникнут. Это означает, что должна существовать реальная перспектива того, что событие произойдет. Также важно подчеркнуть, что информация не должна быть достаточно конкретной, чтобы указывать, будет ли цена акции или другого финансового инструмента повышаться или понижаться, чтобы она была «точной».

Является ли эта внутренняя информация в сочетании с другой информацией?

Сам по себе часть информации не может быть внутренней. Но если принять во внимание другую информацию, это могло быть так. Таким образом, информация, которую вы получаете от внешних сторон в сочетании с информацией, которой вы уже владеете, и решениями, которые вы приняли или собираетесь принять, в совокупности может быть внутренней информацией.

Если это будет выпущено, будет ли разумный инвестор использовать его в качестве основы для своего инвестиционного решения?

Определение внутренней информации относится к информации, которая, если бы она была обнародована, могла бы иметь «значительное влияние» на цену.Это означает, что разумный инвестор может использовать информацию в качестве основы для принятия инвестиционных решений. Как правило, если общедоступное знание части информации привлекает внимание инвестора и в результате влияет на цену финансовых инструментов, вам следует рассматривать ее как потенциально инсайдерскую информацию.

Это информация о финансовом инструменте, на который распространяется MAR?

Информация может быть служебной информацией, если она относится к финансовым инструментам, на которые распространяется MAR.MAR применяется к финансовым инструментам, таким как акции или облигации, а также к ряду других инструментов, которые допущены к торгам или торгуются на соответствующей торговой площадке. Торговые площадки включают регулируемые рынки, такие как основной рынок Лондонской фондовой биржи (LSE), многосторонние торговые объекты, такие как рынок AIM LSE, и другие организованные торговые площадки (OTF). Фактически, компания попадает под действие MAR, как только запрашивают допуска к торгам на регулируемом рынке или MTF, что означает, что информация о компании может быть внутренней.Сфера применения MAR также охватывает производные финансовые продукты, которые не находятся на торговой площадке, например контракты на разницу (CFD), цена или стоимость которых зависит от цены или стоимости финансового инструмента, находящегося на торговой площадке, или влияет на них.

Некоторые примеры того, что может быть служебной информацией

Примеры внутренней информации могут включать:

  • предложения по изменению условий отраслевого соглашения, контракта, лицензии или исключения
  • Изменения политики и консультации или выводы любых отраслевых обзоров, которые могут повлиять на одну или несколько компаний или сектор
  • информация, полученная в рамках регулирующих функций вашей организации

Но вам нужно будет оценивать это в каждом конкретном случае.Если вам неясно, является ли информация служебной, вашей организации следует обратиться за консультацией к юристу.

Если информация перестанет быть внутренней информацией, ограничения больше не будут действовать, поэтому вы можете захотеть сохранить статус информации, которую вы классифицировали как внутреннюю информацию, на рассмотрении.

2. Контроль и обработка внутренней информации

Режим рыночного злоупотребления запрещает раскрытие инсайдерской информации, за исключением случаев, когда такое раскрытие необходимо при нормальном исполнении служебных обязанностей, профессии или служебных обязанностей.(См. MAR, статья 10 ( Незаконное раскрытие инсайдерской информации, ), Статью 14 и прецедентное право — Grøngaard and Bang (Дело C-384/02) [2005] ECR I-9939). организации следует обращаться с этим осторожно. Мы рекомендуем вам рассмотреть следующие предложения по внутренним протоколам для классификации и обработки информации:

  • Классифицируйте информацию: Если у вас нет внутренних процедур классификации информации, подумайте о том, чтобы их ввести.Например, если есть информация, которая потенциально является внутренней информацией, может быть целесообразно дать ей более строгую внутреннюю классификацию информационной безопасности, которая требует особого обращения.
  • Внутренний контроль: Установите и поддерживайте соответствующий внутренний контроль, как электронный, так и физический. Средства контроля должны соответствовать размеру и сложности вашей организации, а также хранимой в ней информации и обеспечивать доступ к внутренней информации только тем людям, которым это необходимо.Средства контроля включают: ограничение доступа к электронным папкам, шифрование USB-накопителей и съемных носителей, ограничение использования личной электронной почты и / или ИТ-оборудования, использование запираемых шкафов для хранения бумаги и отслеживание утечек.
  • Сведите к минимуму количество «инсайдеров»: Применяйте принцип «необходимости знать» к внутренней информации, стараясь максимально сократить количество тех, кто знает об этом до официального опубликования. Важно, чтобы все знали, когда им была предоставлена ​​или хранится инсайдерская информация.
  • Обучайте инсайдеров: Сообщите людям, которые собираются получить, например, «чувствительный к рынку» отчет, содержащий потенциальную инсайдерскую информацию, или кто будет проинформирован о его содержании, когда оно будет им отправлено, что это инсайдерская информация и что Запрещается использовать такую ​​информацию для торговли или незаконного раскрытия этой информации. Подумайте об обучении сотрудников вашей организации, чтобы они знали, что может составлять внутреннюю информацию и как с ней обращаться.
  • Определите лиц, которые могут получить доступ к информации: Уметь идентифицировать всех, кто может получить доступ к внутренней информации.Один из способов сделать это — создать список инсайдеров.

3. Раскрытие служебной информации

В определенных обстоятельствах вашей организации может быть предложено или она захочет раскрыть инсайдерскую информацию. Тем не менее, вы можете раскрывать инсайдерскую информацию только там, где это необходимо для нормального выполнения работы, профессии или служебных обязанностей (см. MAR, статья 10 ( Незаконное раскрытие внутренней информации, ), MAR, статья 14 и прецедентное право — Grøngaard и Банг (дело C-384/02) [2005] ECR I-9939).Раскрытие этой информации при любых других обстоятельствах является правонарушением в соответствии с MAR.

Итак, прежде чем раскрывать инсайдерскую информацию, выборочно или публично, вы должны оценить необходимость раскрытия информации. И мы рекомендуем вам вести записи о своем решении. Вашей организации также следует подумать о получении юридической консультации, если вы не уверены, можете ли вы раскрыть эту информацию на законных основаниях.

Это также относится к случаям, когда вы получаете запрос (например, в соответствии с Законом о свободе информации 2000 г. (FOIA)) о предоставлении внутренней информации.Раскрытие этой информации после запроса в соответствии с FOIA само по себе не делает раскрытие законным в соответствии с MAR. Если вы хотите раскрыть инсайдерскую информацию, вам необходимо убедиться, что это также законно в соответствии с тестом, изложенным выше. В FOIA есть положения, которые означают, что информация не подлежит разглашению при различных обстоятельствах, например, когда это запрещено или несовместимо с конкретным законодательством. Если у вас есть какие-либо сомнения, вашей организации следует рассмотреть возможность получения юридической консультации.

Системы и средства контроля при раскрытии инсайдерской информации

Эти рекомендации для систем и средств контроля помогут вам правильно раскрыть инсайдерскую информацию — будь то раскрытие отдельным сторонам или публично.

Выборочное раскрытие — контролируемый обмен внутренней информацией извне

В определенных обстоятельствах вам может потребоваться поделиться внутренней информацией с выбранными сторонами, независимо от того, намерены ли вы или третье лицо опубликовать ее позже.При этом вам следует учитывать:

  • Необходимо ли раскрывать внутреннюю информацию: Во-первых, подумайте, можете ли вы обсуждать аспекты этой информации внешне, не раскрывая внутреннюю информацию. Но обратите внимание, что можно непреднамеренно раскрыть инсайдерскую информацию без ссылки на конкретные факты, как описано в разделе 4 ниже — «Действия при утечках».
  • Принято ли решение о раскрытии информации на правильном уровне: Если вам необходимо раскрыть инсайдерскую информацию, убедитесь, что решение принято на правильном уровне в вашей организации, чтобы обеспечить адекватное управление рисками.
  • Заранее определите, какое раскрытие внешней информации является приемлемым: При рассмотрении вопроса о раскрытии внутренней информации одному лицу или небольшой группе вы должны вместе с соответствующими консультантами оценить необходимость раскрытия информации. Также проверьте, подпадет ли раскрытие под «безопасную гавань» статьи 10 MAR в отношении «раскрытия в ходе обычной работы, профессии или служебных обязанностей». Каждый случай следует рассматривать отдельно и требует вынесения суждений.
  • Перед разглашением применяются соответствующие меры предосторожности: Мы рекомендуем вам подумать о том, чтобы сообщить получателю, что: он собирается получить инсайдерскую информацию, и попросить его подтвердить, что они готовы ее получить.Они должны сохранять конфиденциальность информации и осознавать свои обязательства по MAR.
  • Меры предосторожности при раскрытии информации: Это может включать шифрование внешних электронных писем, содержащих внутреннюю информацию, использование безопасного курьера для всех бумажных копий или материалов, шифрование USB-накопителей и съемных носителей.
  • Свести к минимуму сроки: По возможности мы рекомендуем максимально сократить время между предоставлением внутренней информации избранным сторонам и ее официальным опубликованием.

Размещение инсайдерской информации

Вы должны публиковать инсайдерскую информацию только там, где это необходимо для нормального выполнения работы, профессии или обязанностей (см. MAR, статья 10 ( Незаконное раскрытие инсайдерской информации )). Раскрытие этой информации при любых других обстоятельствах является правонарушением в соответствии с MAR. При публикации инсайдерской информации следует учитывать следующее:

Подходящее разрешение: Важное значение имеет одобрение соответствующего высокопоставленного лица перед разглашением информации.Это должно включать рассмотрение подходящего времени раскрытия информации. У вас должен быть план действий на случай непредвиденных обстоятельств, если ключевые люди недоступны.

Своевременное и надлежащее раскрытие информации: Сделайте внутреннюю информацию общедоступной как можно быстрее и таким образом, чтобы одновременно получить доступ к рынку в целом. Несмотря на то, что в MAR для вашей организации нет предписывающих требований, один из способов раскрытия внутренней информации, чтобы гарантировать ее получение всем рынком, — это через службу нормативной информации.На нашем веб-сайте есть список поставщиков первичной информации.

Затем вы можете разместить его в любой другой службе объявлений для СМИ, такой как пресс-релизы, обновления веб-сайтов, Twitter и т. Д.

Если возможно, вам следует подумать о том, чтобы делать запланированные объявления, содержащие инсайдерскую информацию, в нерабочее время. Это помогает снизить волатильность рынка и предотвратить беспорядок на рынках. Финансовые инструменты некоторых эмитентов торгуются на других рынках за пределами Великобритании или в нескольких юрисдикциях, включая разные часовые пояса.Возможно, будет уместно принять это во внимание при планировании времени ваших объявлений, чтобы минимизировать их влияние.

Однако вам может потребоваться опубликовать информацию в часы работы рынка. Например, вам может потребоваться разъяснить позицию, в которой ваша организация была подвергнута сомнению участниками рынка или где наблюдалась необычная рыночная активность. В этих обстоятельствах вам может потребоваться сделать объявление как можно скорее, независимо от того, открыт ли рынок.

Ваша организация должна предварительно проинструктировать внешние стороны перед публичным раскрытием информации только в том случае, если есть реальная необходимость сообщить им заранее и если это необходимо сделать в ходе обычной работы, профессии или обязанностей (см. MAR, Статья 10 ( Незаконное раскрытие инсайдерской информации )).

4. Устранение утечек

Процедуры, описанные в этом примечании, должны минимизировать риск утечки внутренней информации, но преднамеренная или случайная утечка все же может произойти. Например, вы можете непреднамеренно раскрыть инсайдерскую информацию без явного упоминания фактов, но сообщив что-то, что позволяет получателю угадать это. Таким образом, сообщение журналиста о том, что предстоящее объявление «чувствительно к рынку», прежде чем давать дополнительную информацию — даже если не упоминать фактические подробности — может привести к спекуляциям.

Мы рекомендуем иметь планы на случай непредвиденных обстоятельств для обработки случаев утечки внутренней информации до запланированной даты объявления. В случае утечки внутренняя информация должна быть выпущена на рынок как можно скорее с использованием соответствующего метода, даже если для этого требуется объявление в часы работы рынка.

5. Как с нами связаться

В конечном итоге вы обязаны решить, является ли часть информации внутренней. Однако вы можете посоветоваться с нами.Если да, пожалуйста, свяжитесь с нами как можно скорее по адресу: [адрес электронной почты]

Риск инсайдерской торговли во время вспышки COVID-19

20 марта 2020 года новостные агентства сообщили, что четыре сенатора США продали акции на миллионы долларов после секретных брифингов в Сенате об угрозе вспышки COVID-19. Три дня спустя содиректоры Правоприменительного отдела Комиссии по ценным бумагам и биржам («SEC») Стефани Авакян и Стивен Пейкин выступили с заявлением, напомнив участникам рынка об их обязательствах в отношении существенной закрытой информации («MNPI»). ) и приверженности SEC защите инвесторов от мошенничества и обеспечению целостности рынка. [1]

В заявлении подчеркивается, что в условиях текущего кризиса MNPI «может иметь даже большую ценность, чем при нормальных обстоятельствах», и «большее количество людей может иметь доступ к [MNPI], чем в менее сложные времена». Содиректоры призвали инсайдеров соблюдать запреты на незаконную торговлю ценными бумагами и соблюдать обязательства по сохранению конфиденциальности MNPI, и они напомнили публичным компаниям и другим участникам рынка «помнить» об установленных ими механизмах контроля и процедурах, направленных на предотвращение неправомерного использования MNPI — включая меры контроля и процедуры раскрытия информации, запреты на инсайдерскую торговлю, кодексы этики и правила регулирования FD.

Заявление содиректоров последовало за недавней приостановкой SEC торговли акциями двух компаний из-за опасений по поводу дезинформации общественности. [2] В совокупности эти действия предполагают, что Комиссия по ценным бумагам и биржам по-прежнему сосредоточена на мошенничестве с ценными бумагами даже во время глобального кризиса в области здравоохранения. Комиссия по ценным бумагам и биржам может отложить принятие принудительных мер, пока ресурсы правительства ограничены и сосредоточены на реагировании на кризис, но компании должны ожидать, что SEC и другие правоохранительные органы будут оглядываться на этот период в поисках потенциально незаконной торговли, когда рынки стабилизируются.Также существует риск иска частных акционеров по обвинению в инсайдерской торговле в соответствии с разделом 20A Закона о биржах. [3]

Неустойчивость на рынках ценных бумаг и кризисная атмосфера могут привести к более рискованному поведению инсайдеров, особенно в связи с тем, что все больше людей имеют доступ к конфиденциальной информации, а некоторые из них менее привыкли к доступу к MNPI и правильному обращению с ними. Большое количество сотрудников, обрабатывающих MNPI при удаленной работе, также вызывает опасения по поводу защиты такой информации от членов семьи и других лиц, которые могут иметь доступ к общим рабочим местам.В ожидании этих рисков компании должны учитывать следующее, «помня» о своих существующих средствах контроля и процедурах для защиты MNPI и защиты от инсайдерской торговли:

  • Проведение виртуального обучения . В дополнение к обновлению обучения сотрудников, которые уже прошли обучение управлению MNPI, компаниям следует рассмотреть возможность обучения сотрудников, которые обычно не обладают MNPI, но которые могут стать обладателями MNPI в результате вспышки COVID-19.Также рекомендуется регулярно напоминать о важности сохранения конфиденциальности информации (а не о торговле с MNPI).
  • Обновление политик инсайдерской торговли и учебных материалов . В отсутствие специального закона об инсайдерской торговле запрет на инсайдерскую торговлю был разработан судами, прокуратурой и регулирующими органами, применяющими общие законы о борьбе с мошенничеством. В результате некоторые элементы правонарушения окружены некоторой неопределенностью. [4] Поэтому важно держать сотрудников и политики в курсе того, какое поведение является законным и незаконным, и где могут находиться серые зоны, в том числе в отношении того, что составляет MNPI. Также может быть уместным напомнить сотрудникам, что закрытая информация от правительства может быть MNPI и что Закон о запасах создает обязанность конфиденциальности, которую члены Конгресса и другие федеральные служащие обязаны в отношении MNPI, которую они получают через свои должности, в том числе потенциально рыночные решения, такие как объем и сроки любой государственной помощи отраслям. [5]
  • Расширение торговых планов согласно Правилу SEC 10b5-1 . Сотрудникам, не являющимся должностными лицами и директорами, которые обычно не вступали во владение MNPI до вспышки COVID ‑ 19, компании могли предложить, насколько это практически возможно, облегчить их вступление в торговые планы Правила 10b5-1 в открытом окне. .
  • Соблюдение правил кибергигиены . В сообщении на прошлой неделе мы обсудили управление киберрисками во время реагирования на COVID-19, включая напоминание сотрудникам о соблюдении правил кибергигиены и обеспечение адекватных ресурсов для ИТ-персонала, чтобы избежать непреднамеренного воздействия на сотрудников или взлома конфиденциальной информации рынка. [6]

[1] См. Заявление Стефани Авакян и Стивена Пейкина, содиректоров отдела правоприменения Комиссии по ценным бумагам и биржам, относительно целостности рынка , Комиссия по ценным бумагам и биржам США (23 марта 2020 г.), https: // www.sec.gov/news/public-statement/statement-enforcement-co-directors-market-integrity.

[2] См. Ответ SEC Coronavirus (COVID-19) , Комиссия по ценным бумагам и биржам США, https: // www.sec.gov/sec-coronavirus-covid-19-response (последнее обновление: 26 марта 2020 г.).

[3] Акционер Wyndham Hotels & Resorts Inc. ранее на этой неделе подал иск в федеральный суд Вашингтона, округ Колумбия, утверждая, что сенатор-республиканец от Северной Каролины Ричард Бёрр продал 1,7 миллиона долларов акций Wyndham после получения конфиденциальной информации о потенциальном воздействии COVID -19 нарушил Раздел 10 (b) Закона о биржах, Правило 10b-5 Комиссии по ценным бумагам и биржам и Закон о прекращении торговли на основании знаний Конгресса от 2012 г. («Закон о запасах»), Pub.L. No. 112-105, § 1, 126 Stat. 291 (кодифицировано в 5 U.S.C. Приложение 4 § 101). См. Жалобу , Jacobson v. Burr , № 1: 20-CV-00799 (D.D.C. 23 марта 2020 г.).

[4] Законопроект, предложенный конгрессменом Джимом Хаймсом, конкретно запрещающий инсайдерскую торговлю, прошел Палату представителей и находится на рассмотрении в Сенате. Другие комментаторы, в том числе в отчете Целевой группы Бхарары по инсайдерской торговле, возглавляемой бывшим прокурором Южного округа Нью-Йорка Притом Бхарарой, отметили необходимость разъяснения элементов инсайдерской торговли и рекомендовали законодательство об инсайдерской торговле. См. Отчет Целевой группы под руководством Прита Бхарары и Джуна Х. Кима из Cleary Gottlieb, рекомендующий реформы Закона об инсайдерской торговле , Блог Cleary Enforcement Watch (28 января 2020 г.), https://www.clearyenforcementwatch.com/2020/01 / Целевая группа-во главе-преэт-бхарара-и-клири-готтлибс-джун-ч-ким-вопросы-отчет-рекомендации-реформы-в-закон-инсайдерской-торговле /.

[5] См. Обвинительное заключение, отменяющее обвинение, United States v. Blaszczak , № 17-CR-308 (23 мая 2017 г.). Соответственно, торговля, основанная на конфиденциальной, закрытой правительственной информации, может служить основанием для мошенничества с ценными бумагами по Разделу 18 и обвинений в мошенничестве с телеграфной / почтовой связью без необходимости для правительства доказывать «личную выгоду», как это должно быть в соответствии с Правилом SEC 10b- 5 зарядов. См. United States v. Blaszczak , 947 F.3d 19, 37 (2d Cir.2019).

[6] См. SEC против Дорожко , 574 F.3d 42, 51 (2d Cir. 2009) (постановление, что инсайдерская торговля на основе MNPI, полученного путем кибер-вторжения, запрещена в соответствии с разделом 10 (b) Закона о биржах, если метод взлома «обманчивый»).

Что такое внутренняя угроза | Примеры вредоносных инсайдерских атак

Что такое внутренняя угроза

Внутренняя угроза — это угроза безопасности, исходящая от целевой организации.Обычно это касается нынешнего или бывшего сотрудника или делового партнера, который имеет доступ к конфиденциальной информации или привилегированным учетным записям в сети организации и злоупотребляет этим доступом.

Традиционные меры безопасности, как правило, сосредоточены на внешних угрозах и не всегда способны выявить внутреннюю угрозу, исходящую изнутри организации.

Типы внутренних угроз включают:

  • Вредоносный инсайдер — также известный как Turncloak, кто-то, кто злонамеренно и намеренно злоупотребляет законными учетными данными, как правило, для кражи информации в финансовых или личных целях.Например, человек, который затаил обиду на бывшего работодателя, или оппортунистический сотрудник, который продает секретную информацию конкуренту. У перебежчиков есть преимущество перед другими злоумышленниками, потому что они знакомы с политиками и процедурами безопасности организации, а также с ее уязвимостями.
  • Беспечный инсайдер — невинная пешка, которая неосознанно подвергает систему внешним угрозам. Это наиболее распространенный тип внутренней угрозы, возникающий в результате ошибок, например, когда устройство остается незащищенным или становится жертвой мошенничества.Например, сотрудник, который не намерен причинять вреда, может щелкнуть по незащищенной ссылке, заразив систему вредоносным ПО.
  • Крот — самозванец, который технически является аутсайдером, но сумел получить инсайдерский доступ к привилегированной сети. Это кто-то не из организации, который выдает себя за сотрудника или партнера.

Объяснение трех типов рискованного поведения

Индикаторы вредоносных внутренних угроз

Аномальная активность на сетевом уровне может указывать на внутреннюю угрозу.Точно так же, если сотрудник выглядит недовольным или злопамятным, или если сотрудник начинает выполнять больше задач с чрезмерным энтузиазмом, это может быть признаком нечестной игры. Отслеживаемые индикаторы инсайдерских угроз включают:

  • Активность в необычное время — вход в сеть в 3 часа ночи
  • Объем трафика — слишком много данных передается по сети
  • Вид деятельности — доступ к необычным ресурсам
×

Как защититься от инсайдерской атаки: передовой опыт

Чтобы снизить риск внутренних угроз, вы можете предпринять следующие шаги:

  • Защита критически важных активов — они могут быть физическими или логическими, включая системы, технологии, помещения и людей.Интеллектуальная собственность, включая данные о клиентах для поставщиков, патентованное программное обеспечение, схемы и внутренние производственные процессы, также являются критически важными активами. Сформируйте полное представление о ваших критически важных активах. Задайте такие вопросы, как: Какие важные активы у нас есть? Можем ли мы расставить приоритеты для наших активов? И что мы понимаем о текущем состоянии каждого актива?
  • Обеспечьте соблюдение политик — четко документируйте политики организации, чтобы вы могли обеспечить их соблюдение и предотвратить недопонимание.Все сотрудники организации должны быть знакомы с процедурами безопасности и должны понимать свои права в отношении интеллектуальной собственности (ИС), чтобы не передавать созданный ими защищенный контент.
  • Повышение прозрачности — развертывание решений для отслеживания действий сотрудников и сопоставления информации из нескольких источников данных. Например, вы можете использовать технологию обмана, чтобы заманить злонамеренного инсайдера или самозванца и проследить за их действиями.
  • Содействовать изменениям в культуре — обеспечение безопасности связано не только с ноу-хау, но и с отношениями и убеждениями.Чтобы бороться с халатностью и устранять причины злонамеренного поведения, вы должны информировать своих сотрудников о проблемах безопасности и работать над повышением удовлетворенности сотрудников.

Решения для обнаружения внутренних угроз

Внутренние угрозы сложнее идентифицировать или предотвратить, чем внешние атаки, и они невидимы для традиционных решений безопасности, таких как межсетевые экраны и системы обнаружения вторжений, которые сосредоточены на внешних угрозах. Если злоумышленник использует авторизованный вход в систему, имеющиеся механизмы безопасности могут не идентифицировать аномальное поведение.Более того, злоумышленникам легче избежать обнаружения, если они знакомы с мерами безопасности организации.

Чтобы защитить все свои активы, вам следует диверсифицировать свою стратегию обнаружения внутренних угроз вместо того, чтобы полагаться на одно решение. Эффективная система обнаружения внутренних угроз сочетает в себе несколько инструментов, позволяющих не только отслеживать поведение внутренних нарушителей, но также фильтровать большое количество предупреждений и устранять ложные срабатывания.

Инструменты

, такие как приложения машинного обучения (ML), могут помочь проанализировать поток данных и определить приоритетность наиболее актуальных предупреждений.Вы можете использовать инструменты цифровой криминалистики и аналитики, такие как анализ поведения пользователей и событий (UEBA), чтобы помочь обнаруживать, анализировать и предупреждать службу безопасности о любых потенциальных внутренних угрозах. Аналитика поведения пользователей может установить основу для нормальной активности доступа к данным, а мониторинг активности базы данных может помочь выявить нарушения политики.

Узнайте, как Imperva Data Risk Analytics может помочь вам в борьбе с внутренними угрозами.

Как Imperva защищает от внутренних угроз

Imperva признает, что анализ поведения пользователей является ключом к защите от внутренних угроз, но этого недостаточно.Мы предлагаем набор решений, которые не только отслеживают, как пользователи перемещаются по сети, но и защищают активы на уровне данных, гарантируя, что все, к чему прикасается злоумышленник, находится под вашим контролем.

Лучшее в отрасли решение

Imperva по обеспечению безопасности данных защищает ваши данные, где бы они ни находились — локально, в облаке или в гибридных средах. Он также предоставляет ИТ-отделам полную информацию о том, как осуществляется доступ к данным, как они используются и перемещаются по организации.

Наш комплексный подход основан на нескольких уровнях защиты, в том числе:

  • Брандмауэр базы данных — блокирует внедрение SQL-кода и другие угрозы при оценке известных уязвимостей.
  • Управление правами пользователей — отслеживает доступ к данным и действия привилегированных пользователей для выявления чрезмерных, несоответствующих и неиспользуемых привилегий.
  • Маскирование и шифрование данных — запутать конфиденциальные данные, чтобы они были бесполезны для злоумышленников, даже если они каким-то образом извлечены.
  • Защита от потери данных (DLP) — проверяет данные в движении, в состоянии покоя на серверах, в облачном хранилище или на конечных устройствах.
  • Аналитика поведения пользователей — устанавливает базовые параметры поведения при доступе к данным, использует машинное обучение для обнаружения аномальных и потенциально опасных действий и предупреждения о них.
  • Обнаружение и классификация данных — выявляет расположение, объем и контекст данных локально и в облаке.
  • Мониторинг активности базы данных — отслеживает реляционные базы данных, хранилища данных, большие данные и мэйнфреймы для генерации предупреждений в реальном времени о нарушениях политики.
  • Приоритизация предупреждений —Imperva использует технологии искусственного интеллекта и машинного обучения для анализа потока событий безопасности и определения приоритетов наиболее важных.
.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *