Разное

Решение ликвидации компании: Ликвидация ООО пошаговая инструкция в 2022 году

17.06.1987

Статья 57. Ликвидация общества \ КонсультантПлюс

Статья 57. Ликвидация общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 57

— Правовой статус ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью

— Лицо, полномочное подписывать уведомление о ликвидации общества с ограниченной ответственностью

— Основания для принудительной ликвидации общества с ограниченной ответственностью

— Момент ликвидации общества с ограниченной ответственностью при признании записи о государственной регистрации недействительной

— Дата, с которой общество с ограниченной ответственностью считается прекратившим свое существование

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

4. В случае, если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления.

(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

6. Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

(п. 6 введен Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ)

7. В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

(п. 7 введен Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ)

Отмена ликвидации юридического лица

Ликвидировать компанию можно по доброй воле ее участников либо принудительно. А в каких случаях можно отменить решение о ликвидации? Какие необходимы процедуры для отмены ликвидации?

Процедуре регистрации компаний традиционно уделяется много внимания. Она предельная ясна и каждый шаг прописан в Федеральном законе от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Однако вопросы, касающиеся отмены ликвидации, подробно не освещены. Есть только основания для отмены ликвидации компаний.

По каким основаниям можно отменить ликвидацию компании?

Аннулировать ликвидацию компании можно как в случае принудительного закрытия, так и добровольного.

В первом случае, закрыть компанию без судебных тяжб могут налоговики в процессе так называемой чистки ЕГРЮЛ. В этом случае у кредиторов есть три месяца на оспаривание ликвидации компании в судебном порядке.

Ликвидировать в принудительном порядке могут и контролирующие органы. Например, налоговики в судебном порядке могут ликвидировать компанию, если размер ее чистых активов составляет отрицательную величину. Компании могут оспорить решение о ликвидации и, как показывает практика, суды далеко не всегда поддерживают налоговиков в стремлении ликвидировать компанию по этому основанию. Данное нарушение носит устранимый характер и не влечет за собой незамедлительную ликвидацию компании (постановление АС Московского округа от 28.07.2015 № А41-74211/2014).

Чаще всего отменяют ликвидацию в случае добровольного принятия решения собственников компании.

Если учредители отменяют ликвидацию на подготовительной стадии, то никаких документов в налоговую инспекцию подавать не нужно. В том случае если собственники приняли решение о ликвидации компании на общем собрании участников, то нужно принять решение об отмене ликвидации.

Если учредители уже заявили о своем желании ликвидировать компанию в налоговую инспекцию, то необходимо подготовить определенный пакет документов.

Что нужно сделать, чтобы отменить ликвидацию компании?

В том случае если налоговики не внесли запись в ЕГРЮЛ о ликвидации компании, то процесс ликвидации можно прекратить.

Для этого необходимо соблюсти следующие процедуры:

1 шаг. Проведение общего собрания участников или акционеров компании.

В повестку дня собрания включаются вопросы:

  • отмена ранее принятого решения о ликвидации компании;
  • о сложении полномочий ликвидационной комиссии или ликвидатора компании;
  • о дате внесения изменений в налоговую инспекцию.

Итогом проведенного собрания является решение или протокол об отмене ликвидации компании.

Решение либо протокол об отмене ликвидации нотариально удостоверяется, за исключением случаев, когда уставом компании такой порядок не предусмотрен.

Законодательно установленной формы решения или протокола об отмене ликвидации нет. Компания должна включить в этот документ обязательные реквизиты: место и дату проведения собрания, повестку дня, количество участников собрания, сколько проголосовало «за» и «против», подписи участников собрания. В документе должна быть указана причина отмены ликвидации компании, а также приведен новый руководитель компании.

2 шаг. Подготовка пакета документов в налоговую инспекцию.

Документы об отмене ликвидации подает в налоговую инспекцию руководитель компании, поскольку ликвидационная комиссия или ликвидатор компании утрачивают свои полномочия.

Для отмены ликвидации заполняется та же форма, что и при ликвидации компании, но с учетом ряда особенностей. На сегодняшний день форма № Р15016 утверждена в Приложении № 6 приказа ФНС РФ от 31.08.2020 № ЕД-7-14/[email protected]

В п. 1 заявления необходимо указать ИНН и ОГРН компании, в отношении которой было ранее направлено заявление о ликвидации.

В п. 2 заявления нужно выбрать код 6, что означает отмену ликвидации.

Далее необходимо заполнить листы А и В формы № Р15016.

В Листе «А» необходимо заполнить пункт 3, который касается сведений о физическом лице – генеральном директоре компании.

Здесь приводятся сведения о назначенном директоре, указанном в решении или протоколе об отмене ликвидации.

В Листе «В» приводятся сведения о заявителе, т.е. о новом директоре компании. В п.1 «заявителем является» проставляется цифра 1 – лицо, которое действует от имени компании без доверенности. Далее заполняются личные данные директора компании: ФИО, ИНН, данные паспорта и его контакты.

Оплачивать госпошлину за отмену ликвидации не нужно, ведь она была оплачена ранее при подаче документов на ликвидацию компании.

Заявление должно быть заверено у нотариуса.

В какие сроки принимается решение об отмене ликвидации компании?

Решение об отмене ликвидации компании принимается налоговиками в течение 5 рабочих дней. Правда, если в документах содержатся ошибки либо недостоверные сведения, то обозначенный срок увеличится.

Возможно ли повторное решение о ликвидации компании?

На практике бывает так, что участники после принятия решения и подачи документов в налоговую инспекцию об отмене ликвидации, вновь возвращаются к необходимости ее проведения.

Законодатель установил определенный временной барьер для обратных действий. Так, если участники отменили свое решение о ликвидации компании, то новое решение о ее ликвидации можно принять не раньше 6 месяцев с момента внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ.

 

Ликвидация компании: шаги от принятия решения до фактической ликвидации

Ликвидация компании – непростая задача для собственников, так как для ликвидации компании им необходимо провести комплексный анализ хозяйственной деятельности компании. Поскольку владельцы принимают трудное решение закрыть свой бизнес, им приходится решать множество важных финансовых и юридических вопросов.

Аккаунтор Украина предлагает краткий обзор основных этапов процесса.

  1. Принятие решения

Решение должно быть оформлено документально: должен быть составлен соответствующий протокол, в котором указываются состав ликвидационной комиссии и порядок проведения внутренних ликвидационных процедур.

В первую очередь ликвидационная комиссия должна сообщить о начале процесса ликвидации:

  • государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию;
  • надзорные органы;
  • кредиторов и должников компании.

Поскольку срок, в течение которого кредиторы могут предъявить свои требования к юридическому лицу, прекратившему деятельность, должен составлять не менее двух месяцев, этот срок является минимальной продолжительностью процесса ликвидации.

  1. Как вы относитесь к сотрудникам?

Работники должны быть уведомлены об увольнении заблаговременно: Приказ об этом должен быть издан за два месяца до даты увольнения и предъявлен работникам. Работники должны оставить свои подписи в подтверждение того, что они были проинформированы и ознакомились с Приказом. Следует отметить, что некоторые категории работников могут иметь право на «принудительную занятость». Также важно произвести выходное пособие и все соответствующие окончательные выплаты работникам.

  1. Как вы ведете финансовую отчетность во время ликвидации?

При ликвидации весь налоговый и бухгалтерский учет должен вестись по общим правилам, а компания должна представлять финансовую и налоговую отчетность до даты исключения из ЕГРЮЛ.

  1. Инвентаризация активов

Компания должна провести инвентаризацию всех активов и пассивов, чтобы быть ликвидированной. После завершения инвентаризации необходимо оценить стоимость имущества компании для дальнейшей перепродажи.

После завершения расчетов с дебиторами и кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который должен быть утвержден участниками общества. Имущество общества, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, должно быть распределено между участниками.

  1. Закрытие банковских счетов и подача ликвидационного баланса

После завершения всех расчетов следующими шагами являются закрытие банковских счетов компании, получение банковских выписок, аннулирование сертификатов, разрешений и т. д. и подача ликвидационного баланса.

  1. Начало налоговой проверки

Юридическое лицо может быть снято с учета контролирующими органами только после прохождения им проверки Департаментом аудита Государственной фискальной службы и получения от налоговых органов справок, подтверждающих отсутствие у общества задолженности по налогам и неуплаченных взносов или вклады.

  1. Архивирование документов и уничтожение печати

Особое внимание следует уделить архивированию документов. Разные документы имеют разные «сроки годности». Документы, которые должны храниться длительное время, должны быть переданы в Национальный архивный фонд. Другие документы должны храниться до истечения срока их действия и впоследствии уничтожаться. Печатью общества можно распоряжаться самостоятельно, при условии оформления Акта в произвольной форме, документально подтверждающего это действие.

Снятие с учета в государственных органах

В зависимости от организационно-правовой формы компания может быть исключена из Единого государственного реестра юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и общественных объединений, из реестров министерств и других государственные органы.

Обращаем Ваше внимание, что ликвидация юридического лица – процесс трудоемкий, требующий тщательного подхода на каждом этапе, профессионального бухгалтерского и юридического сопровождения. Путь от решения о ликвидации компании до фактической ликвидации может быть полон подводных камней.

Аккаунтор Украина уже много лет сопровождает процессы ликвидации.

Наши юрисконсульты и эксперты по бухгалтерскому учету могут помочь вашей компании разобраться во всех деталях этого сложного процесса.

Значение, процесс, типы, примеры, последствия

Ликвидация — это закрытие бизнеса или бизнес-сегмента. Бизнес продает активы, чтобы рассчитаться с кредиторами и другими обязательствами. После урегулирования всех претензий оставшиеся средства распределяются между владельцами, акционерами и инвесторами.

Большинство предприятий прекращают свое существование из-за банкротства или неудовлетворительных результатов деятельности. В качестве альтернативы это может быть вызвано уходом крупных инвесторов или корпоративной реструктуризацией. После ликвидации название компании также удаляется из реестра компаний (РПЦ).

Содержание
  • Ликвидация Значение
    • Описание ликвидации
    • Процесс ликвидации
    • Приоритет требований
    • Виды ликвидации
      • #1 – Forced or Compulsory Liquidation
      • #2 – Members Voluntary Liquidation
      • #3 – Creditors Voluntary Liquidation
    • Consequences
    • Liquidation Examples
      • #1 – Marka
      • #2 – Design Studio Group
    • Часто задаваемые вопросы (FAQ)
    • Рекомендуемые статьи
  • Ликвидация или роспуск — это метод роспуска фирмы путем продажи ее активов для погашения обязательств. Акционеры и владельцы забирают домой то, что от него осталось.
  • Расторжение брака в основном подразделяется на принудительное и добровольное. При принудительном роспуске суд распоряжается о закрытии путем продажи активов фирмы. Это компенсация кредиторам. При добровольном роспуске владельцы подают заявление о ликвидации своего бизнеса.
  • При ликвидации компания прекращает свое существование и выводится из реестра компаний (РПЦ). Причины ликвидации включают банкротство, отрицательный денежный поток, плохую работу, задолженность, реструктуризацию и уход инвесторов.

Описание ликвидации

Ликвидация также известна как роспуск и ликвидация. Ликвидация — это стратегическое решение, и в основном оно принимается, чтобы выйти из неэффективного бизнеса или актива. Активы могут быть землей, зданием, имуществом, машинами, мебелью, транспортным средством, оборудованием, инструментом или инвентарем. Всякий раз, когда эти активы не могут обеспечить удовлетворительную отдачу для покрытия деловых расходов. Деловые расходы. Деловые расходы — это те, которые понесены для успешного ведения, эксплуатации и обслуживания бизнеса. Командировки и транспортные расходы, заработная плата, аренда, развлечения, телефонные и интернет-расходы — все это примеры деловых расходов. Подробнее, бизнес ликвидируется. Ликвидация делается, чтобы сократить потери.

Ликвидатор или несостоятельностьНеплатежеспособностьНесостоятельность — это когда компания не выполняет свои финансовые обязательства, такие как погашение долга или неспособность погасить текущие обязательства. Такое финансовое затруднение обычно возникает, когда организация терпит убытки или не может генерировать достаточный денежный поток. Для профессионального роспуска нанимается практикующий специалист. Затем ликвидатор продает корпоративные активы на открытом рынке и генерирует средства. Это напрямую компенсирует кредиторов и кредиторов. Ликвидаторы также взимают плату за оказанные услуги. Процесс немного различается от бизнеса к бизнесу в зависимости от различных факторов, таких как сложность, размер фирмы и т. д.

Хотя основная мера состоит в том, чтобы спасти бизнес от неплатежеспособности, план решения проблемы составлен и реализован. Но если этот шаг не удается, компания должна пойти на роспуск. Другими словами, роспуск производится в результате неплатежеспособности. Бизнес может подать заявление о ликвидации в связи с банкротством в соответствии с главой 7 Кодекса США о банкротстве. Если обанкротившийся бизнес желает продолжить свою деятельность вместо ликвидации, он должен подать петицию в соответствии с главой 11 Кодекса США о банкротстве.

Процесс ликвидации

Стандартные шаги, связанные с процессом ликвидации бизнеса, указаны ниже: