Миноритарный инвестор это: Защита миноритарных инвесторов методика

Защита миноритарных инвесторов методика

Исследование «Ведение бизнеса» оценивает степень защиты миноритарных акционеров в случае конфликта интересов пользуясь одной группой показателей, а также права инвесторов в корпоративном управлении пользуясь другими показателями. Данные собираются путем опроса юристов, специализирующихся на корпоративном праве и операциях с ценными бумагами, и базируются на анализе правовых актов о ценных бумагах, законодательства о компаниях, гражданско-процессуальных кодексов и судебных правил в отношении доказательств. Рейтинг стран по индикатору степени защиты миноритарных инвесторов определяется путем сортировки их баллов в каждом из компонентов индикатора. Эти баллы представляют собой сумму индекса регулирования конфликта интересов и индекса акционерного управления.

ЗАЩИТА АКЦИОНЕРОВ ОТ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ

Индекс защиты акционеров от конфликта интересов оценивает степень защиты инвесторов в случае противоправного использования директорами активов компании для извлечения личной выгоды по 3 аспектам регулирования конфликта интересов: прозрачность сделок между заинтересованными лицами (индекс раскрытия информации о сделке), способность акционеров возбудить производство в судебном порядке в отношении должностных лиц и директоров за проведение корпоративных операций в своих интересах (индекс ответственности директоров) и доступ акционера-истца к документам по делу и распределение затрат на юридические услуги во время судебного разбирательства (индекс благоприятности условий для судебного преследования руководителей компании акционерами). Чтобы обеспечить сопоставимость данных по разным странам, используется ряд предположений о компании и сделке.

Предположения о компании

Компания (покупатель):

• Является компанией, ценные бумаги которой котируются на самой крупной в стране фондовой бирже. Если количество компаний, котирующихся на этой бирже, меньше 10, или если в стране нет фондовой биржи, предполагается, что покупатель — крупная частная компания с множеством акционеров.

• Имеет совет директоров и исполнительного директора, который в разрешенных случаях может на законных основаниях действовать от имени покупателя, даже если это прямо не требуется по закону.

• Имеет наблюдательный совет  в странах с двусторонними системами, 60% членов которого были назначены г-ном Джеймсом.

• Является компанией, устав и внутренние акты которой не устанавливают более детальных правил, чем это предусмотрено минимальными законодательными требованиями. И является компанией, которая не придерживается каких-либо кодексов, принципов, рекомендаций или правил, которые не являются обязательными для исполнения.

• Является производственной компанией со своей собственной системой сбыта.

Предположения о сделке

• Г-н Джеймс, заинтересованный директор, владеет 60 процентами акций покупателя, является членом его совета директоров покупателя и двое из пяти директоров в совете директоров этой компании были назначены им.

• Г-ну Джеймсу также принадлежит 90 процентов акций продавца — компании, которая управляет сетью розничных хозяйственных магазинов. Покупатель недавно закрыл большое количество своих магазинов.

• Г-н Джеймс предлагает компании-покупателю приобрести парк грузовиков, который не используется продавцом, для расширения сбыта своих продуктов питания, и покупатель соглашается с этим предложением. Цена равна 10 процентам активов покупателя и превышает рыночную стоимость грузовиков.

• Предлагаемая сделка относится к основной деятельности компании, не выходит за рамки сферы её компетенции и заключена в ходе ее обычной коммерческой деятельности.

• Покупатель заключает сделку. Он получает все необходимые разрешения и раскрывает всю необходимую информацию, то есть сделка не является мошеннической.

• Сделка наносит ущерб покупателю. Акционеры подают в суд на г-на Джеймса, а также на других руководителей и директоров, которые дали разрешение на сделку.

Индекс раскрытия информации о сделке

Индекс раскрытия информации о сделке включает в себя 5 компонентов:

• Какой корпоративный орган может предоставить разрешение, имеющее юридическую силу, на совершение сделки? Оценка 0 присваивается, если данное решение принимается только генеральным директором или исполнительным директором, 1 — если должен проголосовать совет директоров, наблюдательный совет или акционеры, и г-ну Джеймсу разрешается участвовать в голосовании, 2 — если должен проголосовать совет директоров или наблюдательный совет и г-ну Джеймсу не разрешается участвовать в голосовании, 3 — если должны проголосовать акционеры и г-ну Джеймсу не разрешается участвовать в голосовании.

• Нужно ли привлекать внешний орган (например, независимого аудитора) для проверки сделки перед ее осуществлением? Оценка 0 присваивается если нет, 1 — если да.

• Должен ли Г-н Джеймс поставить в известность совет директоров или наблюдательный совет? Оценка 0 присваивается, если раскрывать информацию о сделке не требуется, 1 — если совет директоров должен быть проинформирован в общем о наличии конфликта интересов без раскрытия каких-либо подробностей, 2 — если совет директоров должен быть полностью проинформирован обо всех существенных фактах, связанных с интересом г-на Джеймса в сделке между покупателем и продавцом.

• Необходимо ли немедленно раскрывать информацию о сделке общественности, регулирующему органу или акционерам.[i] Оценка 0 присваивается, если раскрытие информации не обязательно, 1 — если необходимо раскрывать информацию об условиях сделки, но не о конфликте интересов г-на Джеймса, 2 — если необходимо раскрыть информацию как об условиях сделки, так и о конфликте интересов г-на Джеймса.

• Нужно ли публиковать информацию о сделке в годовом отчете? Оценка 0 присваивается, если компания не обязана публиковать информацию о сделке, 1 — если необходимо раскрыть информацию об условиях сделки, но не о конфликте интересов г-на Джеймса, 2 — если необходимо раскрыть информацию как об условиях сделки, так и о конфликте интересов г-на Джеймса.

Индекс принимает значения от 0 до 10 баллов, при этом более высокие значения указывают на более высокую степень раскрытия информации. Например, в Польше совет директоров должен одобрить сделку, и г-ну Джеймсу запрещено голосовать (2 балла). В Польше нет требования, чтобы сделки были рассмотрены внешним органом (0 баллов). До совершения сделки г-н Джеймс должен раскрыть собственный конфликт интересов другим директорам, но в то же время не обязан предоставлять конкретную информацию об этом (1 балл). Покупатель обязан непосредственно раскрывать всю информацию, которая влияет на цену акций, включая о конфликте интересов (2 балла). Также, в своем ежегодном докладе покупатель обязан раскрывать условия сделки, и указывать собственность г-на Джеймса в компании-покупателе и компании-продавце (2 балла). Сложение этих баллов дает Польше оценку в 7 баллов по индексу раскрытия информации о сделке.

Индекс ответственности директоров

Индекс ответственности директоров включает 7 компонентов[ii]:

• Могут ли акционеры подавать прямые или производные иски о возмещении ущерба, причиненного компании совершенной сделкой. Оценка 0 присваивается, если предъявление исков невозможно или возможно только для акционеров, владеющих более чем 10 процентами акций компании, 1 — если прямые или производные иски могут предъявлять акционеры, владеющие 10 процентами или меньшей долей в пакете акций.

• Может ли акционер привлечь г-на Джеймса к ответственности за нанесение ущерба компании сделкой, заключенной между покупателем и продавцом. Оценка 0 присваивается, если г-на Джеймса нельзя привлечь к ответственности или можно только за мошенничество или халатность, 1 — если г-на Джеймса можно привлечь к ответственности только в том случае, если он повлиял на утверждение сделки или проявил недобросовестность, 2 — если г-на Джеймса можно привлечь к ответственности, когда сделка является несправедливой или убыточной для акционеров.

• Может ли акционер привлечь к ответственности других руководителей и директоров (генерального директора, членов совета директоров или членов наблюдательного совета) за нанесение ущерба компании заключенной сделкой. Оценка 0 присваивается, если их нельзя привлечь к ответственности или можно только за мошенничество или халатность, 1 — если их можно привлечь к ответственности за недобросовестность, 2 — если их можно привлечь к ответственности, когда сделка является несправедливой или убыточной для акционеров.

• Обязан ли г-н Джеймс компенсировать ущерб, нанесенный компании, при удовлетворении иска акционера. Оценка 0 присваивается если нет; 1 — если да.

• Обязан ли г-н Джеймс вернуть прибыль, полученную в результате осуществления сделки, при удовлетворении иска акционера. Оценка 0 присваивается если нет; 1 — если да.

• Может ли г-н Джеймс быть дисквалифицирован при удовлетворении иска акционера. Оценка 0 присваивается если нет; 1 — если он может быть дисквалифицирован, — то есть ему запрещено представлять любую компанию или занимать в ней руководящую должность в течение года или больше.

• Может ли суд признать сделку недействительной по иску акционера. Оценка 0 присваивается, если аннулировать сделку невозможно или возможно только в случае мошенничества или халатности; 1 — если аннулировать сделку возможно, когда она ущемляет интересы или наносит ущерб другим акционерам; 2 — если аннулировать сделку возможно, когда она является несправедливой или связана с конфликтом интересов.

Индекс принимает значения от 0 до 10 баллов, при этом более высокие значения указывают на более высокую степень ответственности директоров. Например, в Австрии акционеры, владеющие 10 процентами акционерного капитала компании, имеют право подавать производный иск (1 балл). Предполагая, что сделка, причиняющая ущерб, была должным образом одобрена и раскрыта, для привлечения к ответственности г-на Джеймса истец должен доказать, что г-н Джеймс оказал влияние на одобряющий орган, или что он действовал недобросовестно (1 балл). Чтобы привлечь к ответственности других директоров, истец должен доказать, что они действовали недобросовестно (1 балл). Если г-н Джеймс привлечен к ответственности, он должен возместить ущерб (1 балл) и вернуть незаконно полученную прибыль (1 балл). Г-на Джеймс не может быть ни оштрафован, ни заключен в тюрьму, ни дисквалифицирован (0 баллов). Наносящую ущерб сделку нельзя аннулировать (0 баллов). Сложение этих баллов дает Австрии оценку в 5 баллов по индексу ответственности директоров.

Индекс благоприятности условий для судебного преследования руководителей компании акционерами

Индекс благоприятности условий для судебного преследования руководителей компании акционерами включает 6 компонентов:

• Имеют ли акционеры, владеющие 10 процентами акционерного капитала компании, право изучить документы по сделке между продавцом и покупателем перед подачей иска в суд или, в качестве альтернативы, потребовать, чтобы сделку между покупателем и продавцом рассмотрел государственный инспектор. Оценка 0 присваивается если нет; 1 — если да.

• К каким документам предоставлен доступ акционеру-истцу со стороны обвиняемого и свидетелей по делу во время судебного разбирательства. Оценка 1 присваивается за каждый из следующих доступных для истца видов документов: информация, на которой обвиняемый, по его утверждению, намерен строить свою защиту[YV1] ; информация, непосредственно доказывающая конкретные факты, изложенные в иске; любая информация, имеющая отношение к иску.

• Может ли истец получить определенные типы документов от обвиняемого, не указывая каждый конкретный документ. Оценка 0 присваивается если нет, 1 — если да.

• Может ли истец во время судебного разбирательства непосредственно производить опрос обвиняемого и свидетелей. Оценка 0 присваивается если нет; 1 — если да, но с предварительного одобрения вопросов судьей или если судья может отклонить вопросы по какой-либо причине; 2 — если да, без предварительного одобрения.

• Являются ли стандарты доказательств в отношении гражданских дел более низкими, чем в отношении уголовных. Оценка 0 присваивается если нет; 1 — если да.

• Могут ли акционеры-истцы получить возмещение расходов на оплату юридических услуг со стороны компании. Оценка 0 присваивается если нет; 1 — если истцы могут получить возмещение расходов на оплату юридических услуг в случае положительного результата судебного разбирательства; 2 – если истцы могут получить возмещение расходов на оплату юридических услуг от компании независимо от исхода судебного разбирательства.

Индекс принимает значения от 0 до 10 баллов, при этом чем выше оценка, тем больше возможностей у акционеров оспорить сделку. Например, в Хорватии акционеры владеющие 10 процентами акций покупателя могут напрямую просматривать документы, связанные с подозрительным недобросовестным управлением г-на Джеймса и генерального директора, без необходимости подачи иска в суд (1 балл). Истец имеет доступ к документам, которые обвиняемый намерен использовать в ходе защиты (1 балл). Истец обязан конкретно определить истребуемые документы (например, договор купли-продажи, заключенный между покупателем и продавцом) и не может просто запросить документы по определенным типам (например, все документы, имеющие отношение к сделке) (0 баллов). Истец может допросить обвиняемого и свидетелей во время судебного разбирательства, без получения предварительного одобрения суда (2 балла). Что касается доказательств, в гражданских делах используется стандарт наличия более веских доказательств, тогда как в уголовных делах – стандарт вне пределов разумного сомнения (1 балл). Истец может взыскать затраты на юридические услуги с компании только после благоприятного исхода судебного процесса (1 балл). Сложение этих баллов дает Хорватии 6 баллов в индексе благоприятности условий для судебного преследования руководителей компании акционерами.

Индекс регулирования конфликта интересов

Индекс регулирования конфликта интересов представляет собой сумму индекса раскрытия информации о сделке, индекса ответственности директоров, а также индекса благоприятности условий для судебного преследования руководителей компании акционерами. Индекс принимает значения от 0 до 30, при этом более высокие значения указывают на более высокую степень регулирования конфликта интересов.

ПРАВА АКЦИОНЕРОВ В КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ

Индекс акционерного управления рассматривает 3 различных аспекта эффективного корпоративного управления: права и роль акционеров в решении главных корпоративных вопросов (индекс прав акционеров), гарантии управления, защищающие акционеров от неправомерного воздействия на совет директоров и других нарушений (индекс развития структуры управления) и транспарентность в отношении размера долей акционеров, компенсаций, аудита и финансовых перспектив (индекс корпоративной прозрачности).

Предположения о компании:

• Компания (покупатель) является предприятием, акционерные ценные бумаги которой котируются на самой крупной в стране фондовой бирже. Эта компания не находится в государственной собственности. Она зарегистрирована как форма компании, которая имеет возможность выставлять акции на фондовой бирже и иметь неограниченное  количество акционеров. Примерами такой компании являются Акционерное Общество (АО), Joint Stock Company (JSC), Public Limited Company (PLC), C Corporation, Societas Europaea (SE), Aktiengesellschaft (AG), Société Anonyme/Sociedad Anónima (SA). Если в стране нет активной фондовой биржи хотя бы с 10-ю котируемыми на бирже компаниями, которые не находятся в государственной собственности, то по этому индексу баллы не начисляются.

Индекс прав акционеров

За каждый вопрос, входящий в индекс прав акционеров, страна получает 0 баллов если ответ нет, 1 балл — если ответ да. Индекс включает шесть компонентов:

• Требуется ли одобрение акционеров для продажи 51% активов покупателя?

• Имеют ли акционеры, владеющие 10 процентами пакета акций покупателя, право созвать заседание акционеров?

• Должен ли покупатель получать согласие акционеров каждый раз, когда он выпускает новые акции?

• Получают ли акционеры автоматически преимущественное право каждый раз при выпуске новых акций покупателем?

• Могут ли акционеры назначать и отстранять от должности внешнего аудитора?

• При изменении прав, связанных с определенным классом акций, требуется ли получение согласия со стороны владельцев данного класса акций?

Индекс развития структуры управления

За каждый вопрос, входящий в индекс развития структуры управления, оценка 0 присваивается в случае, если ответ нет, 1 — если да. Индекс включает семь компонентов:

• Запрещается ли одному и тому же лицу одновременно занимать должности генерального директора и председателя совета директоров?

• Должен ли совет директоров включать в свой состав независимых и неисполнительных членов?

• Могут ли акционеры отстранять от должности членов совета директоров компании без объяснения причины до истечения срока их полномочий?

• Должен ли совет директоров включать независимый аудиторский комитет?

• Должен ли потенциальный покупатель компании направить официальное коммерческое предложение всем акционерам при приобретении 50 процентов компании?

• Должен ли покупатель выплатить объявленные дивиденды в течение установленного законом срока?

• Запрещается ли дочерней компании приобретать акции материнской компании (компании, владеющей контрольным пакетом акций)?

Индекс корпоративной прозрачности

За каждый вопрос, входящий в индекс корпоративной прозрачности, оценка 0 присваивается в случае, если ответ нет, 1 — если да. Индекс включает семь компонентов:

• Должен ли покупатель раскрывать/представлять информацию о прямом и косвенном участии в объектах собственности равном 5%?

• Должен ли покупатель раскрывать информацию о членах совета директоров, в частности об их основной трудовой деятельности и занятии руководящих должностей в других компаниях?

• Должен ли покупатель раскрывать информацию о компенсации менеджеров?

• Необходимо ли за 21 день до общего собрания направлять уведомление о проведении собрания?

• Есть ли право у акционеров, владеющих 5% акций покупателя, вносить вопросы в повестку общего собрания акционеров?

• Должны ли годовые финансовые отчеты покупателя быть проверены внешним аудитором?

• Должен ли покупатель открыто публиковать аудиторские отчеты?

Индекс акционерного управления

Индекс акционерного управления является суммой индексов прав акционеров, уровня структуры управления и корпоративной прозрачности. Индекс принимает значения от 0 до 20, при этом более высокие значения указывают на более высокую степень защиты прав акционеров в корпоративном управлении.

Реформы

Каждый год индикатор «Защита миноритарных инвесторов» отслеживает изменения, связанные с регулированием сделок между заинтересованными лицами и корпоративным управлением. В зависимости от их влияния на данные, некоторые изменения классифицируются как реформы и вносятся в раздел «краткое описание реформ Ведения бизнеса 2018/19», чтобы отметить внедрение значительных изменений. Реформы делятся на две категории – те реформы, которые упрощают ведение бизнеса, и те реформы, которые усложняют ведение бизнеса. При учете реформ по индикатору «Защита миноритарных инвесторов» используются следующие критерии.

Все законодательные и нормативные изменения классифицируются как реформы, если они влияют на оценку, присвоенную стране по любому из вопросов в шести показателях, касающихся защиты миноритарных инвесторов. Вносимое изменение должно быть обязательным, что означает, что его невыполнение позволяет акционерам подавать иск в суд или влечет наложение санкций регулирующим органом, например, регистрирующим органом, органом, регулирующим рынок капитала, или комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку. Не учитываются руководящие принципы, типовые правила, принципы, рекомендации и обязанности по даче объяснений в случае несоблюдения. Когда изменение затрагивает исключительно компании, которые котируются на фондовой бирже, оно будет отмечено только в том случае, если фондовая биржа имеет 10 или больше фондовых списков.

Реформы, влияющие на данные индикатора «Защита миноритарных инвесторов», включают принятие или внесение изменений в законодательство о компаниях, коммерческий кодекс, законодательство о ценных бумагах, гражданско-процессуальный кодекс, судебные правила, вынесение решения высшим судебным органом или издание правил фондовой биржей. Указанные изменения должны оказывать влияние на права и обязанностей эмитентов, руководства компаний, директоров и акционеров в связи с заключением сделок с заинтересованностью или в целом влиять на изучаемые индикатором аспекты корпоративного управления. Например, в одной из стран сделки с заинтересованностью должны быть одобрены советом директоров, в том числе членами совета директоров, имеющими личную финансовую заинтересованность в заключении сделки. Данная страна принимает закон, устанавливающий, что сделки с заинтересованностью должны теперь быть одобрены общим собранием акционеров, причем акционеры с конфликтом интересов отстраняются от участия в голосовании. Такой закон увеличит показатель страны на 2 балла в соответствующем разделе индекса раскрытия информации о сделке и, таким образом, будет отмечен в исследовании.

Подборную информацию касательно индикатора «Защита миноритарных инвесторов» по каждой стране см. на вебсайте http://www.doingbusiness.org. Первоначальная методология была разработана Djankov, La Porta и др. (2008).

 

[i] Данный вопрос, как правило, регулируется законом о фондовой бирже или законом о ценных бумагах. Баллы присваиваются только тем странам, в которых на крупнейшей фондовой бирже представлено более 10 компаний. 

[ii] При оценке положений об ответственности директоров компании за заключение сделки с заинтересованностью, причиняющей ущерб, Ведение бизнеса исходит из предположения, что указанная сделка была должным образом одобрена, и информация о ней раскрыта. Ведение бизнеса не оценивает ответственность директоров, наступающую в случае мошенничества.

кто это такие, как стать миноритарным акционером в 2021 году

Итак, свершилось. Ваш бизнес успешно процветает, принося хорошие дивиденды. Перспективы – также самые радужные. А это значит, что самое время подумать над возможностями вложения полученной прибыли. Одним из вариантов могут стать инвестиции в небольшой пакет акций какой-либо компании. Причем, выбор остается за Вами – в какой сектор экономики войти, и какую долю акций выкупить. Сегодня на рынке есть множество компаний, готовых привлечь так называемого портфельного инвестора, продав ему 5-10% акций. Существует три основных способа приобретения акций компаний в Украине: 1. Заключение договора покупки-продажи акций. 2. Приобретение акций на бирже. 3. Приобретение пакета вследствие частного размещения.

Prostobiz.ua решил изучить, каковы права миноритарных акционеров в Украине, а также рассмотреть подробнее все варианты вхождения в капитал предприятия.

Кто такой миноритарий?

Основными законами для инвестиционного рынка являются Закон «Об акционерных обществах», Закон «О ценных бумагах и фондовом рынке» и Закон «Об институтах совместного инвестирования». «Ни один из них не определяет такой термин, как миноритарный инвестор. На практике под этим термином имеют в виду инвестора, который владеет пакетом меньшим, чем контрольный (50%+)», — отмечает замдиректора департамента корпоративных финансов КУА «Кинто» Константин Переседов.

Кстати, в Украине нет специального закона или иного нормативного акта, отдельно регулирующего сделки с акциями, в том числе, сделки относительно покупки миноритарного пакета акций. По словам советника ЮФ «Василь Кисиль и Партнеры» Анны Бабич, закон не содержит определения «миноритарный пакет акций» или «миноритарный акционер».

«Понимание того, является ли акционер миноритарным, всегда зависит от того, каков размер пакетов у других акционеров и являются ли они связанными лицами (действуют сообща). В целом, «миноритарным блокирующим пакетом» можно назвать пакет 25% + 1 акция, поскольку таким пакетом согласно закону о хозяйственных обществах можно блокировать принятие решений об изменении устава общества (в том числе, изменение размера уставного капитала) и о прекращении деятельности общества», — отмечает эксперт.

В соответствии с Законом Украины «Об акционерных обществах», круг вопросов, которые можно блокировать таким пакетом (достаточно 25% ровно), расширен (включены также вопросы изменения типа акций, размещения акций, аннулирования выкупленных акций). Любой пакет меньшего размера также можно считать миноритарным (если только все другие акционеры не владеют еще меньшими пакетами и при этом не действуют сообща).

Юристы отмечают, что при определенных условиях пакет в размере 25% может являться контрольным и его приобретение может требовать получения разрешения Антимонопольного комитета Украины на экономическую концентрацию.

Способы купить миноритарный пакет акций

Как уже было отмечено, приобрести миноритарный пакет акций можно следующими способами.

Во-первых, договориться с собственниками бизнеса лично и заключить договор купли-продажи пакета акций. «Заключается договор покупки-продажи ценных бумаг с обязательным участием лицензированного торговца ценными бумагами, где указываются все условия сделки. Согласно этому договору покупатель перечисляет продавцу средства и в свою очередь получает ценные бумаги (для этого у покупателя должен быть открыт счет в ценных бумагах у хранителя ценных бумаг)», — отмечает Константин Переседов.

Без участия торговца могут осуществляться такие операции: дарение и наследование ценных бумаг; операции, связанные с выполнением решения суда; приобретение акций в соответствии с законодательством о приватизации.

Во-вторых, можно купить акции интересующего Вас предприятия на бирже (крупнейшие биржи в Украине – ПФТС и Украинская биржа). Проблема в том, что интересующих Вас акций на бирже может не оказаться, а даже если они там и есть, то их может быть слишком мало (то есть, Вам, например, необходим пакет 5%, а на бирже Вы можете найти только 2% акций, которые Вам интересны). Если акций в свободном обращении недостаточно, то покупателю придется обращаться с предложением о покупке к мажоритарным акционерам компании. Для покупки необходимых Вам акций придется обратиться к торговцу ценными бумагами, который работает на бирже

Но есть третий вариант

Третьим (и наименее распространенным в Украине) способом стать миноритарным акционером является участие потенциального инвестора в частном размещении (private placement).

Инициатором частного размещения обычно выступает сама компания-продавец, а точнее, ее владелец. Как правило, для выполнения этого проекта привлекается инвестиционный банк, который консультирует компанию по поводу целесообразности и своевременности привлечения капитала путем частного размещения, наиболее вероятной цены размещения, необходимости реструктуризации бизнеса перед размещением и проведения качественного и всестороннего аудита. Консультанты также готовят инвестиционный меморандум, где детально описывают бизнес и перспективы компании, и распространяют его среди институциональных инвесторов. «После этого с заинтересованными инвесторами проводятся переговоры об условиях сделки, и формируется книга заявок. Наконец, совершается сама сделка. При частном размещении также обычно проводят формальный листинг акций компании на фондовой бирже, что требует выполнение дополнительных технических процедур», — говорит Константин Переседов.

Частное размещение — непростая процедура, однако крупные компании на сегодняшний день привлекают инвестиции именно с помощью частных размещений. Как правило, сделки частных размещений занимают 3-6 месяцев, а иногда и больше. Все зависит от самой компании (прежде всего, качества корпоративного управления, юридической структуры и финансовой отчетности), инвестиционного банка и инвесторов.

К тому же, это самый дорогостоящий вариант вхождения в капитал компании, поскольку Вы формируете предложение выкупить акции по определенной цене, однако еще несколько потенциальных покупателей также формируют свои предложения. Поэтому при заинтересованности во вхождении в капитал компании Вам придется сформировать наиболее высокую цену, чтобы победить предложения конкурентов.

Как правило, частные размещения компании предпочитают проводить на зарубежных биржевых площадках (Варшавская, Лондонская, Франкфуртская или Нью-Йоркская фондовые биржи), чтобы привлечь в портфельные инвесторы богатые иностранные фонды.

Как бы там ни было, при решении инвестировать свои средства в миноритарный пакет акций Вам придется обзавестись грамотным юридическим консультантом и выбрать квалифицированного торговца ценными бумагами. Эти партнеры помогут Вам в море отечественного бизнеса выбрать правильное направление и профессионально оформить сделку.

Кто такие миноритарии, что такое миноритарные акционеры

Миноритарные акционеры — это владельцы акций, которые, в отличие от мажоритарного акционера, не являются контролирующими лицами общества. Например, мажоритарный акционер, которому принадлежит больше 50% акций компании, может сам решить, что компания не будет платить дивиденды. А миноритарный акционер будет вынужден с этим смириться.

Владимир Знаменский

занимается корпоративным правом

Профиль автора

Размер пакета акций и их вес

К тому, кого относить к миноритариям, два подхода. Одни относят к миноритариям тех, кто владеет менее чем 50% акций. Для нашего правопорядка это более актуально, поскольку в России большая часть уставного капитала концентрируется, как правило, у одного мажоритарного акционера.

Второй подход встречается в правопорядках с распыленной системой владения, где акционеров очень много. Например, почти 100% акций McDonald’s Corporation находятся в свободном обращении. Мажоритарным акционером при такой структуре владения может стать обладатель 20—30% акций, потому что остальные акции распределены среди слишком большого числа миноритарных акционеров, которым сложно согласовать общее решение.

Особенности статуса миноритарных акционеров

Миноритарии обладают меньшими возможностями по управлению компанией. Например, если мажоритарный акционер владеет 50% и еще хотя бы одной акцией и принял какое-то решение, то в большинстве случаев миноритарии не смогут заблокировать принятие этого решения.

Но это не означает, что мажоритарий всегда единолично принимает решения. По некоторым вопросам требуется квалифицированное большинство — 75 или 95% голосов — или вовсе единогласие. В этих случаях, если у миноритария больше 25 или 5% соответственно, решения, для которых требуется квалифицированное большинство, могут быть заблокированы.

Некоторые права у миноритариев возникают только при достижении определенного количества акций. Например, по п. 5 ст. 91 закона «Об акционерных обществах» акционер должен владеть не менее чем 25% голосующих акций общества, чтобы запросить документы бухгалтерского учета.

Какими бывают миноритарии

Миноритарными акционерами могут быть основатели компании, которые продали основную часть пакета акций, топ-менеджеры, другие сотрудники, институциональные инвесторы — банки, инвестиционные фонды, пенсионные фонды, страховые организации. Миноритарии различаются и по виду акций, которыми они владеют: обыкновенные или привилегированные.

Что делать? 21.03.17

Как заработать на бирже: примеры

Чем различаются мажоритарные и миноритарные акционеры

Как было сказано выше, мажоритарные акционеры могут в большей степени влиять на принятие решений в обществе. Но это не значит, что миноритарии вообще не участвуют в управлении. В некоторых случаях, например, требуется квалифицированное большинство для принятия решения, а иногда мажоритарий вообще отстраняется от голосования.

В чем конфликт между мажоритариями и миноритариями. Интересы мажоритария и миноритария могут как совпадать, так и вступать в противоречие. Миноритарий может стремиться к получению сиюминутной прибыли в виде больших дивидендов, а мажоритарий, наоборот, может быть заинтересован в долгосрочном развитии — и решит перенаправить прибыль на открытие новых направлений.

Иногда мажоритарий заинтересован в том, чтобы миноритарий получил меньше, чем должен получить. Для этого мажоритарий может инициировать заключение сделки между обществом и другим подконтрольным мажоритарию юридическим лицом. Такие сделки называются сделками с заинтересованностью и заключаются при соблюдении определенной процедуры.

Права миноритарных акционеров

Объем прав зависит от того, какими акциями и в каком количестве владеет акционер.

Обыкновенные акции. Одна акция предоставляет право требовать выкупа акций обществом в определенных случаях, запрашивать годовые отчеты, протоколы общих собраний акционеров, утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов и т. д. Полный перечень того, что может запросить акционер с одной акцией, указан в п. 1 ст. 91 закона «Об акционерных обществах».

Владение 1% акций позволяет запрашивать список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, подавать иск о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью недействительной, требовать получения согласия на совершение таких сделок, запрашивать о них информацию, в том числе отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались эти сделки, протоколы заседаний совета директоров.

Владение 2% акций предоставляет право вносить вопросы в повестку дня, выдвигать кандидатов в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества.

Владение 10% акций позволяет требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Владение 25% акций дает право получать протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества и документы бухгалтерского учета.

Привилегированные акции. Владельцы привилегированных акций обычно не имеют права голоса на общем собрании акционеров, но есть исключения. Например, владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о внесении в устав общества изменений, ограничивающих права акционеров, реорганизации, ликвидации общества.

В уставе общества должны быть определены размер дивидендов и/или стоимость, выплачиваемые при ликвидации общества по привилегированным акциям каждого типа.

Размер дивиденда и ликвидационная стоимость могут быть выражены в установленной денежной сумме, в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций или в процентах от чистой прибыли. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на дивиденды наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.

Определение размера дивидендов в уставе не всегда гарантирует их получение. Например, в одном из определений Конституционный суд РФ указал, что даже если у общества в уставе определен размер дивидендов, подлежащих выплате, и общество получило прибыль, то это не подразумевает обязанность выплатить дивиденды.

Риски миноритарных акционеров

Принудительный выкуп акций у миноритариев. В некоторых случаях акции могут принудительно выкупить без согласия их владельца. Например, если мажоритарный акционер выкупил в результате добровольного предложения 10% акций и стал в итоге владельцем 95% акций.

Корпоративный шантаж миноритариев может преследовать разные цели. Например, миноритариев могут вынудить продать акции по заниженной цене: не платить дивиденды, размыть их долю в уставном капитале или угрожать выводом активов подконтрольным лицам.

Но и миноритарии могут намеренно создавать препятствия работе общества, чтобы общество или мажоритарий выкупили их акции по завышенной стоимости, — это называется гринмейлом.

Гарантии интересов миноритариев

При реорганизации АО в ООО. При любой реорганизации, в том числе в форме присоединения, акционер имеет право требовать выкупа своих акций. Есть условие: нужно проголосовать против или не участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о реорганизации.

Общество обязано проинформировать акционеров о возможности требовать выкупа. Цена выкупа не может быть ниже рыночной и определяется оценщиком.

Если акционер хочет остаться в бизнесе, то он может обменять акции на долю в ООО в том порядке, что определен в решении о реорганизации.

При присоединении у акционеров действует то же право требовать выкупа своих акций. Если миноритарии не требуют выкупа, то их акции конвертируются в акции общества, которое осуществляет присоединение. Порядок и коэффициент конвертации определяются договором о присоединении, который заключается между реорганизуемыми обществами.

При консолидации и дроблении акций. В результате этих процедур меняется количество акций — увеличивается или уменьшается. Например, в обществе 10 000 акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая. При консолидации можно уменьшить количество акций, увеличив номинальную стоимость акции. Допустим, теперь она составляет 2 рубля — тогда количество акций сократится в два раза. Или можно уменьшить номинальную стоимость и увеличить количество акций. Доля в уставном капитале при этом не меняется.

Последствия конфликтов между акционерами

Конфликт может быть выгоден или, наоборот, приносить вред. Например, если речь о гринмейле, то в плюсе «злой» миноритарий, который затрудняет деятельность общества. В минусе от конфликтов акционеров, как правило, само общество. За время конфликта может меняться топ-менеджмент, задерживаться принятие ключевых решений. В это время конкурент может воспользоваться ситуацией и забрать часть рынка.

Миноритарные и мажоритарные акционеры, кто это, правовой статус, и защита интересов

Мажоритарный и миноритарный акционер – это 2 главные группы акционеров, общепринятые на рынке ценных бумаг. Такое распределение осуществляется согласно доле акций организации, которой обладает акционер. Мажоритарные акционеры имеют крупные пакеты акций, а миноритарные сравнительно небольшие, вплоть до 1-2 акций компании.

Необходимо отметить, что данные понятия следует рассматривать в разрезе определенного акционерного общества, а не в отношении всего рынка ценных бумаг. Кроме того, они не зависит непосредственно от общего размера инвестированных денежных средств. К примеру, инвестор А владеет пакетом акций организации Б, который составляет 51 процент, а стоимость составляет 100 тысяч долларов США. Это мажоритарный акционер относительно организации Б.

В то же время инвестор С владеет малой долей (меньше 1%) во многих акционерных обществах, а их общая стоимость составляет 100 млн долларов США, при этом он не считается мажоритарным ни в одном из обществ.

Миноритарный акционер, в отличие от мажоритарного, не имеет никакого влияния на принятие решений, которые взаимосвязаны с судьбой акционерного общества. Несмотря на то, что их может быть больше, чем мажоритариев, в связи с тем, что среди них нет единой точки зрения, скоординированности, они, в сущности, в полной мере зависят от решений мажоритариев, которые, в свою очередь, зачастую принимают лишь выгодные для них решения, а не те, которые выгодны большей части акционеров организации.

Например, такими решениями являются решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, о слиянии капитала акционерных обществ, вследствие чего может уменьшиться стоимость акций. Либо может быть следующее – руководители организации, которые являются держателем контрольного пакета акций, решит на общем заседании акционеров, что извлеченная прибыль должна идти не на дивиденды для обычных миноритариев, а на собственные заработные платы и премиальные.

Как защищаются права миноритариев

Учитывая сказанное выше, законами большинства развитых государств защищаются миноритарные владельцы акций. К примеру, в нашей стране существуют некоторые ограничения для мажоритарных акционеров для уравновешивания их прав и прав обычных владельцев акций, которые регламентирует закон РФ «Об АО».

Для внесения изменений в устав, осуществления реорганизации (ликвидации) акционерного общества, совершения различных сделок с собственностью организации в размере, который выше 50% ее балансовой стоимости, сокращения уставного капитала за счет снижения номинальной цены акций, необходимо, чтобы на заседании акционеров не меньше проголосовали не меньше, чем ¾ владельцев акций.

Путем кумулятивного голосования держатель контрольного пакета не может единолично назначать совет директоров в целом, в этой ситуации держатель 16 процентов ценных бумаг может избрать и 16 процентов совета директоров акционерного общества.

Держатель только 1 процента ценных бумаг акционерного общества вправе на предъявление иска руководителям организации, если вследствие действия/бездействия его акционерное общество потерпело убытки. А владелец 25 процентов акций организации имеет неограниченный доступ ко всей финансовой документации, которая не подлежит обязательной публикации, а также ко всем протоколам собраний правления акционерного общества.

Гринмейл

Благодаря действующим законам, которые защищают миноритариев, им предоставляется много возможностей для осуществления такого явления, как гринмейл (корпоративный шантаж). Его сущность состоит в том, что держатель сравнительно маленького пакета акций, используя собственные права, препятствует нормальной деятельности акционерного общества. Цель этого явления заключается в следующем: заставить руководителей акционерного общества выкупить у акционера, который использует гринмейл, его пакет ценных бумаг по стоимости, которая намного больше рыночной.

Гринмейл – это достаточно доходная деятельность, поскольку при помощи ее можно купить акции дешевле и продать дороже, причем сопутствующие затраты, которые сопряжены с созданием препятствий, такие как проверки и исковые заявления в суд, обычно, полностью покрывает прибыль от продажи ценных бумаг по повышенной стоимости.

Такая деятельность, которая не отличается чистотой с точки зрения моральных и этических норм, является полностью законной. Есть даже те, кто смог приобрести известность и популярность на этом занятии в 80-х годах 20-го столетия, которые назывались золотой эпохой гринмейла.   Ими являлись Кеннет Дарт и Карл Икан.

Мало того, для деятельности, которая связана с гринмейлом, созданы отдельные компании, которые занимаются корпоративным шантажом. К примеру, в Российской Федерации такими компаниями являются Hermitage Capital Management и Prosperity Capital Management.

Следует отметить, что корпоративный шантаж, осуществляемый подобными компаниями, прочно переплетается с рейдерским захватом. Гринмейл в данной ситуации исполняется перед попыткой рейдерского захвата предприятия и нужен для того, чтобы дестабилизировать и разведать обстановку, а после того, как была предпринята безуспешная попытка захватить компанию для того, чтобы отбить вложенные деньги.

Facebook

Twitter

Вконтакте

Google+

Что такое миноритарный инвестор и мажоритарный инвестор?

Миноритарный инвестор – владелец акций, число которых не дает контроля над компанией. Т.е. у такого инвестора незначительный пакет акций, который не дает возможности участвовать в управлении компанией.

Мажоритарный инвестор – владелец акций в количестве, достаточном для значительного влияния на принимаемые решения в компании.

Точное количество акций, необходимых для влияния на принятие решений зависит от конкретной компании и ее структуры.

В Америке к миноритарным инвесторам принято относить тех, у кого менее 20-30% акций.
К примеру, акции Макдональдс почти на 100% в свободном обращении. При таком распределении при владении 20-30% акций их владелец может сильно влиять на решения компании, т.к.  остальные акции слишком разрозненны и их владельцам сложно согласовывать свои действия.

Следует отметить, что минаритарием может быть не только частный инвестор, но и различные инвестиционные фонды, которые так же владеют акциями.

Права любого инвестора, у которого есть хотя бы одна акция:

• Изучить отчеты и другие утвержденные документы.
• Получать установленные дивиденды (при одобренной выплате).
• Принимать участие в голосовании пропорционально своей доле акций.

При владении более 1% акций инвестор имеет право:

• Доступен список лиц, участвующих в голосовании.
• Получать информацию о запланированных крупных сделках и давать или не давать согласия на такую сделку.
• Обратиться в суд, если инвестор считает, что действия руководства причиняют вред компании.

При владении более 2-х % акций:

• Предлагать кандидатов на должности.
• Дополнять повестку собрания акционеров.

При владении более 10% акций:

• Осуществлять внеочередное собрание акционеров.

При владении более 25% акций:

• Ознакомиться с бухгалтерской отчетностью.
• Изучить протоколы заседаний руководства – как правило, совета директоров.

Следует помнить, что вышеописанные привилегии только для держателей обыкновенных акций. Для привилегированных акционеров все эти права не доступны, они могут иметь право голоса в очень узком круге случаев – таких, как не выплата минимально предусмотренных дивидендов.

Все акционеры имеют право на часть имущества пропорционально количеству акций при ликвидации компании, но только если это имущество осталось после погашения долговых обязательств.

У миноритарного инвестора есть преимущественное право требовать, чтобы мажоритарный инвестор выкупил его акции в следующих случаях:

• Реорганизация компании или объединение с другой компанией, если конкретный миноритарий не выражал согласие на проведение такой процедуры. При выражении согласия на голосовании акции такого миноритария будут конвертированы.
• Если 95% акций принадлежат одному владельцу – возможность требовать выкупа — сейл-аут (Sell Out). Такой процент владения снижает количество акций на бирже и, как следствие, их цена может упасть. Так же снижается ликвидность и котировка.
• Принято решение произвести поглощение этой компании сторонней компанией.

При таком выкупе акции обычно оцениваются по средней стоимости за последние полгода, но фактически выплаты могут быть и выше.

В чем разногласия Миноритариев и мажоритариев?

Цель обоих видов инвесторов одинаковая – увеличение прибыли самой компании, но конфликт интересов чаще всего возникает на стадии решения о выплате дивидендов. Так мажоритарному инвестору выгоднее вложить полученную компанией прибыль в ее развитие, а более мелкие инвесторы хотят получить дивиденды сразу. Так же постоянные выплаты дивидендов улучшает котируемость акции на бирже.

Так же мажоритарный инвестор может получать прибыль напрямую, без дивидендов. При этом уменьшая реальную прибыль. Например, мажоритарный инвестор – это другая компания, которая покупает продукцию по заниженным ценам.

Наибольший риск для миноритариев – принудительный выкуп их акций мажоритарным инвестором. Это возможно, если в руках одного инвестора сосредоточено не менее 95% акций. Так называемая “Сквиз-аут» — это как Сейл-аут рассмотренный выше для миноритариев.

При нарушении прав миноритарных инвесторов при выкупе акций следует обращаться в суд или в Службу по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг Банка России.

При этом законодательных ограничений на дивидендную политику нет.

Итог:

Для миноритарных инвесторов законодательно зафиксировано ряд прав, но их недостаточно для защиты интересов. Наилучший способ защиты своих прав – постоянно отслеживать работу компании и участвовать в собрании акционеров.

Что такое миноритарный акционер?

Миноритарный акционер — это инвестор, которому принадлежит меньше контрольного пакета акций данной компании. Это условие может быть связано с количеством акций, которыми владеет инвестор, или с типом принадлежащих акций. В любом случае миноритарному акционеру не хватает влияния, чтобы повлиять на направление компании, выпускающей акции, без поддержки других акционеров.

Наиболее распространенным примером миноритарного акционера является тот, кто владеет акциями, предоставляющими избирательные привилегии, но не обладает достаточным количеством этих акций для контроля над бизнесом. Как правило, компания остается крупнейшим держателем акций, оставляя не менее 51% имеющихся акций под контролем корпорации-эмитента. Это означает, что хотя миноритарный акционер может контролировать значительное количество акций, их никогда не достаточно, чтобы на самом деле иметь окончательное мнение о том, что происходит с бизнесом.

Существуют ситуации, в которых процентная доля в компании не является единственным фактором создания статуса миноритарного акционера. Если принадлежащие акции не предоставляют инвестору права голоса, то акционер не может влиять на движение компании. В этом случае единственный реальный вариант — согласиться с решениями, принятыми акционерами, которые имеют право голоса, или продать акции и искать возможности для инвестиций в другом месте.

В большинстве стран существуют положения, которые хотя бы частично защищают интересы миноритарного акционера. Эти законы помогают свести к минимуму возможность того, что мажоритарные акционеры используют стратегии или принимают решения, которые явно приносят пользу большинству за счет акционеров с меньшей долей участия. Даже в этом контексте большинство инвесторов могут использовать лазейки в этих законах. Существует также вероятность того, что условия и положения, содержащиеся в руководящих документах корпорации, могут быть использованы для принятия решений, которые на первый взгляд не оказывают негативного влияния на интересы миноритарного акционера, но в долгосрочной перспективе могут ограничить его или ее возвращается. По этой причине инвесторы должны внимательно следить за тем, какие права и привилегии предоставляются в рамках покупки каких-либо акций, и какие виды защиты предоставляются в соответствии с действующими правилами торговли и основополагающими документами рассматриваемой корпорации.

ДРУГИЕ ЯЗЫКИ

Мажоритарные и миноритарные акционеры | 2stocks

Любая компания, акции которой находятся в свободном обращении на рынке, как правило, имеет множество совладельцев-акционеров. Многие публичные компании стремятся получить допуск к биржевым торгам, пройти процедуру листинга и войти в котировальные списки. Для этого бизнес должен быть максимально прозрачен, установленная законом информация в обязательном порядке публикуется в открытом доступе для каждого, кто уже приобрел акции или только собирается это сделать.

Однако, наряду с такими плюсами для компании, связанными с увеличением free-float (количества бумаг в свободном обращении), как увеличение ликвидности и потенциала общей капитализации, возникает и ряд проблем. Это угроза перехода пакета акций в руки владельцев компании-конкурента и возможный конфликт интересов между различными группами совладельцев. К примеру, между мажоритарными и миноритарными акционерами. Возможно, многие имеют информацию о разногласиях в такой российской компании, как Норильский никель, которая наглядно демонстрирует борьбу за обладание долей акций, позволяющей контролировать общество.

В зависимости от типа принадлежащих акционерам ценных бумаг, они имеют право принимать участие в общем собрании, которое является высшим органом управления. К компетенции общего собрания акционеров относится круг самых значимых вопросов, затрагивающих, в том числе, распределение прибыли в виде дивидендов, борьбу за контроль над деятельностью общества, принятие решений, которые могут значительно изменить стоимость доли акционеров (рыночную цену акций). Владельцев привилегированных акций можно отнести к отдельной группе, поскольку размер дивидендов для них жестко закреплен уставом хозяйственного общества и не зависит от результатов деятельности, а участия в общем собрании они принимать не могут в силу закона, следовательно, их интересы не будут столь же широки, как интересы владельцев обыкновенных акций.

По количеству ценных бумаг, точнее по их весу в общей стоимости акций общества, можно различить мажоритарных и миноритарных акционеров. К мажоритарным акционерам обычно относят таких, размер пакетов акций которых позволяет самостоятельно оказывать влияние на решения общего собрания. Миноритарии же обладают столь малой долей, что их голоса особого значения не имеют, если, конечно, они целенаправленно и сообща не поддерживают определенную позицию по решаемым вопросам.

Крупные, контролирующие пакеты акций, как правило, сосредоточены в руках учредителей обществ. Значительными долями в бизнесе обладают институциональные инвесторы, иногда частные стратегические инвесторы. Представление о том, какой суммой вы должны располагать, чтобы стать мажоритарным акционером надежной компании из так называемых “голубых фишек”, вы можете получить, узнав общий объем эмиссии акций и умножив их рыночную стоимость на количество, которое составит не менее 5% от общего объема. Важно, что незаметно скупить такое значительное количество акций компании, котирующейся на бирже, будет просто невозможно.

Каждому из миноритариев принадлежит обычно менее 5% акций общества. В их число, как правило, входят частные портфельные инвесторы и биржевые спекулянты. Первые, владея акциями продолжительное время, рассчитывают и на дивидендный доход. Вторые — в основном, на прибыль от курсовой разницы бумаг. Голосуют ли спекулянты на собраниях? Полагаю, что нет. Таким образом, в получении высоких дивидендов заинтересованы именно миноритарные инвесторы, не ставящие перед собой цели полностью контролировать компанию. Размер дивидендов и может стать основной причиной разногласий мажоритариев, пытающихся по возможности большую часть нераспределенной прибыли направить на расширение бизнеса или решение иных вопросов, и миноритариев.

В некоторых обществах с целью защиты интересов учредителей и исключения возможности недружественных поглощений заключается акционерное соглашение, стороны которого обязуются голосовать определенным образом на общем собрании, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, покупать, продавать акции по заранее оговоренной цене или воздерживаться от каких-либо действий. Это помогает заранее устранить возможные проблемы и разногласия, облегчает задачу управления акционерным обществом. Однако, подобная практика вряд ли приемлема для публичных компаний, особенно стремящихся войти в биржевые котировальные списки.

Кочетков Станислав

ИК “Первый доверительный управляющий”

Определение доли меньшинства

Что такое доля меньшинства?

Доля меньшинства — это владение или доля менее 50% предприятия. Этот термин может относиться как к владению акциями, так и к доле участия в компании. Миноритарный пакет акций компании принадлежит инвестору или другой организации, кроме материнской. Интересы меньшинства обычно дают заинтересованному лицу определенные права, такие как участие в продажах и определенные права аудита.

Доля меньшинства отображается как внеоборотное обязательство на балансе компаний, имеющих контрольный пакет акций компании. Это представляет собой долю дочерних компаний, принадлежащих миноритарным акционерам.

Ключевые выводы

• Доля меньшинства — это владение или доля менее 50% предприятия.
• Доли меньшинства обычно составляют от 20% до 30%, а заинтересованные стороны имеют очень мало права голоса или влияния на предприятие.
• Компании с контрольным пакетом акций будут указывать миноритарную долю в своем балансе в качестве долгосрочного обязательства.

Понимание интересов меньшинства

Доли меньшинства — это часть компании или акций, не принадлежащих материнской компании, которая имеет контрольный пакет акций. Доли большинства меньшинств колеблются от 20% до 30%.

В то время как мажоритарный акционер — в большинстве случаев материнская компания — имеет право голоса для определения политики и процедур, миноритарные заинтересованные стороны, как правило, имеют очень мало права голоса или влияния в направлении развития компании.Вот почему это также называют неконтролирующими долями участия (NCI).

В некоторых случаях меньшинство может иметь некоторые права, например право участвовать в продажах. Существуют законы, которые также предоставляют миноритарным акционерам определенные права аудита. Они также могут посещать собрания акционеров или товарищества.

В мире прямых инвестиций компании и инвесторы с миноритарной долей могут иметь возможность вести переговоры о правах контроля. Например, венчурный капиталист может попросить провести переговоры о месте в совете директоров в обмен на его инвестиции в стартап.

В корпоративном мире корпорация перечисляет миноритарную собственность на своем балансе. Помимо отражения в балансе, доля меньшинства отражается в консолидированном отчете о прибылях и убытках как доля в прибыли, принадлежащая миноритарным акционерам.

В консолидированном отчете о прибылях и убытках должно быть четкое различие между чистой прибылью материнской компании и прибылью меньшинства.

Пример доли меньшинства

ABC Corporation владеет 90% XYZ Inc., которая стоит 100 миллионов долларов. ABC учитывает долю меньшинства в размере 10 миллионов долларов в качестве долгосрочного обязательства, представляющего 10% XYZ Inc., которой она не владеет.

XYZ Inc. приносит 10 миллионов долларов чистой прибыли. В результате ABC признает 1 миллион долларов — или 10% от 10 миллионов долларов — чистой прибыли, приходящейся на долю меньшинства, в своем отчете о прибылях и убытках. Соответственно, ABC увеличивает долю меньшинства в размере 10 миллионов долларов на 1 миллион долларов в балансе. Инвесторы с долей меньшинства ничего не регистрируют, если они не получают дивиденды, которые учитываются как доход.

Виды миноритарных интересов

Доля меньшинства может быть пассивной или активной. Пассивные миноритарные доли, когда компания владеет 20% или менее, — это те доли, в которых компания не имеет существенного влияния на компанию, в которой она поддерживает миноритарную долю. С точки зрения бухгалтерского учета, только дивиденды, полученные от доли меньшинства, учитываются для лиц с пассивной долей меньшинства. Это называется затратным методом: доля владения рассматривается как инвестиция по себестоимости, а любые полученные дивиденды рассматриваются как дивидендный доход.

Активные миноритарные доли — владеющие от 21% до 49% — это те, в которых компания имеет возможность существенно влиять на компанию, в которой она владеет миноритарной долей. В отличие от пассивных процентов, полученные дивиденды и процент дохода записываются для лиц с активными долями меньшинства. Это называется методом долевого участия.

Дивиденды рассматриваются как возврат капитала, уменьшающий стоимость инвестиций в балансе. Процент дохода, на который имеет право миноритарная доля участия, добавляется к инвестиционному счету в балансе, поскольку это эффективно увеличивает ее долю в капитале компании.

Основной акционер: Материнская компания

Материнская компания является мажоритарным акционером дочерней компании. Он владеет более 50%, но менее 100% голосующих акций дочерней компании и признает миноритарную долю в своей финансовой отчетности.

Материнская компания консолидирует финансовые результаты дочерней компании со своими собственными, и в результате в отчете о прибылях и убытках материнской компании отображается пропорциональная доля дохода, приходящаяся на долю меньшинства.Аналогичным образом, пропорциональная доля капитала дочерней компании отображается в балансе материнской компании, приходящаяся на долю меньшинства.

Доля меньшинства может быть найдена в разделе долгосрочных обязательств или в разделе капитала баланса материнской компании в соответствии с правилами общепринятых принципов бухгалтерского учета (GAAP). Однако в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) доля меньшинства должна отражаться в разделе баланса капитала.(Дополнительную информацию см. В разделе «Как рассчитать долю меньшинства»)

Почему это важно для защиты миноритарных инвесторов — Ведение бизнеса

Почему это важно?

Почему важна защита миноритарных инвесторов?

Одним из наиболее важных вопросов в корпоративном управлении является самоуправление — использование корпоративных активов инсайдерами компании для личной выгоды. Наиболее распространенный пример — операции со связанными сторонами. Высокая концентрация собственности и неформальные деловые отношения могут создать идеальную среду для таких сделок, которые позволяют контролирующим акционерам получать прибыль за счет финансового здоровья компании —, независимо от того, продаются ли активы по чрезмерно низкой цене из-за того, что активы компании продаются по очень низкой цене. завышенная цена или ссуды компания предоставляет контролирующим акционерам на гораздо более выгодных условиях, чем предлагает рынок.

Эмпирические исследования показывают, что более строгое регулирование самодеятельности связано с увеличением инвестиций в акционерный капитал и меньшей концентрацией собственности. ¹ Этот вывод согласуется с мнением о том, что усиление правовой защиты делает миноритарных инвесторов более уверенными в своих инвестициях, уменьшая необходимость концентрированного владения для смягчения недостатков в корпоративном управлении.

Другие аспекты корпоративного права также свидетельствуют о силе защиты миноритарных акционеров.Литература свидетельствует о том, что стандарты корпоративного управления в определенных областях особенно важны, например, касающиеся состава и независимости совета директоров, прозрачности и раскрытия информации о компаниях, а также прав акционеров по отношению к совету директоров и руководству. Надежные правила и положения в этих областях корпоративного управления сводят к минимуму агентские проблемы между мажоритарными и миноритарными акционерами, а также между миноритарными акционерами и советом директоров и менеджментом.

Защита инвесторов имеет значение для способности компаний привлекать капитал, необходимый для роста, внедрения инноваций, диверсификации и конкуренции. Без защиты инвесторов рынки акций не могут развиваться, и банки становятся единственным источником финансирования. Страны с динамичными рынками капитала, как правило, эффективно защищают инвесторов. В этих странах инвесторы получают финансовую информацию, которой они могут доверять, они участвуют в принятии основных решений компании, а директора несут ответственность за свои управленческие решения.Если законы не предусматривают такую ​​защиту, инвесторы могут неохотно вкладывать средства, если только они не станут контролирующими акционерами. ²

Защита миноритарных инвесторов может иметь важные последствия для оценки фирмы. Исследование 539 крупных фирм в 27 странах показывает, что оценка фирм выше в странах с хорошей защитой инвесторов, чем в странах с плохой защитой. ³ Другие исследования показывают, что принятие корпоративных рисков и темпы роста компаний положительно связаны с качеством системы защиты инвесторов.Более совершенные системы могут побудить корпорации предпринимать более рискованные, но повышающие ценность инвестиции. ⁴

Исследование, посвященное анализу воздействия операций со связанными сторонами на компании, котирующиеся на Гонконгской фондовой бирже в 1998–2000 годах, показывает, что операции привели к значительным потерям в стоимости для миноритарных инвесторов. Действительно, простое объявление о сделке со связанными сторонами привело к аномально отрицательной доходности акций. В исследовании делается вывод о том, что инвесторы считали компании, в прошлом совершавшие такие операции (даже если не наносящие ущерба), более рискованными инвестициями, чем компании, не имевшие такой истории.Другое исследование, в котором использовалась выборка из 462 малазийских компаний, показывает, что сделки со связанными сторонами, осуществляемые семейными фирмами, с большей вероятностью будут использоваться для экспроприации миноритарных инвесторов. ⁵

Другое исследование показало, что инвестиции в фирмы менее чувствительны к финансовым ограничениям и приводят к большему росту доходов и прибыльности в странах с более сильной защитой инвесторов. ⁶ Исследования также показывают, что регулирование конфликта интересов необходимо для успешного расширения прав и возможностей миноритарных акционеров. ⁷

———————

¹ Дьянков, Симеон, Рафаэль Ла Порта, Флоренсио Лопес-де-Силанес и Андрей Шлейфер. 2008. «Право и экономика самоокупаемости». Журнал финансовой экономики 88 (3): 430–65.
² Дахья, Джей, Орлин Димитров и Джон МакКоннелл. 2008. «Доминирующие акционеры, советы директоров и корпоративная стоимость: межстрановой анализ». Журнал финансовой экономики 87 (1): 73–100.
³ Ла Порта, Рафаэль, Флоренсио Лопес-де-Силанес, Андрей Шлейфер и Роберт Вишны.2002. «Защита инвесторов и оценка компаний». Финансовый журнал 57 (3): 1147–70.
⁴ Джон, Козе, Любомир Литов и Бернард Йунг. 2008. «Корпоративное управление и принятие рисков». Финансовый журнал 63 (4): 1679–728.
⁵ Мунир, Саадия и Реза Джашен Гул. 2010. «Сделки со связанными сторонами, семейные фирмы и результаты деятельности фирм: некоторые данные из Малайзии». Документ конференции по финансам и корпоративному управлению 2011 года. Доступно по адресу http: // ssrn.com / abstract = 1705846.
⁶ Маклин, Р. Д., Т. Чжан и М. Чжао (2012), «Почему имеет значение закон? Защита инвесторов и ее влияние на инвестиции, финансы и рост », Journal of Finance 67: 313–50. doi: 10.1111 / j.1540-6261.2011.01713.x
⁷ Хамдани, Ассаф и Ишай Яфех (2012), «Институциональные инвесторы как миноритарные акционеры», Review of Finance , 7 февраля. doi: 10.1093 / rof / rfr039.

Что такое миноритарный акционер?

В этой статье…

Миноритарный акционер может обладать некоторой властью, но он не обладает полным контрольным пакетом, поскольку индивидуально владеет менее чем половиной компании. И наоборот, мажоритарный акционер — это тот, кто полностью контролирует компанию, владея большинством акций компании. Поскольку мажоритарный акционер владеет более чем половиной компании, это дает ему или ей власть над решениями компании и ограничивает полномочия миноритарных акционеров. Когда решение компании должно быть одобрено акционерами, мажоритарный акционер будет тем, кто может принять или отменить решение, поскольку он обладает наибольшей властью и контролем.

В этой статье мы объясним, «что такое миноритарный акционер?» и «какими полномочиями обладает миноритарный акционер?» путем изучения того, что отличает миноритарных акционеров от мажоритарных акционеров и что может сделать миноритарный акционер, если они считают, что с ними обращаются несправедливо.

Что такое миноритарный акционер?

Миноритарный акционер — это акционер, который не владеет контрольным пакетом акций компании (менее 50%). Мажоритарный акционер, напротив, владеет более 50% акций компании и, следовательно, имеет большую часть власти.Подробнее о миноритарных и мажоритарных акционерах см. Что такое притеснение миноритарных акционеров?

Миноритарный акционер может обладать некоторой властью, но он не обладает полным контрольным пакетом, поскольку индивидуально владеет менее чем половиной компании. И наоборот, мажоритарный акционер — это тот, кто полностью контролирует компанию, владея большинством акций компании. Поскольку мажоритарный акционер владеет более 50% компании, это дает ему или ей власть над решениями компании и ограничивает власть миноритарных акционеров.Когда решение компании должно быть одобрено акционерами, мажоритарный акционер будет тем, кто может принять или отменить решение, поскольку он обладает наибольшей властью и контролем. Миноритарный акционер может голосовать и высказывать свое мнение, но его голоса недостаточно, чтобы напрямую повлиять на решение компании.

Какой властью обладает миноритарный акционер?

Часто миноритарных акционеров можно не принимать во внимание в пользу мнения мажоритарных акционеров (см.: Что такое притеснение миноритарных акционеров? ). Из-за этого они часто не имеют прямого влияния на компанию и ее решения. Любое принятое решение будет зависеть от принятия решения мажоритарным акционером. Однако миноритарные акционеры защищены некоторыми гарантированными законными правами. Одно из полномочий, которым обладают миноритарные акционеры, — это предъявить производный иск к директору или должностному лицу компании, которые, по мнению миноритарных акционеров, действуют не в рамках своей фидуциарной ответственности, например, используют средства компании для личного использования или вводят в заблуждение своих инвесторов.

Защита мелких акционеров от несправедливых предубеждений

Одной из основных защит для миноритарных акционеров является защита от несправедливых предубеждений против них со стороны мажоритарных акционеров и / или руководства компании, например директоров. Часто эти руководители компаний также являются мажоритарными акционерами. Действия считаются несправедливыми предрассудками, если они нарушают соглашение, заключенное между акционерами и компанией, и отрицательно сказываются на правоспособности меньшинства как акционера.

Если миноритарный акционер считает, что он столкнулся с несправедливым предубеждением, он может возбудить судебное дело. В примере, с которого мы начали, Брюс был нашим 60% мажоритарным акционером Wayne Enterprises, что давало ему право принимать окончательные решения. Если Лоис и Кларк, два из наших миноритарных акционеров, считают, что действия Брюса как лидера компании несправедливо влияют на миноритарных акционеров, они имеют право подать на Брюса и компанию в суд. В суде от меньшинства потребуется доказать, что руководство компании нарушило свои фидуциарные обязательства, нарушив установленное соглашение и повлияв на дееспособность акционера.Если это будет доказано в суде, компания столкнется с финансовыми последствиями, которые судья сочтет серьезными.

Миноритарный акционер должен проявлять осторожность при начале этого процесса, поскольку он дорог и требует много времени, но это одна из наиболее важных мер защиты миноритарных акционеров от потенциально проблемного руководства компанией. Перед началом этого процесса рекомендуется проконсультироваться с профессиональным юристом, чтобы убедиться, что у вас есть веские основания.

Для получения дополнительной информации о защите миноритарных акционеров от злоупотребления властью мажоритарного акционера см. Может ли миноритарный акционер быть принужден продать свои акции?

Кевин О’Флаэрти

Посмотреть автора

Об авторе

Кевин О’Флаэрти — выпускник Университета Айовы и Юридического колледжа Чикаго-Кент. У него есть опыт в судебных процессах, имущественном планировании, банкротстве, недвижимости и всестороннем представительстве бизнеса.

Доля меньшинства — определение, финансовая отчетность и оценка

Что такое доля меньшинства?

Доля меньшинства означает владение долей в компании, составляющей менее 50% от общего числа акций с точки зрения прав голоса.По сути, миноритарные инвесторы не осуществляют контроль над компанией посредством голосования Голосование по доверенности Голосование по доверенности — это делегирование права голоса представителю от имени первоначального обладателя голоса. Сторона, которая получает право голоса, называется доверенным лицом, а первоначальный обладатель голоса известен как принципал. Эта концепция важна для финансовых рынков и особенно для публичных компаний, поскольку они не имеют большого влияния на общий процесс принятия решений.

В балансе компании с контрольным пакетом акций доля меньшинства отображается как внеоборотное обязательство Типы обязательств Существует три основных типа обязательств: краткосрочные, долгосрочные и условные обязательства.Обязательства — это юридические обязательства или долг, и они представляют собой долю дочерней компании, принадлежащую миноритарным долям.

Пассивная и активная доля меньшинства

Доля меньшинства может быть классифицирована как активная или пассивная. Для пассивных процентов доля владения обычно ниже 20%, и у этих инвесторов нет другого выбора, кроме как позволить большинству принимать основные решения компании. С другой стороны, доля активного меньшинства составляет от 21% до 49% и имеет значительные права голоса, что может повлиять на важные решения компании, такие как выборы членов совета директоров.

Финансовая отчетность

Для доли меньшинства финансовая отчетность создается только тогда, когда крупная компания готовит отдельный комплект финансовой отчетности и консолидированных финансовых документов. Корректировки доли меньшинства происходят, когда крупная компания владеет менее 100% доли в незначительной компании.

С точки зрения отчета о прибылях и убытках, доля меньшинства — это та часть консолидированной прибыли или убытка, которая относится к обычной деятельности после налогообложения.В соответствии с положениями МСФО Стандарты МСФО Стандарты МСФО — это Международные стандарты финансовой отчетности (МСФО), которые состоят из набора правил бухгалтерского учета, которые определяют, как операции и другие бухгалтерские события должны отражаться в финансовой отчетности. Они предназначены для поддержания доверия и прозрачности в финансовом мире, миноритарная доля приходится на капитал. Однако в США GAAP вводит несколько смягченные правила отчетности.

GAAP позволяет отражать долю меньшинства в разделе о капитале или обязательствах.В балансе доля меньшинства отображается отдельной строкой. Таким образом, пользователи финансовой отчетности могут четко видеть все контролирующие доли в материнской компании. Пользователи могут делать осознанный выбор на основе сравнения моделей в различных небольших компаниях.

Оценка доли меньшинства

Оценка компании требует надлежащего прогнозирования финансовой отчетности, чтобы понять будущие тенденции с использованием определенных параметров и допущений.Практически все цифры, используемые при прогнозировании, напрямую связаны с чистой прибылью и выручкой. К сожалению, составление прогнозов на основе этих двух параметров может генерировать данные, которые могут быть интерпретированы по-разному. Таким образом, чтобы справиться с проблемой, аналитики разработали четыре метода, которые можно использовать для проведения точных вычислений.

1. Постоянный рост

Метод постоянного роста используется редко, поскольку предполагается, что снижение или рост показателей незначительной компании практически отсутствуют.

2. Численный рост

В методе численного роста предыдущие цифры анализируются для выявления существующих тенденций. Модель предсказывает рост дочерней компании единообразными темпами на основе прошлых тенденций. Численный рост, также называемый статистическим ростом, использует ряд важных инструментов для прогнозирования тенденций, таких как анализ временных рядов, скользящие средние и регрессионный анализ. Однако метод анализа неприменим к компаниям, переживающим динамичный рост, таким как FMCG.

3. Моделирование дочерних компаний по отдельности

Этот метод анализа оценивает каждую дочернюю компанию отдельно, а затем складывает индивидуальные интересы каждой второстепенной компании для достижения консолидированной стоимости. Этот метод гораздо более гибкий, а результаты очень точные. К сожалению, это работает не во всех случаях, поскольку приводит к ограничению затрат и времени. Кроме того, это не сработает там, где нужно оценивать очень много дочерних компаний.

Следует помнить одну важную вещь: когда дело доходит до оценки доли меньшинства, необходимо учитывать множество факторов, как внешних, так и внутренних, которые применимы к компании и отрасли ее деятельности.Факторы нуждаются в тщательной оценке, поскольку их влияние различно для каждой компании.

4. Анализ соотношения долей меньшинства

Один из вопросов, которые задают многие люди, — актуальна ли доля меньшинства, когда дело доходит до анализа соотношений. Короткий ответ — да, это очень актуально. Почему? Что ж, любое финансовое соотношение, которое включает инвестиционные структуры, должно учитывать значение миноритарной доли. Некоторые из затронутых коэффициентов включают рентабельность собственного капитала, отношение долга к собственному капиталу и коэффициент заемного капитала.

Доля меньшинства: обязательства или активы?

Ответственность — это принуждение компании к предыдущим обязательствам, приведшее к оттоку ресурсов. Например, резервы по непогашенным долгам, заработной плате и взносам сотрудников, а также сальдо кредитора. Примеры указывают на отток ресурсов компании в форме денежных средств или других эквивалентов в надлежащее время.

Однако, поскольку денежные средства не выплачиваются для погашения процентов, они не считаются обязательством.С другой стороны, актив — это что-то, к чему привязана ценность. Активы могут быть конвертированы в денежные средства или их эквивалент. В то время как актив обладает стоимостью, контролирующая компания не контролирует стоимость. Таким образом, доля меньшинства — это неконтролирующая доля в компании, что означает, что она не является ни обязательством, ни активом.

Доля меньшинства: капитал или обязательство?

Конечно, доля меньшинства не является долгом, потому что компания не обязана выплачивать долги. Другими словами, здесь нет фиксированных или обязательных платежей.Таким образом, поскольку доля меньшинства не является величиной, подлежащей выплате, ее нельзя рассматривать как долг. Хотя доля меньшинства не соответствует предварительным условиям, которые квалифицируют ее как капитал, активы в консолидированном балансе получают некоторую форму вклада от активов меньшинства.

Доля меньшинства в расчете стоимости предприятия

Стоимость предприятия представляет собой оценку компании. В большинстве случаев стоимость предприятия обычно превышает рыночную капитализацию компании, поскольку часть ее составляет долг.Тем не менее, уместным вопросом, с которым люди, похоже, не могут согласиться, является вопрос о том, следует ли включать долю меньшинства в расчет стоимости предприятия. Да, его следует включить, потому что стоимость предприятия составляет значительную часть доли компании на рынке. Таким образом, доля меньшинства является частью стоимости предприятия.

Заключительное слово

Доля меньшинства предоставляет пользователям важную информацию при чтении финансовой отчетности. Это также помогает пользователям изучить и сделать осознанный инвестиционный выбор.Процент контрольного пакета акций определяет влияние и право голоса миноритарных акционеров в процессе принятия решений.

В прошлом концепция доли меньшинства была известна как капитал, обязательство или, иногда, ни то, ни другое. На сегодняшний день существует очень мало указаний по представлению и обработке неконтролирующих долей участия.

Ссылки по теме

Спасибо за то, что прочитали объяснение CFI относительно доли меньшинства. CFI предлагает специалиста по финансовому моделированию и оценке (FMVA) ® Стать сертифицированным аналитиком финансового моделирования и оценки (FMVA) ® Сертификат CFI «Финансовый аналитик по моделированию и оценке» (FMVA) ® поможет вам обрести уверенность в своей финансовой карьере.Запишитесь сегодня! программа сертификации для тех, кто хочет вывести свою карьеру на новый уровень. Чтобы продолжать учиться и продвигаться по карьерной лестнице, вам будут полезны следующие ресурсы CFI:

• Стоимость привилегированных акций Стоимость привилегированных акций Стоимость привилегированных акций для компании — это фактически цена, которую она платит в обмен на доход, получаемый от выпуска и продажи. акции. Они рассчитывают стоимость привилегированных акций путем деления годового дивиденда по привилегированным акциям на рыночную цену за акцию.
• Стоимость предприятия Стоимость предприятия (EV) Стоимость предприятия или стоимость фирмы — это полная стоимость фирмы, равная ее стоимости капитала, плюс чистый долг плюс любая доля меньшинства
• Founders StockFounders StockFounders первые основатели организации. Этот тип акций несколько важных отличий от обыкновенных акций, продаваемых на вторичном рынке. Основные отличия заключаются в том, что (1) акции учредителей могут быть выпущены только по номинальной стоимости и (2) они имеют график перехода прав.
• Рентабельность капитала (ROE) Рентабельность капитала (ROE) Рентабельность капитала (ROE) — это показатель прибыльности компании, который рассчитывается путем деления годовой прибыли (чистой прибыли) компании на стоимость ее общего акционерного капитала (т. Е. 12 %). ROE объединяет отчет о прибылях и убытках и баланс, поскольку чистая прибыль или прибыль сравнивается с собственным капиталом.

МЕНЬШИНСТВО — North River Group

Q: Что такое «выкуп миноритарного капитала»?

Выкуп миноритарного капитала — это инвестиция, при которой владелец бизнеса продает долю меньшинства (менее 50%) в своей компании.Эту инвестицию не следует путать с инвестицией «роста миноритарного капитала», когда инвестированный капитал идет на баланс компании для финансирования роста. Наш капитал используется для обеспечения ликвидности акционеров, поскольку компании, в которые мы инвестируем, генерируют достаточный денежный поток от операций для финансирования роста компании.

Q: С кем вы типичный владелец бизнеса, с которым вы стремитесь сотрудничать?

Мы стремимся к сотрудничеству с владельцем / оператором бизнеса, которому обычно от 40 до 60 лет.Этот владелец бизнеса обычно имеет большую часть своей чистой стоимости, связанной с бизнесом, и хотел бы снизить некоторые из своих рисков за счет диверсификации чистой стоимости. Владелец бизнеса, желающий выйти на пенсию, не подходит для нашего инвестиционного подхода.

Q: Кто не идеальный владелец бизнеса для партнерства?

Владельцы бизнеса, нуждающиеся в большой помощи в повседневной работе, не подходят для инвестиционного подхода North River Group.

Q: Почему вы хотите приобрести долю меньшинства в компании?

Менеджеры A + — редкая порода. Мы вполне можем занять положение миноритарной собственности вместе с владельцем бизнеса, если мы доверяем его характеру и компетентности.

Q: В чем конкретно заключается ваша вовлеченность после закрытия инвестиции?

Поскольку мы рассчитываем на поддержку владельцев / операторов уровня A +, мы обычно не участвуем в повседневных операционных решениях.Мы предпочитаем быть активом для владельца бизнеса при принятии стратегических решений на высоком уровне, включая: решения о финансировании, дополнительные приобретения, инициативы по росту, когда продавать 100% и т. Д.

Q: Какие права сохраняет за собой владелец бизнеса в отношении вашего инвестиционного подхода?

• Контрольный пакет акций 51% +.
• Возможность продать 100% бизнеса по своему выбору, включая положения о «затягивании» в отношении миноритарных акционеров.
• Полная операционная автономия при принятии повседневных деловых решений.

В: Какие права требуются North River Group как миноритарному акционеру?

• Право «участвовать» в любой продаже третьему лицу.
• Соглашение с мажоритарным акционером об увеличении долга компании / увеличении вознаграждения исполнительного директора сверх определенного порога.
• «Пут-право» (возможность продать наши акции обратно компании), обычно реализуемая не ранее чем через 5 лет после закрытия.Хотя мы никогда не сделаем инвестиции с намерением реализовать такое право на продажу, нам действительно необходим такой механизм ликвидности, как неконтролирующий миноритарный акционер. Следующие положения делают это право более приемлемым для владельца бизнеса:
  • Оценка: обычно устанавливается одновременно с нашей первоначальной инвестицией с «дисконтом» к нашей первоначальной инвестиции, «кратной» прибыли.
  • Платеж: после уведомления о нашем намерении реализовать право пут, владелец бизнеса имеет возможность: i) продать 100% компании или ii) выплатить оценку права пут в течение 3 лет.

Q: Какие у меня другие варианты ликвидности, помимо выкупа миноритарного капитала?

В конечном счете, весь этот вопрос сводится к тому, насколько «риск» готов нести собственник. Мы считаем, что наш подход, основанный на долевом участии, позволяет владельцу бизнеса снизить значительный риск, сохранив при этом потенциал роста его или ее контрольного пакета акций после закрытия. Однако есть и другие варианты:

• Мезонинный долг: этот тип финансирования позволит владельцу бизнеса реализовать событие ликвидности такого же размера [как выкуп миноритарного капитала].Однако текущие процентные ставки обычно варьируются от 12% до 18% с потенциальными дополнительными процентами, «выплачиваемыми натурой» и, возможно, гарантиями на акции. Эти долговые инструменты обычно представляют собой «только проценты» сроком на 5 лет, при этом вся основная сумма долга подлежит погашению в полном объеме к пятилетнему юбилею. Хотя этот тип долга, как правило, является «невозвращением» для владельца бизнеса, высокая процентная ставка и другие условия могут сделать этот вариант финансирования весьма неприятным для предпринимателя, не склонного к долгам.
• Банковское финансирование: банки будут предоставлять ссуды под активы (A / R, инвентарь и т. Д.).) помочь с оборотными средствами. Однако долгосрочное долговое финансирование ликвидности акционеров во многих случаях требует «личной гарантии». Если цель владельца бизнеса — снизить риск, этот тип долга может привести к обратному, если прибыль от бизнеса впоследствии ухудшится.

В: Что отличает North River Group от других частных инвестиционных компаний?

• Инвесторы в миноритарный акционерный капитал : просто не так много других частных инвестиционных компаний, которые предоставляют ликвидный капитал акционерам, покупая доли меньшинства.
• Возможность покупать и держать на неопределенный срок : мы не работаем в традиционном мире «10 лет жизни фонда» традиционного частного капитала. Наши инвестиции размещаются в отдельном ООО с одним вложением (в отличие от отдельного ООО с множеством вложений). Это дает нам возможность «покупать и держать» потенциально навсегда.

Q: Почему North River Group может инвестировать в долгосрочной перспективе?

Проще говоря, найти хорошие управленческие команды, управляющие хорошими компаниями, — чрезвычайно сложная задача.Когда мы находим такую ​​комбинацию, мы предпочитаем инвестировать в долгосрочной перспективе.

Q: Каковы типичные сроки инвестирования?

Условия сделки изложены в Письме о намерениях. После того, как этот документ согласован владельцем бизнеса и North River Group, закрытие обычно происходит не позднее, чем через 3 месяца с момента подписания. В это время проводится юридическая проверка бизнеса. Это влечет за собой выполнение внешней бухгалтерской фирмой качественного анализа прибыли по финансовым показателям компании, посещения клиентов / поставщиков, в зависимости от ситуации, проверки биографических данных и т. Д.Наконец, перед закрытием готовятся юридические документы.

Скрытые ловушки сделки с меньшинством при продаже компании | Перспективы

Когда учредители стремятся привлечь капитал и / или продать часть своего бизнеса, чтобы снизить риск своего личного богатства, многие склонятся к заключению сделки с миноритарным акционером.

Миноритарная сделка — это продажа учредителями неконтролирующей доли (менее 50%) компании инвесторам.

При заключении сделки с меньшинством и сохранении контрольного пакета акций учредители обычно пытаются:

• Сохранять контроль над бизнесом
• Воспользуйтесь текущим ростом и будущим потенциалом роста своей доли в капитале

Многие учредители не осознают, что сделки с миноритарными акционерами являются одной из самых опасных структур сделок, которую может рассматривать основатель.

Опасности сделки с меньшинством

Основатели часто рисуют простую картину сделки с миноритариями: «Если я владею большим количеством акций и сохраняю контроль над бизнесом, это хорошо для меня как основателя.»В результате они полностью исключают другие варианты транзакций (например, мажоритарная сделка или полная продажа).

Но владеть большей частью бизнеса — не обязательно . Сделки с миноритариями опасны, потому что они приводят к ограниченной личной ликвидности. Когда основатель связывает слишком большую часть своего богатства в одном бизнесе, непредвиденный спад может унести с собой его богатство.

Кроме того, объем миноритарных сделок (и уровень контроля для учредителей в каждой из них) значительно шире, чем думают большинство основателей .Существует как минимум 15 условий контрактов, относящихся к сделкам с миноритариями, которые варьируются от очень благоприятных для продавцов до весьма благоприятных для инвесторов. Эти условия могут существенно повлиять на контроль учредителя и экономику выхода после сделки, независимо от владения акциями.

На самом базовом уровне история «У меня больше и все под контролем» ошибочна. Владение акциями в таблице капитализации — не единственный фактор, определяющий контроль и экономические выгоды при выходе. Если учредители не осведомлены о различных структурах сделки, они могут неосознанно отказаться от контроля или фактического владения компанией.

Как учредители по незнанию дают инвесторам экономические выгоды

Даже если вы можете обеспечить отличную оценку своего бизнеса, если структура транзакции слишком удобна для инвесторов, вы можете отказаться от большей доли экономики, чем указано в таблице предельных значений.

Два основных способа, которыми учредители неосознанно раздают учредителям экономические вознаграждения, — это структура безопасности и предпочтения при ликвидации.

Структура безопасности

Структура безопасности относится к характеру акций, продаваемых инвесторам.

Акции инвесторов почти всегда выпускаются в виде привилегированных акций, что означает, что в случае ликвидации в первую очередь платят этим акционерам. Но эти привилегированные акции могут принимать разные формы, например:

• Предпочтительно кабриолет
• Предпочтительные участники
• Привилегированные участники с ограничением
• Неограниченное количество предпочтительных участников
• Конвертируемая привилегированная ставка с дивидендами
• Предпочтительное участие с ограничениями и предпочтениями при ликвидации
• И более

Каждая форма имеет разные функции, которые определяют, кто и сколько получит при окончательной продаже бизнеса.В приведенном ниже примере показано, как различия в структуре могут сильно повлиять на результаты.

Пример: предпочтительные конвертируемые облигации и предпочтительные участвующие

Рассмотрим две структуры безопасности (среди многих) для держателей привилегированных акций: конвертируемые привилегированные ценные бумаги и участвующие привилегированные ценные бумаги.

Конвертируемая привилегированная ценная бумага позволяет инвесторам в случае ликвидации:

• Конвертировать свои привилегированные акции в обыкновенные и получать вознаграждение от ликвидации пропорционально их долевой собственности
• Получить обратно свою первоначальную сумму инвестиций в соответствии с заранее определенными предпочтениями ликвидации (подробнее об этом позже)

Например, рассмотрим сценарий, в котором инвестор покупает 25 миллионов долларов компании стоимостью 100 миллионов долларов.

В случае, если компания позже продаст за> 100 миллионов долларов, инвестор конвертирует свои привилегированные акции в обыкновенные акции и получает прибыль от своей 25% доли для получения положительной прибыли.

Но если компания продает за <100 миллионов долларов, то 25% -ная доля инвестора будет меньше, чем первоначальные инвестиции в 25 миллионов долларов, и в этом случае они предпочтут получить свои первоначальные 25 миллионов долларов взамен.

Несмотря на то, что в этом случае у инвесторов есть защита от убытков, конвертируемая привилегированная структура считается относительно благоприятной для учредителей, поскольку цели как инвесторов, так и учредителей совпадают с ростом бизнеса.

Участвующая привилегированная ценная бумага , с другой стороны, очень удобна для инвесторов. Привилегированные ценные бумаги, участвующие в акции, дают акционеру право на возврат своих первоначальных инвестиций , а затем вознаграждения от ликвидации пропорционально его долевой собственности.

Например, с учетом тех же инвестиционных деталей, указанных выше (инвестиции в размере 25 миллионов долларов для 25% -ной доли владения), если компания пережила тяжелые времена и была продана за 75 миллионов долларов, а инвестор держал участвующие привилегированные ценные бумаги, инвестор получил бы обратно:

• Их первоначальные инвестиции в размере 25 миллионов долларов
• 25% от оставшихся 50 миллионов долларов, или 12 долларов.5М

Всего инвестор получит обратно 37,5 млн долларов при ликвидации — 50% от общей суммы сделки, несмотря на то, что он владеет только 25% компании.

Если та же самая компания стоимостью 100 миллионов долларов вместо этого продаст за 200 миллионов долларов, инвестор получит назад:

• Их первоначальные инвестиции в размере 25 миллионов долларов
• 25% от оставшихся 175 млн долларов, или 43,75 млн долларов

В этом случае 25% доли участия в привилегированной акции равнялись бы примерно 35% экономического вознаграждения.

Глядя на цифры, вы, вероятно, теперь понимаете, почему структура безопасности так же важна (если не больше), чем сама оценка.К сожалению, контракты никогда не демонстрируют влияние структуры безопасности, а только объявляют тип безопасности.

Ликвидационные преференции

Ликвидационные преференции — это способ для инвесторов защитить свой потенциал роста, и они играют важную роль в определении экономических выгод при ликвидации.

Предпочтения при ликвидации часто выражаются в виде кратных от 1х до 3х и определяют, сколько инвестор получит обратно от своих первоначальных инвестиций после ликвидации.

Возвращаясь к нашему примеру, если у нашего вышеупомянутого инвестора были конвертируемые привилегированные ценные бумаги с двукратным предпочтением при ликвидации и стоимость компании упала, то инвестор имел бы право на двукратное увеличение их первоначальных инвестиций, или 50 миллионов долларов.

Ликвидационные преференции выгодны не только инвесторам, если бизнес ухудшится. В зависимости от размера мультипликатора, инвесторы могут воспользоваться своим предпочтением и взять на себя большую часть экономических затрат при ликвидации, когда компания растет в цене.

Будьте осторожны со структурой как основатель

В совокупности структура безопасности и предпочтения при ликвидации могут иметь огромное влияние на то, как экономические вознаграждения распределяются между учредителями и инвесторами при ликвидации.

Самая большая проблема, связанная с этими структурами, заключается в том, что в соглашениях о покупке между учредителями и инвесторами нет математического описания экономических результатов. Вместо этого в контрактах используется загадочный юридический язык, последствия которого могут быть не очевидны для среднего учредителя.

Приведенная выше тактика — не единственный способ, которым инвестор может защитить свои миноритарные интересы. В приложении к этой статье приведены 8 других финансовых условий, влияющих на распределение экономических вознаграждений и доступ к ним.

Лучший способ избежать вышеуказанных или подобных ловушек — нанять профессионального инвестиционного банкира, который понимает последствия различных структур транзакции.

Как учредители по незнанию передают контроль инвесторам

Еще один принцип философии миноритарных сделок заключается в том, что учредители не хотят уступать слишком много контроля инвесторам.

Одна из проблем этой точки зрения заключается в том, что даже инвесторы с миноритарными пакетами акций будут влиять на ваш бизнес. В той или иной степени инвесторы будут сидеть в вашем правлении и участвовать в принятии решений.

Кроме того, когда вы привлекаете инвестора, в идеале вы будете привлекать партнера, которому вы можете доверять, чтобы строить свой бизнес вместе с вами.

При этом вы хотите знать, какой контроль получают инвесторы — вы как учредитель несете ответственность за понимание условий вашего соглашения (называемых защитными положениями), чтобы вас не застали врасплох позже.

Понимание защитных положений

Защитные положения предоставляют права инвесторам с миноритарным пакетом акций. Эти положения позволяют инвестору обеспечить себе место за столом при принятии важных деловых решений, поскольку инвесторы обычно не имеют контроля над компанией или советом директоров.

Большинство прав, предоставляемых защитными положениями, являются отрицательными, а не утвердительными, что означает, что миноритарные инвесторы не будут иметь права заставлять учредителей что-то делать, а вместо этого имеют право препятствовать действиям учредителей.

Эти права обычно охватывают деловые решения, которые могут эффективно изменить внутреннюю стоимость и структуру ценных бумаг инвесторов или лишить права миноритарного акционера.

В частности, стандартные защитные положения дают инвесторам право наложить вето на любое действие, которое:

• Изменяет или изменяет права, предпочтения или привилегии держателей привилегированных акций
• Увеличивает или уменьшает количество обыкновенных и привилегированных акций
• Создает или выпускает любой новый класс или серию акций (за исключением опционов на акции)
• Результат выкупа или выкупа любых акций существующих ценных бумаг
• Результат ликвидации, роспуска или прекращения деятельности компании
• Приводит к слиянию, реорганизации или смене контроля над компанией
• Продает значительные активы компании
• Изменяет или отменяет любые положения свидетельства о регистрации компании или устава
• Приобретение другой компании или ее активов
• Изменен количественный состав совета директоров компании

В контракте, дружественном к инвестору, вышеупомянутые защитные положения будут стандартными, несмотря ни на что.

Однако продавцы, имеющие возможность вести переговоры, могут работать над ограничением списка положений или аспектов положения, чтобы сделать условия более удобными для учредителей.

Ключевой способ получить рычаги воздействия на переговоры об условиях — создать конкурентный процесс при продаже бизнеса. Опытный инвестиционный банкир может помочь с процессом транзакции.

Как избежать непредвиденных ловушек при продаже бизнеса

Как основатель, вы, вероятно, никогда раньше не продавали бизнес, поэтому не стоит ожидать, что вы сразу поймете все эти сложные юридические термины и положения.

С другой стороны, ваши инвесторы заключают сделку за сделкой, и в результате у них есть опыт, чтобы знать, какие условия лучше всего защитят их интересы. Вы можете поверить, что они так и сделают.

Лучшая стратегия защиты ваших интересов, будь то сделка с миноритариями или иным образом, — это получить некоторый опыт на вашей стороне стола, наняв инвестиционного банкира, который разбирается в ситуации.

---

Приложение

Ниже приведены некоторые другие условия контракта, в которых инвестор может выйти за рамки допустимого, а вы как учредитель можете противодействовать этому.

Дивидендные права

Удобные для инвесторов права на получение дивидендов помогают обеспечить дополнительную защиту инвесторов от убытков, гарантируя возврат инвестиций по ставке дивидендов. Эти дивиденды будут выплачиваться в конце каждого финансового года или в соответствии с иным образом, указанным в инвестиционном соглашении.

Некоторые характеристики дивидендных прав включают:

• Накопление против накопления
• Простое и сложное начисление.

Совокупное vs.Неакумулятивный . Накопленные дивиденды не нужно выплачивать в конце каждого дивидендного периода, но дивиденды накапливаются для выплаты при ликвидации. Накопленные дивиденды, выплачиваемые при ликвидации, дают инвесторам большую часть окончательной экономики.

Некумулятивный дивиденд по привилегированным акциям не будет накапливаться, если совет директоров компании не объявит дивиденды по обыкновенным акциям, и будет конфискован. По сути, некумулятивный дивиденд гарантирует, что держатели привилегированных акций получают дивиденды только тогда, когда их получают обыкновенные акционеры.Для сделок, совершаемых Vista Point, дивидендные права всегда являются кумулятивными.

Простое и сложное начисление . В отношении кумулятивных дивидендов они могут начислять проценты по ставке дивидендов либо на простой основе, либо на комбинированной основе на основе накопленных невыплаченных дивидендов.

Права участия

Как объясняется в основной статье, права участия дают инвесторам право участвовать в распределении экономических вознаграждений на пропорциональной основе сверх вознаграждений от их предпочтений при ликвидации.

Общей чертой прав участия является ограничение, которое ограничивает общий доход, который может получить привилегированный акционер сверх своего предпочтения при ликвидации. Этот предел создаст точку безубыточности, когда привилегированный акционер конвертирует свои привилегированные акции в обыкновенные акции.

Право выкупа

Права выкупа дают держателям привилегированных акций возможность потребовать от компании выкупить привилегированные ценные бумаги по истечении заранее определенного периода времени, обычно 5 лет.Эти права дают инвесторам возможность выйти из вложения без ликвидации.

Цена покупки привилегированной акции может быть определена различными способами:

• По справедливой рыночной стоимости (FMV). Чтобы продать акции FMV, в контракте потребуется протокол для определения FMV через третью сторону. Инвесторы часто просят FMV не включать скидки из-за отсутствия ликвидности или доли меньшинства, что может снизить стоимость акций на 20-30%.
• При их ликвидации размер преференции , исходя из структуры их ценных бумаг.
• На заранее определенную или фиксированную сумму в долларах. Эта сумма будет указана в инвестиционном соглашении.

Положения, препятствующие разбавлению

Положения о предотвращении разводнения защищают инвесторов от потери доли в капитале, если целевая компания привлечет будущее финансирование по более низкой оценке (так называемый «раунд вниз»).

Рассмотрим сценарий, в котором инвестор вкладывает 10 миллионов долларов в компанию, стоимость которой составляет 90 миллионов долларов, приобретая 10% акций. Если эта компания столкнется с трудностями и позже ей потребуется привлечь новое финансирование по оценке в 50 миллионов долларов, то 10 миллионов долларов нового финансирования будут владеть большей частью компании, чем 10 миллионов долларов первоначального инвестора (сейчас это 5 миллионов долларов).В этом случае их доля владения увеличится с 10% (10 млн долларов / 100 млн долларов) до 8,3% (5 млн долларов / 60 млн долларов). Положения о предотвращении разводнения помогают защитить инвесторов в таком случае.

Две категории положений, препятствующих разбавлению, — это полный коэффициент и средневзвешенное значение.

Полное антиразводнение с храповым механизмом преобразует исходную цену привилегированных акций в конверсионную цену нового раунда. Например, если вышеупомянутый инвестор имел полную антиразводняющую способность, его доля в капитале, полученная за счет их первоначальных инвестиций в размере 10 миллионов долларов США, будет пересчитана на основе новой конверсионной цены (оценки).Полное противодействие разводнению с храповым механизмом может резко снизить стоимость акционеров обыкновенных акций, в основном учредителей.

Средневзвешенное антиразводнение более удобно для учредителей, так как оно эффективно снижает конверсионную цену (по сравнению с полным анти-разбавлением с храповым механизмом), что предотвращает чрезмерное разбавление для учредителей.

Регистрационные права

Права на регистрацию дают миноритарным акционерам право конвертировать свои привилегированные акции в обыкновенные акции, а затем требовать от компании соответствующей регистрации этих акций.Зарегистрированные акции доступны для торговли, что означает, что инвестор может провести IPO, даже имея только миноритарный пакет акций компании.

Соглашение, благоприятное для инвесторов, сделает регистрацию доступной по истечении определенного периода времени (3-5 лет). Соглашение, благоприятное для учредителей, позволит конвертировать привилегированные акции в обыкновенные только после IPO.

Право первой оферты

Право первого предложения — это функция, которая позволяет привилегированным инвесторам приобретать пропорциональную долю в любом новом выпуске ценных бумаг целевой компанией.Хотя это не является большой проблемой, право первого предложения создает обязательство перед одной стороной при продаже части буэнсс, что никогда не бывает идеальным.

Соглашение, благоприятное для инвесторов, дает инвестору право первой оферты без штрафа за отказ от реализации этого права.

Учредители предпочитают схему «плати за игру», при которой, если инвесторы не воспользуются своим правом первого предложения, их акции конвертируются в обыкновенные акции, и они теряют возможность участвовать в будущих выпусках.

Право преимущественной покупки и совместной продажи

Право преимущественной покупки дает инвесторам право согласовать любое предложение о покупке акций, которые обыкновенный акционер желает продать. Это право может затруднить продажу актива, потому что покупатели не любят уступать другому покупателю при каждой ставке, особенно когда покупатель вкладывает значительные ресурсы для оценки сделки. Однако инвесторам нравится этот пункт, потому что он помогает им не допустить владения инвесторами, о которых они не заботятся.

Не упустите право преимущественной покупки, так как оно может быть серьезным сдерживающим фактором, удерживающим покупателей от участия в процессе.

Часто связанное с правом преимущественной покупки, право совместной продажи позволяет инвестору использовать продажу акций, то есть они могут продать свои акции по той же цене, о которой договаривается учредитель. Право совместной продажи не оказывает негативного влияния на учредителей.

Перетаскивание вправо

Права перетаскивания — это функция, которая позволяет инвестору принудительно продать бизнес.Контракт, дружественный к инвестору, будет включать абсолютное право на принудительную продажу, в то время как договор, дружественный к основателю, не дает такого права.

Права миноритарных акционеров в частных компаниях

Миноритарные акционеры — это те, кто владеет менее 51% акций корпорации. Как публичные, так и частные компании имеют акционеров.

Однако права миноритарных акционеров закрытых корпораций могут подвергаться большему притеснению, чем права акционеров публичных компаний.

Это связано с тем, что вы не можете продавать акции частной компании на открытом рынке так же, как вы можете продавать акции публичной компании.

С другой стороны, акционеры частной компании имеют другие преимущества, такие как получение скидки миноритариями, если компания позже станет публичной или будет продана. У них также может быть больше возможностей для участия в управлении бизнесом.

Если вы хотите защитить свои права миноритарного акционера или если вы рассматриваете возможность инвестирования в закрытую корпорацию, будет разумно иметь на вашей стороне опытного юриста по правам акционеров.

В Miller Law мы имеем многолетний опыт разрешения споров между акционерами закрытых компаний.

Если у вас есть вопрос о ваших правах как миноритарного собственника в частной компании, мы приглашаем вас связаться с нами в любое время, чтобы обсудить вашу ситуацию.

🏛 Каковы права миноритарных акционеров в корпорациях с закрытым капиталом?

Все акционеры обычно имеют как минимум следующие права:

• Право голоса при принятии важных решений и выборах директоров;
• Право на участие в собраниях;
• Право на получение дивидендов; и
• Право проверять записи компании, которые имеют отношение к интересам акционера.

Кроме того, директора и мажоритарные акционеры несут фидуциарную обязанность перед корпорацией и ее миноритарными акционерами действовать в интересах компании. Они должны избегать самоуправления и действовать в соответствии с законом и руководящими документами корпорации.

Мажоритарные акционеры могут нарушить свои фидуциарные обязанности:

• Нарушение договоров, регулирующих деятельность корпорации;
• Голосование за необоснованную компенсацию за себя;
• Кредитование компании под высокие проценты;
• Использование корпоративных средств в личных интересах мажоритарных акционеров; или
• Принятие корпоративных решений, которые лично выгодны для мажоритарных акционеров.

Если мажоритарный акционер нарушает права вашего миноритарного акционера или нарушает свои фидуциарные обязанности, вы можете иметь право на средства правовой защиты.

🔒 Как защитить права миноритарных акционеров в частной компании?

Когда вы инвестируете в компанию, важно понимать, во что вы ввязываетесь. Чаще всего ваши права как акционера регулируются акционерным соглашением. Юрист по правам акционеров может помочь вам изучить акционерное соглашение и убедиться, что оно должным образом защищает ваши интересы.Обратите особое внимание на положения, касающиеся:

• По каким вопросам вы имеете право голосовать;
• Как избираются или назначаются директора и должностные лица;
• Ограничение вашего права на участие в конкурирующем бизнесе;
• Ваше право на покупку новых акций, которые компания выпускает в будущем;
• Как и кому могут быть проданы ваши акции;
• Как будут оцениваться акции;
• Обстоятельства, которые могут повлечь за собой право мажоритарных акционеров на выкуп ваших акций;
• Сколько всего акций, кому они принадлежат и какой процент принадлежит другим акционерам; и
• Основные правила ведения бизнеса.

Обращая пристальное внимание на акционерное соглашение и рассмотрев его с юристом перед инвестированием, вы можете проактивно защитить свои права миноритарного акционера.

🚫 Может ли мажоритарный акционер отстранить миноритарного акционера?

Существует несколько способов, которыми мажоритарный акционер может отстранить миноритарного акционера, и это не обязательно неправильно. Например, мажоритарный акционер может выкупить акции миноритарного акционера либо в соответствии с условиями акционерного соглашения, либо путем переговоров с акционером.

Существуют даже шаги, которые может предпринять мажоритарный акционер, чтобы юридически оказать давление на миноритарного акционера с целью продажи его акций. Например, они могут исключить акционера из совета директоров, уволить его с работы или помешать компании вести с ними дела, если эти действия не нарушают соглашение между акционерами.

Однако, если мажоритарный акционер применяет репрессивную тактику, чтобы заблокировать миноритарного акционера, он может быть привлечен к ответственности.Примеры включают:

• Отказ в выплате дивидендов;
• Более благоприятное отношение к мажоритарным акционерам, чем к миноритарным акционерам;
• Предотвращение использования миноритарными акционерами своего права голоса или участия в собраниях;
• Нарушение условий акционерного соглашения;
• Ограничение доступа к записям; и
• увольнение с работы или ограничение пособий по найму таким образом, что это несоразмерно затрагивает интересы акционера по сравнению с другими акционерами.

Мичиган предоставляет средства правовой защиты от притеснения миноритарных акционеров.

Какие средства правовой защиты у вас есть, если кто-то нарушает права вашего миноритарного акционера?

В Мичигане миноритарный акционер может подать иск против мажоритарных акционеров или директоров за действия, которые являются:

• мошенническими,
• незаконными или
• умышленно несправедливыми и деспотическими по отношению к миноритарному акционеру или корпорации.

Если миноритарный акционер преобладает над иском о притеснении, суд может предоставить такие средства правовой защиты, как:

• Роспуск бизнеса и / или ликвидация активов;
• Пересмотр или отмена положений устава, учредительного договора или других соглашений корпорации;
• Приказ мажоритарным акционерам предпринять определенные действия;
• Вынесение судебного запрета, запрещающего мажоритарным акционерам совершать вредоносные действия;
• Приказ мажоритарным акционерам выкупить миноритарные акции по справедливой стоимости; и / или
• Возмещение убытков.

Адвокат по правам акционеров может помочь вам определить, какие средства правовой защиты вы, скорее всего, получите в своем иске о преследовании миноритарных акционеров.

Как долго вы должны подавать иск о преследовании в Мичигане?

Иск миноритарного акционера о репрессивном поведении должен быть предъявлен в течение трех лет с момента событий, послуживших основанием для иска.