Заявление о ликвидации ооо: Заявление о ликвидации ооо форма

20.09.1979 alexxlab

Содержание

Образец заявления на закрытие ООО в налоговую 2021

Заявление в налоговую о ликвидации ООО — это уведомление ИФНС об окончании деятельности общества с ограниченной ответственностью. Приведем список используемых бланков и опишем порядок их заполнения.

В процессе прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью необходимо подать в налоговый орган две регистрационные формы:

Р15001, уведомление о ликвидации компании;
Р16001, заявление о государственной регистрации ликвидации компании.

Указанные бланки имеют разное назначение, содержат различную информацию и подаются в различные временные промежутки в процессе закрытия организации.

Порядок заполнения заявлений на закрытие ООО в налоговую

Заявление о ликвидации ООО по форме Р15001 (уведомление) необходимо заполнить и представить в ИФНС не позднее трех рабочих дней после принятия решения собственниками общества о завершении работы компании. После этого начинается процесс подготовки к прекращению деятельности компании, включающий:

извещение кредиторов о принятом решениии удовлетворение их требований;

сверку с налоговыми органами;
подготовку и утверждение промежуточного ликвидационного баланса;
инвентаризацию активов и обязательств после удовлетворения требований кредиторов;
составление и утверждение окончательного ликвидационного баланса;
распределение имущества ООО между его участниками.

Пример заполнения формы Р15001

Достаточно часто возникает вопрос о том, кто должен быть заявителем при подаче уведомления о завершении деятельности общества с ограниченной ответственностью. Читая пункт 3 статьи 62 ГК РФ, можно сделать вывод, что с момента назначения ликвидатора выступать заявителем и подавать сведения в ИФНС должен именно он. Но налоговые инспекторы имеют другое мнение по данному вопросу и требуют, чтобы Уведомление о ликвидации было подано от лица учредителя юридического лица. Если же учредителей несколько, то в момент принятия решения о закрытии общества они должны выбрать ответственного заявителя и именно от его лица подавать Уведомление о завершении деятельности в ИФНС. Ликвидатор извещает налоговый орган о подготовке промежуточного баланса закрываемой организации, и только в этой ситуации он будет заявителем при подаче бланка Р15001.

Уведомление Р15001 заполняется следующим образом:

в Разделе 1 указываются сведения о ликвидируемой компании в соответствии с данными, отраженными в ЕГРЮЛ;
в Разделе 2 необходимо проставить маркеры, указав, в связи с чем подается форма;
Лист А Уведомления заполняется в том случае, если в Разделе 2 проставлен маркер в пункте о назначении ликвидатора;
в Листе Б Уведомления заполняются данные физического лица, выступающего заявителем. Здесь есть некоторые особенности. Если форма подается от учредителя — физического лица: заполняем разделы 5 и 6, учредителя — юридического лица: разделы 2, 3, 5 и 6.

Рассмотрим на примере порядок заполнения бланка.

ООО «Компания» 01.07.2017 г. общим собранием участников общества приняла решение о прекращении деятельности. Учредителями общества являются два лица: ООО «Ромашка» и Капитонов Алексей Владимирович. Решением собрания также назначен ликвидатор Савватеев Петр Сергеевич. В качестве заявителя о ликвидации ООО «Компания» от лица учредителей выбрано ООО «Ромашка», генеральным директором которого является Илларионов Иван Анатольевич. Именно от его лица заполним Уведомление.

Образец заполнения бланка Р15001

Пример заполнения формы Р16001

После завершения всех ликвидационных процедур в налоговую инспекцию необходимо подать Заявление в связи с закрытием общества Р16001. Эта форма более простая и состоит из двух разделов на первом листе и Листа А:

в Разделе 1 указываются регистрационные данные закрываемого общества;
в Разделе 2 — дата опубликования в СМИ сообщения о прекращении деятельности компании;
в Разделе А — сведения о заявителе: либо руководителе ликвидационной комиссии, либо единоличном ликвидаторе.

Заявление подается одновременно с представлением ликвидационного баланса и завершает процесс ликвидации юридического лица. На основании данных этой формы регистрирующий орган внесет сведения о завершении работы компании в ЕГРЮЛ.

Образец заполнения заявления о ликвидации ООО

(бланка Р16001)

Подготовить документы для закрытия ООО в сервисе Документовед

Р15001 Уведомление о ликвидации компании (бланк)

Р16001 Заявление о государственной регистрации ликвидации компании (бланк)

Образец заполнения формы Р15001

Образец заполнения формы Р16001

Образец заявления на закрытие ООО в налоговую 2021

Р15001, уведомление о ликвидации компании;
Р16001, заявление о государственной регистрации ликвидации компании.

Порядок заполнения заявлений на закрытие ООО в налоговую

извещение кредиторов о принятом решениии удовлетворение их требований;
сверку с налоговыми органами;
подготовку и утверждение промежуточного ликвидационного баланса;
инвентаризацию активов и обязательств после удовлетворения требований кредиторов;
составление и утверждение окончательного ликвидационного баланса;
распределение имущества ООО между его участниками.

Пример заполнения формы Р15001

Уведомление Р15001 заполняется следующим образом:

в Разделе 1 указываются сведения о ликвидируемой компании в соответствии с данными, отраженными в ЕГРЮЛ;
в Разделе 2 необходимо проставить маркеры, указав, в связи с чем подается форма;
Лист А Уведомления заполняется в том случае, если в Разделе 2 проставлен маркер в пункте о назначении ликвидатора;

в Листе Б Уведомления заполняются данные физического лица, выступающего заявителем. Здесь есть некоторые особенности. Если форма подается от учредителя — физического лица: заполняем разделы 5 и 6, учредителя — юридического лица: разделы 2, 3, 5 и 6.

Рассмотрим на примере порядок заполнения бланка.

Образец заполнения бланка Р15001

Пример заполнения формы Р16001

в Разделе 1 указываются регистрационные данные закрываемого общества;
в Разделе 2 — дата опубликования в СМИ сообщения о прекращении деятельности компании;
в Разделе А — сведения о заявителе: либо руководителе ликвидационной комиссии, либо единоличном ликвидаторе.

Образец заполнения заявления о ликвидации ООО

(бланка Р16001)

Подготовить документы для закрытия ООО в сервисе Документовед

Р15001 Уведомление о ликвидации компании (бланк)

Р16001 Заявление о государственной регистрации ликвидации компании (бланк)

Образец заполнения формы Р15001

Образец заполнения формы Р16001

Новая форма Р15016 для уведомления о начале ликвидации ООО

С 25 ноября 2020 года для ликвидации организации применяется новая форма Р15016, утвержденная Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

На первом этапе ликвидации этим документом организация сообщаете налоговому органу о своём намерении прекратить деятельность, а также с его помощью сообщает ФНС данные о ликвидаторе (руководителе ликвидационной комиссии).

Общие требования к заполнению

Заполняя форму Р15016 придерживайтесь следующих правил:

в документе не допускаются исправления;
полностью пустые страницы в заявление не включаются;
все заполненные листы формы должны иметь сквозную нумерацию страниц в поле «Стр.», расположенном в верхней части листа формы заявления;
все буквы и цифры прописываются в специально отведенных клеточках;
буквы должны быть заглавными;
при заполнении на компьютере используется шрифт Courier New, 18 размер, цвет черный;
не ставьте прочерки или какие-либо иные знаки в пустых клетках.

Титульный лист

Пункт 1 ОГРН и ИНН заполняются строго в соответствии с данными ЕГРЮЛ.

В пункте 2 нужно проставить цифровое значение:

На первом этапе ликвидации проставляем значение 3 — «принятие решения о ликвидации юридического лица и формирование ликвидационной комиссии / назначение ликвидатора».

Также ниже нужно указать срок ликвидации ООО. При этом следует учитывать, что предельный срок ликвидации можно указать не более одного года. А минимально ликвидация может занять три месяца. Но не рекомендуем указывать минимальный срок, чтобы в случае каких-либо задержек не пришлось его продлевать.

Лист А

Лист «А» состоит из двух страниц и определяет то лицо, которому переходят все полномочия руководителя общества.

Для назначения ликвидатора или руководителя ликвидационной комиссии на листе «А» нужно заполнить пункт 3, указав следующие сведения о ликвидаторе:

Фамилия, имя, отчество (отчество при наличии).
ИНН (при наличии) указывается в обязательном порядке. Если Вы не уверены в наличии ИНН, проверьте это на сайте налоговой: https://service.nalog.ru/inn.do.
Пол указанного лица: 1 (мужской) или 2 (женский).
Дата и место рождения. При этом место рождения нужно заполнять только в отношении гражданина РФ.
Гражданство физического лица. Для этого проставляется соответствующее цифровое значение. Для значения 2 указывается трехзначный цифровой код страны гражданства по Общероссийскому классификатору стран мира ОК (МК (ИСО 3166) 004-97) 025-2001.
Сведения о документе, удостоверяющем личность: вид документа, серия и номер, дата выдачи и кем выдан. Реквизиты паспорта заполняются в точном соответствии со сведениями, указанными либо в паспорте, либо в нотариально удостоверенном переводе паспорта иностранца.

Также необходимо указать должность лица, который назначается в качестве руководителя организации на период процесса ликвидации. Здесь нужно указать должность «ликвидатор», «руководитель ликвидационной комиссии» или «председатель ликвидационной комиссии».

Лист В

Лист «В» состоит из двух страниц и содержит информацию о заявителе.

Если форма Р15016 заполняется для уведомления о принятии решения ликвидировать организацию, то заявителем является председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор). В этом случае в пункте 1 проставляется цифра 1.

Во втором пункте заполняются все необходимые данные о заявителе, а именно:

ФИО и ИНН заполняются обязательно.
Сведения о рождении и о документе, удостоверяющем личность. При этом эти данные могут не указываться, если подаётся заявление на первом этапе ликвидации и заполнен лист «А».

В пункте 3 в обязательном порядке укажите адрес электронной почты и номер контактного телефона заявителя. Номер телефона напишите в формате: код страны (например, «+7»), код города (до 5 знаков) или код мобильного оператора связи (до 3 знаков), номер телефона без пробелов, прочерков, скобок.

Ниже в соответствующей строке фамилию, имя, отчество и подпись необходимо будет заполнить от руки в присутствии нотариуса.

Пункт 4 заполняется самим нотариусом. Рекомендуем после заверения подписи в форме проверить, указан ли ИНН нотариуса, также должна присутствовать подпись и печать нотариуса.

Ликвидация — Минский городской исполнительный комитет

Внимание! Существует возможность представления электронных документов для начала процесса ликвидации юридических лиц и прекращения деятельности индивидуальных предпринимателей посредством веб-портала ЕГР (egr.gov.by).

При ликвидации коммерческой организации по решению собственника имущества (учредителей, участников) либо органа этой организации, уполномоченного на то уставом (учредительным договорам — для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора), в регистрирующий орган путем личного обращения председателя ликвидационной комиссии (ликвидатора) либо лица, уполномоченного в соответствии с доверенностью действовать от имени председателя ликвидационной комиссии (ликвидатора), представляются:

заявление о ликвидации, по форме утвержденной Министерством юстиции (документ MS Word, 39,9Кб). Бланк заявления регистрирующим органом не предоставляется.

решение о ликвидации. При этом решение, составленное на иностранном языке, должно быть переведено на белорусский или русский язык (подпись переводчика нотариально удостоверяется).
- Обращаем внимание, что до обращения в регистрирующий орган с заявлением о ликвидации (прекращении деятельности) субъект хозяйствования обязан оплатить услуги по опубликованию сведений о ликвидации (прекращении деятельности) https://www.justbel.info/claim/liquidation
- Платежный документ предъявляется уполномоченному сотруднику регистрирующего органа, за исключением случая оплаты посредством использования автоматизированной информационной системы единого расчетного и информационного пространства (далее – система ЕРИП). Данные платежного документа в случае оплаты посредством использования системы ЕРИП указываются при их наличии. В случае оплаты посредством ЕРИП услуг учреждения «Редакция журнала «Юстиция Беларуси» за размещение в сети Интернет информации о ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, в заявлениях о ликвидации юридического лица и о прекращении деятельности индивидуального предпринимателя, представляемых в регистрирующий орган, должен быть указан учетный номер операции (транзакции) в ЕРИП и дата осуществления такой операции.
При назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) необходимо учесть, что при наличии у ликвидируемого юридического лица задолженности перед кредиторами председателем ликвидационной комиссии (ликвидатором) назначается лицо, соответствующее установленным законодательством требованиям (Постановление Совета Министров Республики Беларусь от 24 апреля 2013 г. № 314 «О некоторых вопросах назначения председателя ликвидационной комиссии (ликвидатора)») и не являющееся собственником имущества (учредителем, участником), руководителем этого юридического лица. В случае обнаружения у юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, задолженности перед кредиторами, имевшейся, но по объективным причинам не выявленной на дату принятия решения о ликвидации данного юридического лица, собственником имущества (учредителями, участниками) юридического лица в месячный срок со дня обнаружения указанной задолженности должны быть приняты меры по замене председателя ликвидационной комиссии (ликвидатора), если таковым назначен собственник имущества (учредитель, участник), руководитель ликвидируемого юридического лица.
Срок ликвидации не может быть менее 2-х месяцев с момента публикации о ликвидации организации в глобальной компьютерной сети Интернет на официальном сайте юридического научно-практического журнала «Юстиция Беларуси», но окончательный срок ликвидации не может превышать девяти месяцев со дня принятия решения о ликвидации (прекращении деятельности). Данный срок может быть продлен, но не более чем до двенадцати месяцев.

легализованная выписка из торгового регистра страны учреждения или иное эквивалентное доказательство юридического статуса организации в соответствии с законодательством страны ее учреждения либо нотариально заверенная копия указанного документа (выписка должна быть датирована не позднее одного года до дня подачи заявления о ликвидации с переводом на белорусский или русский язык (подпись переводчика нотариально удостоверяется) — для собственников имущества (учредителей, участников), являющихся иностранными организациями.

Сведения о ликвидации юридического лица (прекращении деятельности индивидуального предпринимателя), порядке и сроке заявления требований его кредиторами размещаются в глобальной компьютерной сети Интернет на официальном сайте юридического научно-практического журнала «Юстиция Беларуси» с последующим опубликованием в приложении к указанному журналу http://justbel.info/pages/liquidation-info

Для исключения из ЕГР ликвидационной комиссией (ликвидатором) согласно пункту 13 Положения о ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 г. № 1 представляются

При прекращении деятельности индивидуального предпринимателя в регистрирующий орган представляется:

заявление по форме, установленной Министерством юстиции документ MS Word, 43,0Кб. Бланк заявления регистрирующим органом не предоставляется.

Обращаем внимание, что до обращения в регистрирующий орган с заявлением о ликвидации (прекращении деятельности) субъект хозяйствования обязан оплатить услуги по опубликованию сведений о ликвидации (прекращении деятельности) https://www.justbel.info/claim/liquidation
Платежный документ предъявляется уполномоченному сотруднику регистрирующего органа, за исключением случая оплаты посредством использования автоматизированной информационной системы единого расчетного и информационного пространства (далее – система ЕРИП). Данные платежного документа в случае оплаты посредством использования системы ЕРИП указываются при их наличии. В случае оплаты посредством ЕРИП услуг учреждения «Редакция журнала «Юстиция Беларуси» за размещение в сети Интернет информации о ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, в заявлениях о ликвидации юридического лица и о прекращении деятельности индивидуального предпринимателя, представляемых в регистрирующий орган, должен быть указан учетный номер операции (транзакции) в ЕРИП и дата осуществления такой операции.

Для исключения из ЕГР индивидуальным предпринимателем согласно пункту 13 Положения о ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 г. № 1 представляются

Рекомендации

При ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, решение о ликвидации (прекращении деятельности) которых принято до 1 февраля 2009 г., в регистрирующий орган представляются

РЕЖИМ РАБОТЫ ОТДЕЛА ЛИКВИДАЦИИ СУБЪЕКТОВ ХОЗЯЙСТВОВАНИЯ

Три способа продлить срок добровольной ликвидации общества

Участники общества должны завершить его добровольную ликвидацию за один год. Что делать, если они пропустили срок, — рассказывает юрист партнерства «Курсив» Алексей Колков.

Пропуск срока станет основанием для отказа в регистрации добровольной ликвидации в ЕГРЮЛ. Но за год завершить процесс ликвидации удается не всегда. Например, если в отношении общества проводится налоговая проверка либо не закончена работа по взысканию дебиторской задолженности. Рассмотрим три способа продлить срок добровольной ликвидации.

Принять решение о продлении срока ликвидации до года, если первоначальный срок был меньше

Для продления срока ликвидации необходимо на общем собрании принять соответствующее решение. Однозначного ответа, каким образом представить в инспекцию решение о продлении срока ликвидации, в законе или каких-либо разъяснениях нет.

Согласно пояснениям правового отдела МИФНС № 16 по Новосибирской области, решение о продлении срока ликвидации следует прикладывать к форме Р15001 (об утверждении промежуточного ликвидационного баланса) и/или Р16001 (об утверждении ликвидационного баланса). (Примечание: С 25 ноября 2020 г. формы Р15001 и Р16001 заменены на одну форму Р15016).

Рекомендуем связаться со своей инспекцией и уточнить, как именно следует направить уведомление о продлении срока ликвидации.

Отменить решение о ликвидации и повторно направить документы

Ранее принятое решение о ликвидации общества можно отменить. В таком случае повторно принять решение о добровольной ликвидации можно не ранее шести месяцев со дня внесения сведений о первоначальном решении в ЕГРЮЛ¹. С учетом времени на совершение регистрационных действий и публикацию в «Вестнике» повторная ликвидация займет около 9–10 месяцев с момента отмены решения.

Продлить срок ликвидации на шесть месяцев в судебном порядке

Исчисление срока продления. Суд продлевает срок ликвидации на шесть месяцев с момента истечения годичного срока ликвидации, а не с момента принятия судебного акта.

Примеры из практики:

1. 21.03.2018 участники приняли решение о ликвидации общества. В срок до 21.03.2019 ликвидация не была завершена, поэтому заявитель 18.10.2019 обратился в суд с требованием продлить ликвидацию на шесть месяцев. Суд отказал, поскольку срок ликвидации мог быть продлен в судебном порядке только до 21.09.2019, а заявитель обратился в суд 18.10.2019².

2. Решение о ликвидации принято 22.08.2018. Соответственно, ликвидация должна была завершиться до 23.08.2019. Суд указал, что срок может быть продлен до 22.02.2020 (то есть отсчитал шесть месяцев с даты окончания годичного срока). Поскольку на момент вынесения решения шесть месяцев истекли, суд отказал в продлении срока ликвидации³. Отметим, что заявитель обратился в суд до истечения шести месяцев на ликвидацию — 14.01.2020, но первое судебное заседание было назначено на 27.02.2020.

Исчисление срока добровольной ликвидации

Годичный срок на ликвидацию исчисляется с момента принятия решения о начале ликвидации, а не с момента подачи формы Р15001 о начале процедуры ликвидации или внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры ликвидации. Единственный участник общества 15.11.2017 принял решение о добровольной ликвидации и направил его вместе с формой Р15001 в инспекцию. 15.11.2018 ликвидатор направил в инспекцию заявление о ликвидации по форме Р16001, но инспекция отказала ему со ссылкой на то, что процедура ликвидации должна быть завершена не позднее 15.11.2018 с внесением записи в ЕГРЮЛ. Суды трех инстанций встали на сторону общества, поскольку форма Р16001 подана в пределах годичного срока с момента принятия решения о ликвидации (постановление АС Восточно-Сибирского округа от 07.10.2019 по делу № А19-1672/2019).

Существует иная судебная практика, когда суды исчисляют шесть месяцев с момента принятия решения.

Примеры из практики:

1. Решение о ликвидации принято 27.06.2018, соответственно, годичный срок истек 27.06.2019. Фактически шесть месяцев, на которые суд мог бы продлить ликвидацию, истекли 27.12.2019. Однако 20.01.2020 суд удовлетворил требования заявителя и продлил срок ликвидации на шесть месяцев⁴.

2. Решение о ликвидации принято 18.05.2018, годичный срок на ликвидацию истек 18.05.2019, а шесть месяцев — 18.11.2019. Однако суд 04.12.2019 вынес решение о продлении срока ликвидации на шесть месяцев⁵.

Но данная практика немногочисленна и является скорее исключением из правил. Право на продление в судебном порядке можно реализовать только единожды — повторное продление срока ликвидации на очередные шесть месяцев закон не предусматривает⁶.

Таким образом, закон не ограничивает право на обращение в суд до истечения годичного срока. Если считаете, что не успеете закончить ликвидацию, направляйте заявление. При этом срок ликвидации можно продлить, только если не истекло шесть месяцев с момента окончания годичного срока ликвидации. В суд лучше обращаться заранее, поскольку рассмотрение дела занимает в среднем один-два месяца с момента подачи заявления.

Обоснование причин пропуска срока

Закон не регламентирует, должен ли заявитель, обращаясь с требованием о продлении срока ликвидации на шесть месяцев, указывать причины пропуска годичного срока ликвидации. С целью минимизации риска отказа желательно обосновать, почему годичный срок может быть пропущен или уже пропущен.

Встречаются следующие причины пропуска срока ликвидации:

— работа по взысканию дебиторской задолженности и расчетам с кредиторами не завершена⁷;

— в отношении общества велась налоговая проверка⁸;

— закончить добровольную ликвидацию не удалось, поскольку у общества имеется налоговая задолженность⁹;

— общество ранее представляло документы в налоговую для завершения ликвидации, однако ему отказали в связи с недостатками в документах¹⁰;

— учредитель и ликвидатор находятся в отъезде¹¹.

Ссылаясь на обстоятельства, послужившие причиной пропуска, нужно быть готовым к тому, что суд может затребовать подтверждающие доказательства. При этом встречается практика, где суд не анализировал причины пропуска годичного срока ликвидации¹². Но такая практика немногочисленна.

Наличие веских причин для пропуска годичного срока не является основанием для продления, если шесть месяцев с момента окончания годичного срока уже истекли.

Примеры из практики:

1. Общество указало, что ПФР затягивал выставление требований, в связи с чем ликвидационный баланс был утвержден после истечения годичного срока. Суд отказал в продлении, поскольку шесть месяцев, на которые срок можно было продлить, уже истекли¹³. Отметим, что заявитель обратился в суд до истечения шести месяцев, но его требования суд рассмотрел уже после истечения указанного срока.

2. В отношении ликвидатора возбудили уголовное дело. Учредительные документы были изъяты, в связи с чем он не смог окончить процедуру ликвидации. Суд отказал в продлении в связи с истечением шести месяцев, на которые могла быть продлена процедура ликвидации, и указал, что заявитель вправе повторно принять решение о добровольной ликвидации¹⁴.

В какой суд подавать заявление. Заявление следует подавать в арбитражный суд по месту нахождения регистрирующего органа — инспекции по месту регистрации общества. Это связано с тем, что именно инспекция выступает заинтересованным лицом (ответчиком). Но встречается и иная судебная практика, где ответчиком выступает само общество, а инспекцию привлекают в качестве третьего лица¹⁵.

Кто подает заявление. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде¹⁶. Однако вопрос, кто должен выступать заявителем в рассматриваемом случае, неоднозначный. В практике встречаются следующие заявители:

— ликвидатор общества¹⁷;

— общество в лице ликвидатора или просто общество¹⁸.

В одном из дел суд попросил представить правовое обоснование подачи заявления обществом, а не его ликвидатором¹⁹. Но требования от имени общества о продлении срока ликвидации суд удовлетворил.

Практика, в которой суд оставил бы заявление о продлении срока ликвидации без рассмотрения, поскольку оно подано неуполномоченным лицом, не обнаружена.

Таким образом, однозначного ответа, кто должен подать заявление о продлении срока ликвидации, нет. Например, в Москве большинство заявлений подано от имени общества в лице ликвидатора. В Новосибирской области заявлений от имени ликвидатора зарегистрировано больше. Поэтому рекомендуем предварительно ознакомиться с практикой в вашем регионе.

Рекомендуем также подписать заявление лично от имени ликвидатора общества, чтобы не возникло вопросов относительно полномочий по подписанию заявления и оснований для оставления его без рассмотрения.

После направления копии заявления в инспекцию попробуйте связаться с правовым отделом инспекции и предложите ему своевременно представить отзыв, в котором он указывает, что не против ликвидации. Такой отзыв позволит разрешить дело быстрее, поскольку у суда будет меньше вопросов к заявителю.

Блок-схема по определению возможности продлить срок на добровольную ликвидацию в суде

Пример заявления о продлении срока добровольной ликвидации

Материал опубликован в издании «Арбитражная практика для юристов №9 ‘2020»

¹п. 7 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
²постановление 11ААС от 14.05.2020 по делу № А55-33296/2019
³ решение АС г. Москвы от 18.03.2020 по делу № А40-3224/2020
⁴решение АС г. Москвы от 21.01.2020 по делу № А40-318560/2019
⁵решение АС Новосибирской области от 11.12.2019 по делу № А45-32730/2019
⁶постановление АС Северо-Кавказского округа от 11.03.2020 по делу № А63-11957/2019
⁷решение АС г. Москвы от 21.07.2020 по делу № А40-103986/2020
⁸решение АС Кемеровской области от 18.05.2020 по делу № А27-6096/2020
⁹решение АС г. Москвы от 16.06.2020 по делу № А40-59727/2020
¹⁰решение АС г. Москвы от 16.06.2020 по делу № А40-48963/2020
¹¹решение АС Новосибирской области от 11.12.2019 по делу № А45-32730/2019
¹²решение АС г. Москвы от 16.06.2020 по делу № А40-53602/2020
¹³решение АС г. Москвы от 15.06.2020 по делу № А40-52038/2020
¹⁴постановление 11ААС от 14.05.2020 по делу № А55-33296/2019
¹⁵постановление 1ААС от 19.07.2019 по делу № А43-7443/2019; решение АС г. Москвы от 19.06.2020 по делу № А40-54181/2020
¹⁶п. 4 ст. 62 ГК; абз. 2 ч. 4 ст. 59 АПК
¹⁷решение АС Новосибирской области от 14.07.2020 по делу № А45-14103/2020; постановления 7ААС от 25.03.2020 по делу № А03-17232/2019, АС Северо-Кавказского округа от 11.03.2020 по делу № А63-11957/2019
¹⁸решения АС г. Москвы от 16.07.2020 по делу № А40-91125/2020, АС Новосибирской области от 06.07.2020 по делу № А45-12505/2020; постановление 11ААС от 14.05.2020 по делу № А55-33296/2019
¹⁹ определение АС Новосибирской области от 23.10.2019 по делу № А45-37251/2019

Отмена ликвидации ООО – лидеры рейтингов

Опубликовано: 01.04.2020

Отмена ликвидации ООО — комплекс мер, направленных на приостановку процесса закрытия компании. Причины для ликвидации ООО могут быть разными, а сам процесс – сложным, длительным и несогласованным. Ситуация, когда в силу новых обстоятельств владельцы решают приостановить или вовсе отменить закрытие компании – не редкость.

Как происходит отмена ликвидации ООО, какие правила и процедуры необходимо выполнить при этом – читайте в статье.

Общая информация

Существуют нормы, согласно которым, руководителям предприятия после закрытия даются три (3) дня на пересылку документов в налоговую и публикацию информации о факте упразднения в издании «Вестник госрегистрации». Затем процесс ликвидации приостанавливается на два (2) месяца, за которые ликвидатор должен связаться со всеми финансовыми партнерами и принять любые претензии кредиторов.

Когда учредитель останавливает ликвидацию компании, он обязан сообщить это не только регистраторам, но и в минимальные сроки передать данные в организации, которые ранее были извещены об упразднении. Также, о восстановлении работы и отмене ликвидации ООО следует письменно проинформировать каждого сотрудника компании.

Добровольно и по суду

Прекращение добровольного закрытия предприятия может быть реализовано в рамках гражданского законодательства России. Основанием, как правило, служат новые обстоятельства, которые позволяют компании продолжать свой бизнес в прежнем режиме.

ГК РФ разрешает собственнику отменять свои решения относительно судьбы компании до появления данных об этом в Росреестре. Значит, если информация об упразднении фирмы уже появилась в ЕГРЮЛ, развернуть ликвидацию на 180° не получится – предприятия больше нет.

Важно! Вопрос: «Как отменить ликвидацию ООО?» – уместен лишь там, где речь идет о добровольном закрытии. Когда предприятие прекращает существовать по решению суда, процесс ликвидации необратим.

Денег – оплаты взносов и пошлин – приостановка ликвидации компании не требует.

Шаг за шагом: инструкция по отмене ликвидации компании

Внимательному читателю уже должно стать понятно, что отменить закрытие предприятия возможно, если учесть несколько моментов.

Теперь рассмотрим подробный план, действуя которым вы восстановите свой бизнес из позиции «почти закрыт».

Собрание

Заявление

Решение принято – оформляем его документально: составляем заявление об отмене ликвидации ООО. На этом этапе важно соблюсти все возможные формальности, поэтому будет нелишним делегировать создание документа специалисту с опытом.

Документы

Сбор документов, необходимых для корректного ведения процесса отмены закрытия:

форма 14001;
форма Р15001;
копии протокола судьбоносного собрания владельцев бизнеса (пункт «Собрание»).

Если у предприятия один хозяин, копии протокола – лишний элемент списка.

Налоговая

Проверяем все бумаги на соответствие требованиям закона, и, под расписку, отдаем в налоговую, которой дается пять (5) дней на ознакомление. Если все в порядке, чиновники вносят нужные поправки в ЕГРЮЛ и сообщают о том владельцам компании.

Также, в обязанности налоговой службы входит уведомление об изменениях таких органов, как:

фонд социального страхования;
пенсионный фонд;
служба статистики.

На этом все: компания снова в деле. Повторного сообщения в печатном органе об отмене ликвидации ООО не требуется.

Возможные проблемы

Если соблюдать все сроки и правила при отмене ликвидации, процесс этот несложный, быстрый и не очень хлопотный. Тем не менее, проблемы возможны, и, чаще всего, они связаны с наемным персоналом компании.

Если руководство уволило сотрудника при ликвидации предприятия, а после отмены забыло его восстановить, вероятны проблемы. В течение месяца с момента, когда обиженный работник узнал о нарушении своих прав, он может подать заявление в суд.

Чем это грозит компании? Принуждением к выплатам заработной платы за весь доказанный период вынужденного отсутствия сотрудника на работе.

Избежать подобных казусов помогает письменное извещение всего персонала компании об отмене ликвидации и возвращение рабочих мест уволенным, в связи с этим, сотрудникам.

Процедура отмены ликвидации ООО – это не самый сложный, с юридической и финансовой стороны, вопрос. Главное – контроль ситуации профильным специалистом и соблюдение ряда несложных правил.

Отмена ликвидации ООО: пошаговая инструкция на 2021 год

Принимая решение о прекращении деятельности компании, ее собственники осознают последствия своих действий. Но иногда обстоятельства складываются таким образом, что требуется отмена ликвидации ООО. Как поступить в этом случае?

Законодательство РФ не содержит такой процедуры, но и не запрещает. Поэтому до момента, пока сведения о прекращении работы общества не внесены в ЕГРЮЛ, процесс можно повернуть вспять.

Ликвидация организации

Следующий шаг – размещение информации в СМИ и уведомление кредиторов. Потом происходит формирование ликвидационного баланса и повторное направление информации в ФНС для завершения процесса.

Законодатель довольно подробно регламентирует процесс ликвидации, уделяя особое внимание необходимым документам, срокам проведения конкретных действий.

Но при этом он нигде не указывает, как нужно поступить владельцам бизнеса, если они решат, что ликвидацию нужно завершить до ее окончания, или компания должна продолжать работу. Но в то же время в нормативных актах нет запрета на это действие.

Ликвидация завершается после того, как будут внесены изменения в ЕГРЮЛ. Соответственно, до этого момента процесс можно повернуть вспять.

Процедура отмены прекращения деятельности организации разнится в зависимости от того, в каком порядке проводилась ликвидация – в добровольном или принудительном. Если в добровольном, то достаточно обращения в ФНС (если туда подано уведомление о начале процедуры). Если в принудительном – только через суд.

В случае принудительной ликвидации собственники бизнеса должны собрать убедительные доказательства того, что компания должна продолжить свою работу. Например, если ФНС выступила инициатором ликвидации ввиду отсутствия деятельности в течение 12 месяцев, необходимо доказать уважительные причины этого. А также убедить суд в том, что работа общества должна быть продолжена.

Пошаговая инструкция по отмене ликвидации

Учредители общества приняли решение о том, что дальше продолжать ликвидацию нецелесообразно. Следующий шаг – выяснить, на какой стадии остановилась процедура:

если уведомление по форме Р15016 еще не подано в налоговую инспекцию, то собственникам компании необходимо лишь оформить решение о прекращении ликвидации в форме протокола и сохранить его в документах организации;
если уведомление подано, то изучить до какой стадии дошла ликвидация.

Пошаговый алгоритм действий учредителей общества по отмене ликвидации следующий:

Выяснение стадии процедуры. Если уведомление подано в ФНС, необходимо подать повторное уведомление в налоговую о том, что собственники приняли решение продолжить деятельность компании.

Так как законодатель не определяет процедуру отмены ликвидации, она должна быть проведена в обратном порядке, установленном законом. Если решение о начале прекращения деятельности принимается на общем собрании участников общества и оформляется протоколом, то и решение об отмене ликвидации также должно быть обличено в протокол.

В ФНС подаются следующие документы:

Налоговая инспекция принимает документы, выдает заявителю расписку с указанием даты готовности внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Следующий шаг – отмена предыдущих совершенных действий.

Например, были уведомлены кредиторы, соответственно, им пишут письма о том, что ликвидация не состоится. Опубликована информация в «Вестнике государственной регистрации», значит, пишут в СМИ письмо о том, что ликвидации не будет.

То есть на том этапе, на котором остановилась регистрация прекращения деятельности, нужно восстановить предыдущую картину.

Отмена действий необходима, так как уведомленные кредиторы могут направить иски в суд для взыскания задолженности. Государственные органы вправе исключить из специальных реестров, что чревато впоследствии наложением штрафов и привлечением к административной ответственности.

ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ и направляет сведения в ФСС, Пенсионный фонд и т. д.

На этом процедура отмены ликвидации считается завершенной. В реестр юридических лиц внесена информация о том, что прекращение деятельности отменяется, и компания продолжает работать. Поэтому если кто-то захочет проверить, действует ли предприятие, в выписке из реестра будет указано, что деятельность продолжена.

У собственников бизнеса до отмены ликвидации совсем немного времени – до момента, когда ФНС исключит компанию из ЕГРЮЛ. Поэтому, если решение принято, нужно начинать процесс отмены как можно быстрее. В противном случае общество будет необходимо регистрировать заново.

Прочтите: Ликвидация фирмы (ООО) без налоговой проверки

О чем еще стоит знать

Налоговая инспекция может заинтересоваться бизнесом, владельцы которого сначала решили его закрыть, а потом приняли решение об отмене своего предыдущего решения. Поэтому участникам общества нужно быть готовыми ко внеплановой проверке.

Начиная отмену ликвидации, не стоит забывать об уже уволенных сотрудниках, попавших под сокращение. Если их не восстановить, они могут защитить свои права в суде и взыскать компенсацию за время вынужденного прогула.

При соблюдении требований закона и надлежащем документальном оформлении, процесс отмены ликвидации не займет у собственников ООО много времени. Процедура будет проведена в беспроблемном режиме и не потребует больших временных и финансовых затрат. Например, на отправке документов в налоговую посредством онлайн-форм можно сэкономить и не платить госпошлину.

Прочтите: Как разделить имущество ООО между учредителями

Приложение

Требования к оформлению формы N Р15016

Требования к оформлению формы N Р13014

Фнс отменяют старые ликвидации и банкротства компаний. комментарий юриста

Опубликовано: 20.05.2021

В последнее время интерес к вопросу возможной отмены уже зарегистрированных ликвидаций резко возрос.

Это действительно так. Осенью 2020 года вышла серия статей, посвященных этой теме. Смысл публикаций сводится к тому, что налоговики активно стали отменять старые ликвидации и банкротства юрлиц.

Соответствующая реакция – беспокойство, была вызвана у предпринимателей, которые некоторое время назад закрыли свой бизнес.

Кроме того, лица, впервые сталкивающиеся с официальным прекращением деятельности компаний, также в растерянности.

Безопасно ли теперь прекращение юрлица, регламентированное ст. 61 ГК РФ, как законный способ закрытия организации?

По факту в юридической практике за последние полгода-год не произошло никаких изменений, касательно отмен ликвидаций налоговиками.

Вопрос безопасности самой процедуры стоит задать юристу, который будет её сопровождать.

Будь то сотрудник юридической фирмы или штатный специалист, он должен проанализировать деятельность организации, её отчетность, иные важные показатели в совокупности и оценить все возможные риски.

В каких случаях возможна отмена уже состоявшейся ликвидации?

Как пример можно привести довольно старый случай из практики. Документы, поданные в регистрирующий орган по последнему этапу ликвидации, были благополучно зарегистрированы, сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Однако, накануне принятия положительного решения о закрытии компании, территориальной налоговой была назначена выездная налоговая проверка этой фирмы. Разумеется, ФНС отменила ликвидацию. Но в этом случае она бы и не была зарегистрирована, если бы регорган обладал полной актуальной информацией о назначении ВНП.

Сведения просто не успели передать. Возможны и другие частные случаи, однако их не стоит рассматривать как тенденцию.

Когда назначается ВНП при ликвидации организации?

Выездная налоговая проверка может быть назначена в любой момент со дня регистрации пакета документов о намерении ликвидировать юрлицо. Как правило налоговики не затягивают с таким решением.

Учитывая, что с момента регистрации первого этапа до подачи документов по финальному проходит не менее 2,5-3 месяцев, вопрос с ВНП разрешается в отведенные сроки.

Насколько высоки риски назначения проверки и можно ли избежать ВНП, опять же стоит оценивать по каждой конкретной компании в отдельности.

Можно ли «забыть» уведомить налоговую о предстоящей ликвидации?

В качестве основания для отмены старых ликвидаций многие называют недостоверные данные по задолженностям в ликвидационных балансах и игнорирование обязательного требования закона об уведомлении всех кредиторов. На практике в случае с ФНС это невозможно.

Регистрирующий орган и территориальная налоговая обмениваются информацией в автоматическом режиме согласно системе межведомственного электронного взаимодействия.

Информация о том, что налогоплательщик не имеет никаких задолженностей, в том числе по отчетности, является обязательной при принятии окончательного решения о закрытии юридического лица.

Отмена налоговиками старых банкротств

Банкротства разительно отличаются от добровольных ликвидаций тем, что компания-должник не сможет рассчитаться со всеми своими кредиторами. ФНС в таких случаях очень активно участвует в процессе, так как от их действий напрямую завит пополнение бюджета.

Если задолженность по налогам не может быть погашена юрлицом, к ответственности пытаются привлечь контролирующих лиц должника. Стратегия по защите от субсидиарной ответственности директора и учредителей должна быть проработана максимально оперативно.

Что касается отмены банкротств, которые завершены уже внесением в ЕГРЮЛ записи о ликвидации, то для кредитора это гораздо менее перспективное действие по сравнению с грамотным участием в процессе изначально.

В заключение

Ликвидация, и тем более банкротство, компании всегда вызывали определенное беспокойство у собственников бизнеса и управленцев. Только помощь грамотного юриста, имеющего соответствующий опыт, поможет минимизировать риски.

Что же касается отмены старых ликвидаций и банкротств налоговиками, то никакой участившейся практики не существует.

Такие ситуации скорее исключения, так как ФНС просто не отпустит организацию в ликвидацию, если к ней ещё остались вопросы.

Назад к статьям

Отмена ликвидации ООО – лидеры рейтингов

Ликвидация предприятия может быть начата по многим причинам, в большинстве случаев – это отсутствие спроса на результаты деятельности компании или же накопление больших долгов, несоизмеримых с активами. Но иногда обстоятельства могут измениться, и руководство компании решает прекратить начатый процесс. Насколько правомерно и возможно данное решение?

Отмена ликвидации ООО до внесения записи в ЕГРЮЛ

Такой вариант отмены решения относительно прекращения деятельности можно осуществить в разные периоды процесса ликвидации:

До получения налоговой инстанцией решения о прекращении деятельности – тогда нет необходимости извещать ФНС относительно закрытия, все протоколы, утвержденные собственниками, не обнародуются;
После уведомления налоговой и прочих государственных инстанций.

Для применения второго варианта отмены необходимо выполнить несколько моментов:

Собрать собрание собственников для принятия единогласного решения об отмене ликвидации ООО с последующим его внесением в протокол;
Заполнить форму Р15001 уведомления: в его 2-м пункте первого листа отметить пункт 2.4.

В качестве исполнителя отмены полной остановки производства действовать должно уполномоченное лицо, которое вправе распоряжаться документацией предприятия без доверенности. Обычно в статусе такого лица выступает директор.

Это важно: когда в сведения ЕГРЮЛ уже внесены записи относительно остановки деятельности предприятия, то отменить ликвидацию ООО можно только на основании судебного решения относительно неправомерности действий налогового органа.

Также важно помнить, что законодательством не запрещены действия относительно отмены ранее принятых решений вплоть до внесения записи в ЕГРЮЛ.

Насколько реально отменить ликвидацию ООО после записи в регистрирующем органе

В случае, когда ФНС выполнила записи в ЕГРЮЛ, недостаточно захотеть отменить решение. Необходимо действовать согласно нормам гл. 19 НК РФ:

Оспорить действия налоговиков;
Иметь не менее 2 оснований для принятия решения об отмене;
Признать запись в ЕГРЮЛ недействительной.

В качестве оснований могут выступать:

Нарушение норм законодательства посредством действий, осуществленных до регистрации ликвидации ООО;
Нарушение проведением ликвидации прав и интересов лица, обратившегося с заявлением об отмене.

Обжаловать проводимую налоговым органом ликвидацию ООО можно только при соблюдении очередности обращения: изначально – к вышестоящему руководству, а далее – в суд.

Это важно: в случае ликвидации ООО в принудительном порядке, очередность обжалования и этапов такая же как при наличии записи в ЕГРЮЛ.

Нюансы при отмене ликвидации ООО в отношении коллектива

При закрытии предприятия весь коллектив увольняется, но, если решено выполнить отмену, тогда каждый сотрудник имеет право на восстановление в должности. Если работодатель отказывается выполнить восстановление работников после отмены, они вправе обратиться в суд в месячный срок после увольнения на основании ст. 392 ТК РФ.

И даже после истечения отведенного на жалобу периода, при наличии уважительной причины, работник может обратиться в суд. При этом работодателя могут обязать выплатить неустойку за период вынужденного простоя. По решению суда работник восстановится в должности, а судебные издержки, согласно ст. 393 ТК РФ, понесет предприятие.

Итоги

Исходя из всего перечисленного, следует сделать следующие выводы:

Отмена решения о ликвидации ООО возможна до внесения записи в ЕГЮЛ без проблем;
После подачи документов в ФНС можно выполнить отмену на основании уведомления, форма которого утверждена Приказом ФНС РФ № ММВ-7-6/25@ от 2012 года;
После внесения записи в ЕГРЮЛ отмена возможна только по решению суда, так же как и при ликвидации ООО в принудительном порядке;
Коллектив, дабы избежать ответственности по ТК РФ, руководству лучше восстановить в должностях после возобновления деятельности.

Похожие услуги по теме

Официальный рейтинг компаний по отмене ликвидации ООО в Москве

Оспаривание в суде принудительной ликвидации	от 25 000
Подготовка решения об отмене ликвидации	от 3 000
Заполнение формы Р 14001	от 3 000
Заполнение формы Р 15001	от 3 000
Подготовка протокола собрания	от 3 000
Составление решения для одного участника ООО	от 3 000
Получение, передача пакета документов в ФНС	от 2 000

Отмена административной ликвидации налоговой службой через суд	от 20 000
Отмена официальной добровольной ликвидации	от 10 000
Отмена принудительной ликвидации ООО через суд	от 25 000
Прекращение реорганизации через присоединение, слияние	от 20 000
Отмена ликвидации через куплю-продажу предприятия	от 25 000

Услуги юристов при отмене ликвидации ООО

Консультации;
Подготовка документов;
Представительство в налоговых органах;
Представительство в суде;
Посреднические услуги при получении, передачи документов;
Аргументирование отмены для налоговых органов.

Объективный рейтинг составляется с учётом группы факторов и основывается на глубоком анализе. Сравниваются результаты проделанной юристами работы, сопоставляются цены на услуги и уровень сервиса.

Изучаются отзывы клиентов и мнения экспертов, авторитетно сравнивающих основные характеристики, по которым оценивают эффективность работы юристов. Чтобы сформировать рейтинг компаний, наши эксперты проделывают следующую работу:

Анализ отзывов в Интернете и проверка их достоверности;
Опрос реальных клиентов, воспользовавшихся услугами юристов;
Сравнение ценовой политики для выбора компаний, услуги которых доступны юридическим лицам с разным уровнем дохода;
Оценка профессионального уровня юристов, их квалификации, практики.

Руководствуясь группой факторов, мы формируем рейтинг, в которой попадают ведущие юридические компании.

Порядок проведения процедуры отмены

Отмена процедуры прекращения работы предприятия возможна до того, как будет внесена соответствующая запись в реестр.

Если процедура прекращения деятельности ООО прерывается до извещения налоговой службы, то достаточно принять соответствующее решение, отменяющее предыдущее.

Компания сможет беспрепятственно продолжить работу, расформировав ликвидационную комиссию и вернув все бразды правления генеральному директору.

Если налоговые органы были уведомлены о начале ликвидации ООО и в реестр уже внесли соответствующую отметку, то отмена процедуры прекращения деятельности будет проходить по следующим правилам, оговоренным в письме ФНС, освещающем вопросы регистрации юр. лиц (№ ЧД – 6- 09/439)

Отмена ликвидации ООО: пошаговая инструкция на 2020 год

Создание и ликвидация предприятия являются основными юридическими процедурами любой компании. Первое означает, что она только начала свое функционирование, второе – что закончила.

Ликвидация юридического лица – это порядок действия, ориентированный на прекращение его функционирования. При этом полномочия к другим лицам не переходят. И в этом заключается основополагающий контрастный признак ликвидации, ставящий его в противоположный ряд в сравнении с другими формами реорганизации.

Важно! Каждая резолюция о ликвидации юридического лица обязательно должно быть зафиксировано в ЕГРЮЛ.

Способы ликвидации юридического лица

Юридическое лицо может быть ликвидировано на добровольных началах и в принудительном порядке. Подробная инструкция по ликвидации ООО в 2020 году приведена в отдельной статье.

Добровольное прекращение деятельности исходит от учредителей компании. А его причинами могут быть:

нерентабельность бизнеса;
достижение целей создания фирмы;
истечение срока деятельности юридического лица;
нереальность продажи бизнеса и прочее.

Принудительная ликвидация юридического лица осуществляется по решению судебных или уполномоченных государственных структур.

Известны также две формы ликвидации юридического лица:

Классическая
Альтернативная

Порядок ликвидации юридического лица

Процедура упразднения юридического лица членами ликвидационной комиссии осуществляется в следующие этапы:

Решение о безвозвратном закрытии той или иной компании должно быть незамедлительно обнародовано в органах печати.
Далее, комиссия уполномочена создать промежуточный баланс упраздняемой компании, которая включается в себя состав имущество фирмы, наличие задолженностей и незавершенных сделок и так далее.
В том случае, если финансов, которые находятся на балансе, фирме не будет достаточно для того, чтобы удовлетворить интересы кредиторов и налоговой службы, то ликвидационная комиссия имеет право продать имущество компании.
Компания не может быть упразднена до тех пор, пока финансовые интересы всех финансовых учреждений и кредиторов не будут удовлетворены в полной мере. Погашение задолженностей перед кредиторами – наиболее сложный и продолжительный этап процедуры закрытия фирмы.
Непосредственно после того, как все задолженности будут погашены, ликвидатор должен составить итоговый баланс фирмы. Если в распоряжении копании остаются какие-либо средства и имущество, то они будут в распределены между акционерами фирмы.
По окончании всех указанных выше процедур ликвидационная комиссия составляет документ, который выдается бывшему руководителю закрытой фирмы. Он содержит в себе все аспекты проведенной процедуры.

Альтернативная форма ликвидации юридического лица

Альтернативная форма связана с задействованием таких приемов, как:

замена генерального директора;
изменения в учредительном составе;
реорганизация путем присоединения или слияния и так далее.

В этом случае ликвидация юридического лица влечет за собой ситуацию, при которой фирма как бы продолжает иметь место и не является закрытой в прямом смысле.

Особенности принудительной ликвидации юридического лица

Принудительное прекращение – более сложная форма упразднения юридического лица. Необходимость в ней возникает, если в ходе предпринимательской деятельности компании были нарушены уставы российского законодательства, а правовые особенности компании противоречат законному предпринимательству.

В большинстве случаев, такая ликвидация компании может быть вызвана следующими основаниями:

налоговые декларации и финансовые отчеты не были предоставлены в соответствующие инстанции своевременно;
наличие противоречий в официальных документах и действительности (например, фирма располагалась не по тому адресу, который был указан в едином государственном реестре или вела несанкционированный вид предпринимательской деятельности.

При этом стоит отметить, что принудительное прекращение юридического лица может быть возможно только в том случае, если суд установил, что выявленные в ходе работы фирмы нарушения не могут быть исправлены и устранены.

Принудительная ликвидация юридического лица осуществляется в следующие этапы:

Формирование состава ликвидационной комиссии, которая получает возможность единоличного управления упраздняемой фирмой.
Удовлетворение интересов кредиторов, распределение движимого или недвижимого имущества фирмы (если таковое имеется). В том случае, если компания не имеет возможности рассчитаться с долгами собственными средствами, ликвидатор имеет право продать имущество, которое поступит в счет уплаты задолженности.
Уведомление о ликвидации юридического лица всех инстанций (налоговая, пенсионный фонд и т.д.).
Составление промежуточного и окончательного ликвидационного баланса.
Сбор всех документов, необходимых для полного и безвозвратного упразднения компании.
Представление интересов юридического лица на всех судебных заседаниях.

Принудительная ликвидация в отличие от добровольной обычно занимаете не более месяца, в других случаях сроки могут быть увеличены вдвое или втрое.

По окончании всех процедур руководитель упраздненной фирмы получает документ, который подтверждает, что его компания была ликвидирована по конкретным причинам.

Когда возможна отмена решения

Отмена ликвидации юридического лица возможна только в ситуации, когда процедура осуществляется в добровольном порядке.

При принудительном проведении по ликвидации предприятия, в ситуациях, когда реализация мероприятия инициирована решением судебной инстанции, она не зависит от желания учредителей, поэтому операция должна быть доведена до финального результата. Если информация о прекращении функционирования субъекта хозяйствования уже внесена в единую базу ЕГРЮЛ, то единственным способом восстановить деятельность, является создание новой организации.

Вопрос о прекращении функционирования компании находится в компетенции общего собрания участников или решения единственного учредителя. Ликвидация может быть отменена посредством утверждения нового документа в случае, если ликвидаторы не приступили к реализации операции.

Необходимость в проведении дополнительных процедур в такой ситуации отсутствует. Когда наемные работники были уведомлены о прекращении трудовых отношений, представителям Налоговой Службы был отправлен регламентированный пакет документации, а с контрагентами разорваны договора, то отменить изначальное решение сложно, но возможно.

Для этого придется позаботиться о реализации дополнительных процедур.

Пошаговая инструкция по отмене ликвидации

если уведомление по форме Р15001 еще не подано в налоговую инспекцию, то собственникам компании необходимо лишь оформить решение о прекращении ликвидации в форме протокола и сохранить его в документах организации;
если уведомление подано, то изучить до какой стадии дошла ликвидация.

Пошаговый алгоритм действий учредителей общества по отмене ликвидации следующий:

Выяснение стадии процедуры. Если уведомление подано в ФНС, необходимо подать повторное уведомление в налоговую о том, что собственники приняли решение продолжить деятельность компании.

В ФНС подаются следующие документы:

уведомление по форме Р15001
решение об отмене ликвидации
заявление по форме Р14001.

Налоговая инспекция принимает документы, выдает заявителю расписку с указанием даты готовности внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Следующий шаг – отмена предыдущих совершенных действий.

ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ и направляет сведения в ФСС, Пенсионный фонд и т. д.

Отмена ликвидации до внесения записи о прекращении деятельности ООО в ЕГРЮЛ

Отменить процесс прекращения деятельности компании до внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ несложно.

Сделать это можно:

До того, как налоговая инспекция получила решение о закрытии организации.
Непосредственно в процессе завершения предпринимательской деятельности.

В первом случае достаточно просто не сообщать в налоговую инспекцию о принятых решениях. Все ранее подготовленные документы остаются внутри организации.

Отменить закрытие ООО после направления в налоговую инспекцию уведомления о ликвидации сложнее. Для этого необходимо:

Созвать общее собрание и оформить протокол (если участников несколько) или принять решение об отмене ликвидации (если участник один).
Подготовить уведомление по форме Р15001 (Приказ ФНС России от 25.января 2012 №ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей»). В разделе втором первого листа уведомления необходимо отметить галочкой пункт 2.4, указав, что документ направляется в связи с «Принятием решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица».

В ситуации отмены ликвидации заявителем будет выступать единоличный исполнительный орган юридического лица, имеющий право действовать от его имени без доверенности (директор).
Важно!
Если ликвидация ООО отменяется уже после утверждения ликвидационной комиссии (ликвидатора), то помимо уведомления по форме р15001 в налоговую инспекцию предстоит подать заявление о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ (по форме р14001).

Удостоверить форму р15001 у нотариуса.

Приложить протокол общего собрания или решение об отмене ликвидации и направить весь пакет документов в налоговый орган.

Помимо этого, если сведения о закрытии ООО были опубликованы в СМИ (в «Вестнике государственной регистрации»), придется опубликовать там новое сообщение об отмене процедуры прекращения своей деятельности. Также необходимо разослать письменные уведомления об этом всем, кому направлялись письма с информацией о завершении работы организации.

Важно!
Отменить процедуру ликвидации общества с ограниченной ответственностью после внесения в ЕГРЮЛ сведения о полном прекращении его деятельности можно только в порядке обжалования действий налоговых органов.
Конечно, начатая добровольная ликвидация отменяется не очень часто, но законодательно возможность изменения решения о прекращении предпринимательства остается у участников ООО вплоть до внесения в ЕГРЮЛ записи о завершении своей коммерческой деятельности.

Отмена записи в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица налоговым органом

Основанием отмены ликвидации ООО может стать неверное составление ликвидационного баланса, с таким нарушением возможна отмена ликвидации по решению суда.

Отмена процедуры ликвидации юридического лица может быть инициирована как самими участниками путем принятия добровольного решения о таком прекращении, так и по инициативе государственных органов, и другими заинтересованными лицами по решению суда (например, кредиторами ликвидируемого юридического лица).

Как мы уже отмечали ранее, отмена процедуры ликвидации юридического лица в законодательных актах не отражена, но и одновременно не запрещают сегодня прекращать начатые процедуры ликвидации юридического лица.

На практике для отмены ликвидации может быть несколько оснований, это могут быть устранение обстоятельств, изначально подтолкнувших к принятию решения о ликвидации юридического лица, ликвидация утратила свою актуальность, у юридического лица произошли изменения, благодаря которым собственникам удается вывести компанию из кризисной ситуации.

Что касается отмены записи о ликвидации юридического лица, ранее внесенной регистрирующим органом в ЕГРЮЛ, в поле зрения налоговых органов, по-прежнему, попадают налогоплательщики, имеющие задолженность перед бюджетом. Если налоговым органом будет установлено, что представленный на этапах ликвидации ликвидационный баланс содержит кредиторскую задолженность, то запись в ЕГРЮЛ о ликвидации организации будет признана недействительной (см. Постановление Президиума ВАС РФ от 15.07.2014г. № 4407/14).

В случае если налоговым органом в ЕГРЮЛ уже была внесена запись о ликвидации юридического лица, отменить такую запись будет возможно только по правилам Главы 19 Налогового кодекса РФ, только путем оспаривания действий налоговых органов и признания недействительной записи в ЕГРЮЛ, а также при условии одновременного присутствия двух оснований для ее отмены:

действия налогового органа по внесению сведений в ЕГРЮЛ произведены с нарушением законодательства;
действия налогового органа нарушают права и законные интересы лица, обратившегося с жалобой.

Закон предусматривает два способа обжалования действий налоговой инспекции: путем подачи жалобы в вышестоящий налоговый орган или в арбитражный суд.

В свою очередь, судебный порядок обжалования действий налоговиков возможен только после подачи такой жалобы в вышестоящий налоговый орган.

Такое требование определяется как своего рода, обязательный претензионный порядок урегулирования сложившегося спора с налоговой инспекцией.

Отмена записи в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица на основании решения суда по заявлению заинтересованных лиц

Обжаловать решение налоговой инспекции о государственной регистрации ликвидации юридического лица можно в вышестоящем налоговом органе или суде (п.1 ст.25.2 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Как отменить ликвидацию ООО в 2021 году

Если учредители передумали ликвидировать юрлицо, они могут отменить эту операцию. При этом в 2020 году изменилась форма для создания, внесения изменений и ликвидации организаций. В связи с новым порядком у предпринимателей возникает масса вопросов. О тонкостях этой процедуры рассказывает руководитель копании «Диалог Эксперт» Ольга Омельченко.

Отмена процедуры добровольной ликвидации юридического лица может понадобиться в случае, когда учредители изменили решение и передумали ликвидировать юридическое лицо.

Порядок отмены процедуры ликвидации, как и законодательство о государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей, постоянно меняется.

С 25 ноября 2020 года создание юридических лиц, внесение изменений, реорганизация, ликвидация, а также регистрация физических лиц в качестве ИП и прекращение их деятельности осуществляется по формам заявлений, утвержденным приказом ФНС России от 31 августа 2020 года № ЕД-7-14/617.

Однако, на практике возникает множество вопросов, связанных с тем, что ранее существовавшая и уже устоявшаяся практика отличается от того порядка, который установлен сейчас.

При этом вопросы возникают не только у заявителей, но и у ФНС.

Одной из проблем является изменение порядка отмены ликвидации.

Ранее существовавшая практика отмены ликвидации выглядела следующим образом:

Принятие решения об отмене ликвидации.
Удостоверение подписи единственного участника на решении единственного участника ООО, если учредителей 2 или более, то выдается свидетельство об удостоверении факта принятия решения органов управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, в случае, если в Уставе не содержится положения статьи 67.1 ГК РФ о том, что принятие решения подтверждается его подписанием всеми участниками общества.

В настоящий момент не существует ни формы Р15001, ни формы Р14001.

Новые правила отмены ликвидации ООО

1. Принятие решения об отмене ликвидации с одновременным прекращением полномочий ликвидатора и возложением полномочий на единоличный исполнительный орган.

2. Факт принятия решения должен быть засвидетельствован нотариусом, за исключением случая, когда в Уставе предусмотрено отсутствие такой необходимости. Вместо удостоверения подписи на решении единственного участника ООО, выдается свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица. В случае, если учредителей 2 или более, то выдается свидетельство об удостоверении факта принятия решения органов управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения.

3. Подготовка формы Р15016, она должна быть нотариально удостоверена из-за того, что заявителем будет являться новый единоличный исполнительный орган. Данной формой одновременно отменяется ранее принятое решение о ликвидации ООО, а также назначается единоличный исполнительный орган, который и является заявителем при подаче такой формы.

Процедура упрощена в части отсутствия необходимости подготовки двух форм, однако усложняется процедура за счет того, что у налоговой и юристов не сформировалась единообразная практика проведения данной процедуры.

Так, некоторые специалисты ФНС до сих пор считают необходимым при проведении отмены ликвидации подавать помимо решения об отмене ликвидации единственного участника ООО/протокола общего собрания участников ООО, двух форм (Р15016 — отменить ранее принятое решение о ликвидации и Р13014 для возложения полномочий единоличного исполнительного органа).

Однако данная позиция противоречит законодательно установленному порядку.

Для того, чтобы отменить ранее принятое решение о ликвидации ООО, вам достаточно принять решение об отмене ранее принятого решения о ликвидации ООО, прекращении полномочий ликвидатора, назначении единоличного исполнительного органа (одно решение), подготовить только одну регистрационную форму Р15016, удостоверить ее нотариально и подать данный пакет документов в ФНС.

Стоит отметить, что в этом случае пакет документов необходимо подавать в налоговую лично, поскольку назначается новый директор, а полномочия ликвидатора прекращаются.

Образец заполнения формы P15016 для отмены ликвидации ООО

Если вы заметили опечатку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Ликвидация ООО

В соответствии с общими правилами распределения, V может выделить только 6000 долларов на распределенный инвентарь — его скорректированный базис для LLC (Раздел 732 (c) (1)). Это оставляет V с 4 000 долл. Оставшейся базы в ее интересах, но без других распределенных активов для поглощения дополнительной базы. Следовательно, ей разрешается понести капитальный убыток в размере 4000 долларов США при ликвидации L (Раздел 731 (a) (2)).

Примечание: Прибыль или убыток, признанные при ликвидации, также могут повлиять на расчет чистой прибыли участника для целей 3.Налог на чистый инвестиционный доход 8%. Если какое-либо имущество, кроме денежных средств, обращающихся на рынке ценных бумаг, дебиторской задолженности и запасов, распределяется в рамках ликвидирующей сделки, признание всех убытков откладывается до тех пор, пока распределенное имущество не будет фактически продано или обменено.

Налоговая база полученного имущества

Если при ликвидационном распределении не признаются прибыли или убытки, совокупная база участника в полученном имуществе равна базе участника в его или ее доле ООО непосредственно перед распределением, за вычетом распределенных денежных средств и обращающихся на рынке ценных бумаг (п.732 (б)). Специальные правила применяются, когда несколько объектов недвижимости распределяются в рамках ликвидируемого распределения или когда общая переходящая база распределенных объектов превышает базу участников в LLC. База присваивается распределенной собственности следующим образом:

Шаг 1: Вычтите сумму денежных средств и обращающихся на рынке ценных бумаг, полученных из суммы предраспределения участия члена в его или ее доле ООО.

Шаг 2: Любая оставшаяся база сначала распределяется на распределенную нереализованную дебиторскую задолженность и запасы в суммах, равных базе LLC в этих активах.

Шаг 3: Оставшаяся база затем распределяется на другие распределенные активы (кроме нереализованной дебиторской задолженности и запасов) в суммах, равных скорректированной базе LLC.

Шаг 4: Любое увеличение базы (т. Е. База распределяемого члена сверх базы LLC в распределенных активах) затем распределяется на оцененные активы (кроме нереализованной дебиторской задолженности и запасов) пропорционально соответствующей сумме каждого актива. любой нереализованной оценки.Однако не следует выделять базу сверх FMV.

Шаг 5: Если есть оставшееся увеличение базиса, которое необходимо распределить, оно распределяется на активы (кроме нереализованной дебиторской задолженности и запасов) пропорционально их FMV.

Примечание: Предлагаемые нормативные акты, выпущенные в январе 2014 года, которые вступят в силу после их выпуска в качестве окончательных нормативных положений, предусматривают особые правила, которые приводят к «корректировке основы Раздела 704 (c) (1) (C)», когда они встроены. потерянное имущество передается ООО, классифицируемому как партнерство (Проп.Рег. П. 1.704-3 (f) (2)). Предлагаемые правила предусматривают, что если член с гл. 704 (c) (1) (C) базисная корректировка (член Раздела 704 (c) (1) (C)) получает распределение собственности (независимо от того, является ли это свойство Разделом 704 (c) (1) ( C) собственности) при ликвидации своей доли в LLC, скорректированная база LLC в распределенном имуществе непосредственно перед распределением включает в себя разд. 704 (c) (1) (C) член Секции. 704 (c) (1) (C) базовая корректировка для собственности, в которой участник отказался от доли, если таковая имеется, по причине ликвидации.LLC перераспределяет любые Sec. 704 (c) (1) (C) базисная корректировка из разд. 704 (c) (1) (C) собственность, удерживаемая LLC, в отношении распределенных объектов аналогичного характера в соответствии с принципами Regs. П. 1.755-1 (c) (i), после применения пп. 704 (c) (1) (B) и 737.

Если п. 704 (c) (1) (C) собственность остается за LLC, и никакая собственность подобного характера не распределяется, тогда это собственность Sec. 704 (c) (1) (C) базисная корректировка не перераспределяется в распределенную собственность, а остаток рассматривается как положительный п.734 (б) регулировка. Если распределение также порождает отрицательный разд. 734 (b), затем отрицательная корректировка и разд. 704 (c) (1) (C) перераспределение базисных корректировок зачитывается, и чистая сумма распределяется в соответствии с Рег. П. 1.755-1 (с). Если ООО не имеет гл. 754, действовавшее на момент ликвидации распределения, оно рассматривается как сделавшее разд. 754 выборы исключительно для целей вычисления любого отрицательного Раздела. 734 (b) корректировка, которая возникнет в результате распределения.

Методы амортизации, доступные после ликвидации распределения

Участник, который получает ликвидационное распределение амортизируемого имущества, приобретает амортизируемую основу в этом имуществе. В той степени, в которой база принимающего члена не превышает базу предварительного распределения LLC, участник принимает на себя роль LLC и продолжает амортизировать имущество, используя оставшийся срок службы и метод, используемый LLC (Раздел 168 (i) (7)). Если база участника превышает базу предварительного распределения LLC, избыток рассматривается как вновь приобретенная собственность, которая вводится в эксплуатацию распределителем во время распределения.Эта избыточная база зависит от правил, сроков и методов амортизации, действующих на момент распределения (Раздел 168 (i) (6)).

Срок владения распределенными активами

Период владения участником в отношении имущества, полученного при распределении без налогообложения, включает период владения LLC (Разделы 735 (b) и 1223 (2)). Это правило применяется независимо от того, получает ли участник собственность в текущем распределении или в ликвидируемом распределении.

Приостановленные убытки

Если LLC распределяет активы между участниками в рамках ликвидируемого распределения, и эти активы были использованы в пассивной деятельности, участник продолжает переносить любые убытки от приостановленной пассивной деятельности (PAL) в отношении этой деятельности.Приостановление PAL допускается без ограничений, если участник распоряжается практически всей пассивной деятельностью (или своей долей участия в этой деятельности) в налогооблагаемом отчуждении несвязанной третьей стороне (Раздел 469 (g)). Соответственно, если участник получает только денежные средства при полной ликвидации его или ее доли в ООО, представляется, что любые приостановленные PAL, полученные в результате деятельности ООО, должны полностью вычитаться в год ликвидации.

Любая прибыль, признанная участником при ликвидации ООО, рассматривается как доход от деятельности ООО, подверженной риску (Проп.Рег. П. 1.465-66 (а)). Соответственно, приостановленные убытки, подверженные риску, могут быть использованы для компенсации прибыли, если таковая имеется, при ликвидации. Однако, если нет прибыли от распределения при ликвидации и участник продолжает деятельность, подверженную риску, кажется, что участник должен иметь возможность продолжить перенос приостановленных убытков для компенсации будущих доходов или до тех пор, пока у участника не появится дополнительная база риска. . Эти приостановленные убытки, подверженные риску, могут быть применены только к будущей прибыли или другой будущей основе риска от той же деятельности (разд.465 (б) (5)).

Любые убытки приостановлены из-за отсутствия оснований в соответствии с разд. 704 (d) не переносятся участником после ликвидации LLC. Поскольку убытки не уменьшили базу участника в его или ее доле LLC, приостановленные убытки фактически представляют собой дополнительную основу для участника при (1) определении прибыли или убытка, если таковые имеются, на ликвидационном распределении или (2) определении базы распределенных активов.

Планирование распределительной собственности

Участник, желающий предотвратить признание прибыли при распределении, должен убедиться, что LLC не распределяет денежные средства и рыночные ценные бумаги сверх своей базы в LLC.LLC может произвести ликвидационное распределение денежных средств и обращающихся на рынке ценных бумаг до уровня выходящего на пенсию члена, а затем распределить другое имущество на остаток необходимой суммы.

Предупреждение: IRS переквалифицировало в налогооблагаемое распределение денежных средств распределение личного места жительства партнеру при ликвидации его доли. В разделе «Консультации главного юрисконсульта 200650014» IRS рассмотрела ситуацию, когда товарищество сформировало ООО с целью приобретения дома для распределения его пенсионному партнеру в соответствии с условиями соглашения о выкупе.По условиям соглашения значительная часть покупной цены дома была предоставлена за счет ссуды от связанной стороны, которая была немедленно возвращена выходящим на пенсию партнером.

IRS атаковал предполагаемое распределение на основании того факта, что (1) распределение не было распределением собственности товарищества, поскольку дом был приобретен и удерживался за счет выходящего на пенсию партнера, (2) распределение должно быть изменено в соответствии с правило предотвращения злоупотреблений Regs.П. 1.701-2 в качестве распределения денежных средств налогоплательщику, которые затем налогоплательщик использовал для приобретения дома, (3) согласно доктрине поэтапной сделки приобретение дома товариществом и его распределение между выходящим на пенсию партнером не должны приниматься во внимание, и (4) приобретение дома товариществом и его передача выходящему на пенсию партнеру не имели экономического смысла и были ненужными шагами, предпринятыми исключительно для получения налоговых льгот.

Участник может признать убыток от ликвидации его или ее доли участия в ООО, если распределение состоит исключительно из денег, нереализованной дебиторской задолженности и запасов, а база ООО в этих активах меньше, чем база участия участника в доле ликвидированной ООО.В таких ситуациях убыток, признанный участником, обычно является капитальным убытком. Однако, если LLC владеет гл. 1231, ликвидационное распределение всего или части этого имущества может преобразовать капитальные убытки выходящего на пенсию участника в обычные убытки.

Пример 3. Преобразование капитальных убытков при ликвидационном распределении в обычные убытки: J , A и B являются равными членами BC LLC, которая владеет несколькими небольшими коммерческими зданиями в Уайт-Фиш, Mont. J решил покинуть LLC, а A и B согласились, что FMV его доли составляет 500 000 долларов. У ООО достаточно денежных средств, чтобы произвести один или серию ликвидационных выплат на счет J в размере полной стоимости его процентов. J ‘ Его процентная ставка BC составляет 600 000 долларов.

Если LLC распределит 500 000 долларов наличными J , он признает капитальный убыток в размере 100 000 долларов. J не имеет текущего или запланированного прироста капитала, поэтому его способность использовать убыток в размере 100 000 долларов США будет ограничен.

Предположим, вместо этого, что BC распределяет J 100000 долларов наличными и одно из небольших офисных зданий с FMV 400000 долларов и налоговой базой для BC в размере 300000 долларов. J не будет признавать никаких прибылей или убытков от распределения и будет иметь базу в размере 500 000 долларов в распределенном офисном здании, что является основой его доли LLC после уменьшения на 100 000 долларов полученных денежных средств. (Обратите внимание, что распределение собственности с соответствующим возмещением амортизации может привести к признанию прибыли, если распределение является непропорциональным распределением горячих активов.) Если здание по-прежнему будет гл. 1231 собственность на J , и он продает здание за 400 000 FMV, он реализует сек. 1231 убыток в размере 100 000 долларов США, который будет обычным, если предположить, что у него нет другого Раздела. 1231 прирост.

Неналоговые правила

Ликвидация ООО может иметь ряд юридических последствий. В соответствии с законодательством штата могут возникать вопросы относительно того, кто остается ответственным за обязательства LLC, распределенные между участниками, требуемые уведомления кредиторов о намерении LLC ликвидировать, требуемые изменения в праве собственности на распределенные активы, требуемое уведомление государства о намерении LLC ликвидировать , соблюдение применимых законов о оптовых продажах (если активы ООО будут проданы до ликвидации) и т. д.Кроме того, могут возникнуть юридические проблемы, связанные с применением операционного соглашения или других регулирующих документов LLC к операции по ликвидации. Например, в операционном соглашении может быть неясно, какие методы следует использовать для оценки распределенной собственности, если участники не будут получать пропорциональное распределение всех активов LLC. Клиенты должны проконсультироваться с юристом перед тем, как приступить к ликвидации ООО.

Это тематическое исследование было адаптировано из Руководства PPC по компаниям с ограниченной ответственностью , 21-е издание, Майкла Э.Марес, Сара С. Макмерриан, Стивен Э. Паскарелла II и Грегори А. Поркаро. Опубликовано Thomson Reuters / Tax & Accounting, Кэрроллтон, Техас, 2015 г. (800-431-9025; tax.thomsonreuters.com).

	Автор
	Альберт Эллентак является советником King & Nordlinger LLP в Арлингтоне, штат Вирджиния.

Краткое изложение налоговых правил при ликвидации юридических лиц

Редактор: Марк Эру, Дж.Д.

Отечественные корпорации, либо корпорации S, либо корпорации C, ликвидируются с применением разд. 331-346. Это обсуждение представляет собой обзор правил, применяемых к ликвидируемым корпорациям, но не касается исключений, изложенных в разд. 361 посредством плана реорганизации или исключений, связанных с наличием иностранных ликвидируемых корпораций или иностранных акционеров.

Общая ликвидация

Когда национальная корпорация либо частично, либо полностью ликвидируется посредством единовременного события или серии распределений при выкупе части или всех акций корпорации в соответствии с планом, денежные средства и справедливая рыночная стоимость (FMV) имущество, полученное акционером, обычно рассматривается как выручка от обмена на акции, если только акционер не является соответствующей корпорацией.Если полное распределение происходит в течение одного налогового года, начиная с даты первого распределения, распределение, как правило, по умолчанию переходит к ликвидируемому распределению (Раздел 332 (b) (2)). Ликвидирующая корпорация также может принять план ликвидации, который бы как правило, производиться либо путем однократного распределения, либо посредством серии распределений, осуществляемых не более чем за трехлетний период, начиная с первого распределения (Раздел 332 (b) (3)).

Как правило, доля акционера в полученной собственности равна его FMV на момент распределения (п.334). Акционер будет использовать период балансовой стоимости своих акций, чтобы определить, является ли прибыль долгосрочным или краткосрочным приростом капитала. Полученные активы затем снова начнут период балансовой стоимости на дату ликвидационного распределения. Ликвидирующая корпорация обычно должна признавать прибыль или убыток по выбывшим активам (Раздел 336). Эта сумма рассчитывается так, как если бы недвижимость была продана акционеру на FMV активов.

Множественные распределения

Если план ликвидации включает многократное распределение в течение нескольких лет, акционер-получатель не будет признавать прибыль до тех пор, пока FMV полученного имущества не превысит совокупную акционерную базу в акциях (даже если акционер немедленно откажется от части своих акций).Если акционер-получатель ожидает признания убытка, он не сможет признать убыток до тех пор, пока не будет произведено последнее распределение.

Корпорации, ликвидируемые 80% или более корпоративным акционером

Когда собственность передается при полной ликвидации корпорации другой корпорации, право собственности которой соответствует правилам консолидированной группы, изложенным в разд. 1504 (a) (2), принимающая корпорация не может признать прибыль или убыток от распределенного имущества в соответствии с п.332. Вместо этого полученное имущество будет принимать основу, которую ликвидирующая корпорация имела в активах при распределении активов (Раздел 334). Правила гл. 332 применяются только в том случае, если принимающая корпорация являлась акционером на дату принятия плана ликвидации до даты получения собственности.

Обработка обязательств

Если какое-либо распределенное имущество является предметом ответственности или акционер принимает на себя обязательства в связи с ликвидационным распределением, это обязательство должно быть принято во внимание и будет использовано для уменьшения суммы, реализованной акционером.Обратите внимание, что этот подход отличается от того, как ликвидируемая корпорация обрабатывает обязательства. Под гл. 336 (b), если какое-либо имущество, распределяемое при ликвидации, подлежит ответственности или акционер принимает на себя ответственность ликвидируемой корпорации в связи с распределением, то FMV собственности не может быть меньше ответственности ликвидируемой корпорации. Общее разъяснение Закона о налоговой реформе 1986 г. (JCS-10-87) (на стр. 339), подготовленное персоналом Объединенного комитета по налогообложению, указывает на правило гл.336 (b) не применяется к распределенному акционеру, как к ликвидируемой корпорации. В случаях, когда обязательства, принятые на себя акционером, превышают FMV активов, следует считать, что акционер вносит капитал в ликвидируемую корпорацию в размере превышения. В случаях, когда ликвидируемая корпорация является дочерней компанией другой корпорации согласно гл. 1504 (a) (2), и ликвидирующая корпорация имеет задолженность перед корпоративным акционером на дату принятия плана ликвидации, тогда любое имущество, распределенное для погашения долга, будет рассматриваться как часть ликвидации, и акционер-получатель будет имеют переходящую основу в соответствии с разд.332.

Исключения

Есть исключения согласно гл. 332 (c) если ликвидирующая корпорация является регулируемой инвестиционной компанией или инвестиционным трастом в сфере недвижимости. П. 336 (d) содержит дополнительные исключения, если какое-либо имущество передается связанной стороне в соответствии с п. 267 или если собственность была приобретена в гл. 351 или в качестве вклада капитала, и намерением этого вклада было признание убытка ликвидируемой корпорацией.

Документы

После того, как корпорация принимает план ликвидации и подает надлежащие государственные документы (при необходимости), она должна отправить форму 966, Корпоративная ликвидация или ликвидация с копией плана в IRS в течение 30 дней после даты принятие.После любого распределения должна быть заполнена форма 1099-DIV, Дивиденды и распределения для каждого акционера, получившего распределение в размере 600 долларов США или более.

Акционеры, которые непосредственно перед первым ликвидационным распределением владеют 1% или более (по голосам или стоимости) частной корпорации или 5% или более (по голосам или стоимости) государственной корпорации, должны включить заявление о своих налогах или с указанием их налога. возвращение. Это заявление озаглавлено: «Заявление в соответствии с § 1.331-1 (d) от [укажите имя и идентификационный номер налогоплательщика (если есть) налогоплательщика], значительного держателя акций [укажите имя и идентификационный номер работодателя (если есть) корпорации-эмитента] »и должен включать FMV и основную сумму акций, которые акционер передал ликвидирующей корпорации, а также описание собственности, полученной акционером от ликвидирующей корпорации.

Преобразование в ООО, облагаемое налогом как партнерство

Если корпорация прекращает деятельность или намеревается преобразоваться в компанию с ограниченной ответственностью (LLC), облагаемую налогом как партнерство, применяются правила ликвидации. Эти правила обычно применяются одинаково к корпорации S или корпорации C. Когда корпорация преобразуется в LLC, облагаемую налогом как партнерство, считается, что корпорация ликвидировала и распределила собственность среди акционеров. Затем считается, что акционеры передадут имущество новому предприятию по увеличивающейся сумме.Основное различие между корпорацией S и корпорацией C состоит в том, что любая прибыль, признанная корпорацией S при ликвидации, увеличивает базу акционеров в их акциях, тем самым уменьшая сумму прибыли, с которой она облагается налогом.

Пример 1. Расчет прибыли / убытка: X Corp. имеет 100 акций в обращении и в качестве единственного актива имеет 100 000 долларов наличными. Акционер C владеет 30 акциями из X акций, а Акционер B владеет 70 акциями. C имеет скорректированный базис в размере 20 000 долларов в его акциях, сумма, первоначально внесенная в X по его организации. B имеет скорректированную базу в размере 90 000 долларов в его акциях — сумму, уплаченную за покупку акций у предыдущего акционера. X полностью ликвидируется, распределяя 30 000 долларов между C (30 акций ÷ 100 акций = 30% × 100 000 долларов = 30 000 долларов США) и от 70 000 долларов США до B (70 акций ÷ 100 акций = 70% × 100 000 долларов США = 70 000 долларов США). C реализует прибыль в размере 10 000 долларов от распределения (30 000 долларов получены наличными — 20 000 долларов на налоговой основе), а B реализует убыток в 20 000 долларов (полученные денежные средства в размере 70 000 долларов — налоговая база 90 000 долларов).Если бы X Corp. была корпорацией S, любая прибыль или убыток отражались бы в Таблицах акционеров K-1 (Форма 1120-S), Долях акционеров в доходах, вычетах, кредитах и т. Д. База акционеров стоимость бизнеса будет колебаться в зависимости от доходов или убытков, зарегистрированных за эти годы, что повлияет на прибыль / убыток от ликвидации.

Пример 2. Расчет прибыли / убытка: Предположим те же факты, что и в приведенном выше примере, за исключением того, что, помимо 100 000 долларов наличными, X имеет начисленное налоговое обязательство в размере 50 000 долларов. C ‘ Доля начисленных обязательств составляет 15 000 долларов (30% × 50 000 долларов). B ‘ Доля начисленных обязательств составляет 35 000 долларов (70% × 50 000 долларов). C реализует убыток в размере 5000 долларов США при распределении (реализованная сумма [30 000–15 000 долларов США] — налоговая база 20 000 долларов США), а B реализует убыток в размере 55 000 долларов США ([70 000–35 000 долларов США] реализованная сумма — налоговая база 90 000 долларов США).

Пример 3. Серия ликвидационных распределений: B владеет 100 акциями X Corp., которую он приобрел несколько лет назад за 20 000 долларов. В соответствии с планом ликвидации, X Corp. производит ликвидационное распределение в размере 15 000 долларов США B 1 июня 1 года и второе ликвидационное распределение 15 000 долларов США B 1 июня 2 года. , B не признает прибылей или убытков. Вместо этого B возвращает 15 000 долларов своей базовой стоимости акций. В год 2 B признает прибыль в размере 10 000 долларов (реализованная сумма в размере 15 000 долларов — остаток на складе в размере 5 000 долларов).

Пример 4. Серия ликвидационных распределений: B владеет 100 акциями X Corp., которые он приобрел несколько лет назад за 20 000 долларов. В соответствии с планом ликвидации, X Corp. производит ликвидационное распределение в размере 5000 долларов США в пользу B 1 июня 1 года и второе ликвидационное распределение в размере 5000 долларов США в пользу B 1 июня года 2. В год 1 , B не признает прибыли или убытков. Вместо этого B возвращает 5000 долларов своей базовой стоимости акций.В течение 2-го года B признает убыток в размере 10 000 долларов (сумма реализации 5 000 долларов — остаток на складе в размере 15 000 долларов).

Правила, регулирующие ликвидацию корпораций, являются неотъемлемой частью инструментария CPA. Знание этих правил может иметь большое значение для клиентов.

Редактор Примечания

Марк Херу , J.D., является руководителем налоговой службы и руководителем практики налоговой защиты и споров в Baker Tilly US, LLP в Чикаго.

Для получения дополнительной информации об этих предметах, свяжитесь с г-ном.Херу по телефону 312-729-8005 или [email protected].

Если не указано иное, участники являются членами Baker Tilly US, LLP или связаны с ней.

Как правильно распустить ваше ООО

Есть много причин для закрытия вашего бизнеса, не все из которых связаны с неудачей. Многие компании начинают с определенной временной шкалы; закрытие — известный фактор с самого начала. Другие LLC удовлетворяют конкретную потребность. Когда потребность удовлетворена, компания больше не нужна.

Какова бы ни была причина, существует надлежащая процедура роспуска ООО. Хотя детали немного отличаются от штата к штату, общие черты в основном одинаковы.

Виды ликвидации ООО

Роспуск делится на три категории: судебные, административные и добровольные.

Решение о роспуске выносится судом. Суд может распустить бизнес за несоблюдение законов штата или неуплату налогов. Однако более распространенным явлением является роспуск в судебном порядке в результате судебного иска, поданного недовольными членами LLC, желающими разорвать свои деловые связи.

Административное роспуск осуществляется канцелярией Государственного секретаря. Обычно это результат несоблюдения закона штата или несоблюдения годового отчета. Однако полномочия государственного секретаря обширны, и во многих штатах ООО может быть распущено практически по любой причине, которую секретарь сочтет подходящей.

Добровольный роспуск является результатом того, что участники добровольно решили закрыть свой бизнес. Это может произойти двумя способами. Во-первых, участники могут определить определенные триггеры роспуска (например, смерть члена), которые записаны в операционном соглашении LLC.Во-вторых, участники могут проголосовать за роспуск компании в любое время.

Как ликвидируется ООО

Роспуск часто неправильно понимают как последний шаг в процессе закрытия вашего бизнеса. На самом деле это только , первый шаг .

Роспуск осуществляется на государственном уровне. Вы должны подать Статую о роспуске (или Свидетельство о роспуске в некоторых штатах) государственному секретарю. После утверждения ваша компания технически ликвидируется, хотя это еще не конец.

Если ваша LLC вела бизнес в других штатах, вам также необходимо будет подать документы об отмене или отзыве в этих штатах. Это гарантирует, что вы не будете оштрафованы за незаполненные годовые отчеты в этих штатах.

Вам необходимо будет подать окончательную налоговую декларацию в соответствующее государственное агентство и в IRS. В федеральных налоговых формах есть поле «Окончательная налоговая декларация», которое вы можете проверить в форме. IRS предоставляет Контрольный список для закрытия бизнеса с дополнительными документами, которые необходимо подавать в соответствующих случаях.

Если у вас есть сотрудники, крайне важно уплатить окончательный налог на заработную плату. Если вы этого не сделаете, IRS может потребовать возмещения ущерба от вас лично, а также от любого, кто подписывает ваши налоги на заработную плату.

Также неплохо было бы оставить свой федеральный идентификационный номер работодателя (FEIN). Это указывает IRS на то, что ваш бизнес закрыт и не будет подавать налоговые декларации в будущем. FEIN нельзя отменить, но счет, к которому он привязан, можно закрыть.

Любые бизнес-лицензии, выданные вашему ООО, также должны быть аннулированы.

Меры по ликвидации

Закрытие бизнеса — это больше, чем просто оформление документов. Погашение долгов, выдача активов, аннулирование контрактов, увольнение сотрудников и расторжение договоров аренды — все это относится к категории «мер по ликвидации». Это действия, которые необходимо предпринять, чтобы надлежащим образом завершить деятельность вашего ООО.

Меры по ликвидации принимаются после того, как вы подали заявление о роспуске. После утверждения вашего роспуска вы не сможете заниматься новым бизнесом от имени LLC.

Урегулирование требований кредиторов

Законодательство многих штатов требует, чтобы вы уведомляли непогашенных кредиторов при вашем расторжении. Кредиторам предоставляется определенный период времени для регистрации новых долгов, а также срок, по истечении которого новые долги не могут быть востребованы. В большинстве штатов это 120 дней, но временные рамки варьируются от 90 до 180.

В некоторых штатах ООО обязано опубликовать уведомление о роспуске в местной газете. Это дает дополнительное уведомление кредиторам.

Кредиторы включают в себя все следующее:

Распределение активов

Помимо выплаты кредиторам, вы должны распределить активы своей LLC между ее участниками.Активы обычно распределяются в соответствии с долей собственности участника. Если у вас есть три участника с разделением процентов собственности 40-30-30, то активы обычно распределяются в тех же процентах.

В операционном соглашении можно указать другие правила выплат. Это должно быть сделано, когда ваше ООО будет создано, но не ближе к концу его жизненного цикла.

Активы включают прибыль, физическое имущество и все финансовые вложения.

Закрой свои двери

Если вы сдаете недвижимость в аренду для ведения бизнеса, необходимо связаться с владельцем вашей собственности.Большинство договоров аренды требуют, чтобы арендатор оплатил оставшуюся часть договора, но ваш владелец недвижимости может быть готов работать с вами с учетом обстоятельств.

Необходимо уведомить сотрудников и клиентов. Многие компании не обращают внимания на клиентов. Хотя технически это и не требуется, это достойная вежливость, особенно если члены вашей LLC намерены в будущем вести бизнес в той же отрасли. Положительное завершение деловых отношений откроет двери в будущее.

Последние мысли

Всегда лучше планировать роспуск задолго до того, как он произойдет.Когда ООО не может решить вопрос о роспуске в своем операционном соглашении, вступает в действие основной закон штата и определяет надлежащие процедуры. Стандартизированные законы обычно написаны для «средней компании» и, скорее всего, не будут соответствовать конкретным потребностям вашего бизнеса.

Практически каждый штат налагает штрафы за то, что ушел из ООО и не смог должным образом ликвидировать свою деятельность. Штрафы накапливаются с течением времени, иногда на срок до десяти лет и более. Стоит признать, что финансовая ситуация со временем меняется, и бездействующий бизнес может быть восстановлен.Если оставить незавершенные дела, то предприниматели, которые захотят возродить свои ООО, когда-нибудь в будущем, могут снова насторожить.

статей о роспуске электронного файла — подразделение корпораций

Общество с Ограниченной Ответственностью

Инструкции по подаче

Ниже приведены ответы на часто задаваемые вопросы об электронной подаче заявления о роспуске компании с ограниченной ответственностью.

Что такое статьи о роспуске?

Статьи о роспуске добровольно ликвидируют компанию с ограниченной ответственностью Флориды.
После подачи заявки организация больше не существует.
Форма онлайн-заявки является базовой и соответствует минимальным требованиям к подаче в соответствии с s.605.0707, F.S.
Возможно, в ваш документ потребуется включить дополнительные элементы, которые конкретно относятся к вашей ситуации. Отдел корпораций настоятельно рекомендует юрисконсульту изучить все документы перед их отправкой.

Я не помню номер своего документа. Где мне это найти?

Какие у меня варианты оплаты?

Сколько стоит подать документы о роспуске?

Регистрационный взнос составляет 25 долларов США.00 .

Свидетельство о статусе

Вы можете запросить справку о статусе.
Этот предмет не требуется.
Свидетельство о статусе удостоверяет, что компания с ограниченной ответственностью больше не активна в записях Отдела корпораций.
Комиссия: 5 долларов США за каждый

Заверенная копия

Вы можете запросить заверенную копию своих Статей о роспуске.
Этот предмет не требуется.
Заверенная копия будет включать в себя зарегистрированную копию вашего Устава о роспуске и удостоверяет, что эта копия является верной и правильной копией документа в наших записях.
Комиссия: 30,00 $ за каждый

Сколько времени нужно, чтобы Статьи о роспуске размещались на Sunbiz?

Подождите 2-3 рабочих дня, чтобы опубликовать сообщение о вашем роспуске на Sunbiz.

Как подписать онлайн-форму?

Достаточно ввести свое имя в блоке подписи в соответствии с п.15.16, Ф. С.
Электронные подписи имеют такую же юридическую силу, что и оригинальные подписи.
Ввод чьего-либо имени (подписи) без разрешения является подделкой.

Могу ли я загрузить копию Статей о роспуске с Sunbiz?

Да. После того, как статьи о роспуске будут обработаны и опубликованы, вы можете бесплатно скачать изображение роспуска с Sunbiz.

Я не хочу подавать онлайн. Могу ли я распечатать и отправить по почте свою форму и платеж?

Да, вы можете распечатать форму Статьи о роспуске (PDF) для вашего предприятия и отправить ее по почте с чеком или денежным переводом.
Все платежи по кредитной карте должны подаваться в онлайн-форме.

26 CFR § 1.332-6 — Записи, которые необходимо хранить, и информация, которую необходимо подавать с возвратом. | CFR | Закон США

(a) Заявление, поданное корпорацией-получателем. Если какая-либо корпорация-получатель получила ликвидационное распределение от ликвидируемой корпорации в соответствии с планом (независимо от того, получила ли эта корпорация-получатель другие такие выплаты от ликвидирующей корпорации в другие налоговые годы в рамках того же плана) в течение текущего налогообложения год, такая корпорация-получатель должна включить заявление, озаглавленное «ЗАЯВЛЕНИЕ В СООТВЕТСТВИИ С РАЗДЕЛОМ 332 [УКАЗАТЬ ИМЯ И ИДЕНТИФИКАЦИОННЫЙ НОМЕР НАЛОГООПЛАТЕЛЯ (ЕСЛИ ЕСТЬ)], КОРПОРАЦИЯ, ПОЛУЧАЮЩАЯ ЛИКВИДНОЕ РАСПРЕДЕЛЕНИЕ», в отчет за такой год или вместе с ним.Если какая-либо корпорация-получатель является контролируемой иностранной корпорацией (в значении раздела 957), каждый акционер США (в значении раздела 951 (b)) в отношении этого должен включать это заявление в свой отчет или вместе с ним. Заявление должно включать:

(1) Название и идентификационный номер работодателя (если есть) ликвидируемой корпорации;

(2) Дата (даты) всех распределений (независимо от того, в соответствии с планом) ликвидируемой корпорацией в течение текущего налогового года;

(3) Справедливая рыночная стоимость и база активов ликвидируемой корпорации, которые были или будут переданы любой корпорации-получателю, агрегированные следующим образом:

(i) Имущество при ввозе, распределенное в рамках транзакции по ввозу убытков, как определено в § 1.362-3 (c) (2) и (3) (за исключением того, что «ликвидация по статье 332» заменена на «транзакция по статье 362»), соответственно;

(ii) имущество, в отношении которого были признаны прибыль или убыток при распределении;

(iii) Имущество, не описанное в параграфе (a) (3) (i) или (ii) данного раздела;

(4) Дата и контрольный номер любого постановления (постановлений) в частном письме, вынесенного Налоговой службой в связи с ликвидацией;

(5) Следующее представление: ПЛАН ПОЛНОЙ ЛИКВИДАЦИИ ПРИНЯТ [УКАЗАТЬ ДАТУ (мм / дд / гггг)]; а также

(6) Заявление такой корпорации-получателя о том, что —

(i) ЛИКВИДАЦИЯ ЗАВЕРШЕНА [УКАЗАТЬ ДАТУ (мм / дд / гггг)]; или

(ii) ЛИКВИДАЦИЯ НЕ ЗАВЕРШЕНА, И НАЛОГООПЛАТЕЛЕЙ СВОЕВРЕМЕННО ПОДЛОЖЕН [ВСТАВЬТЕ ЛЮБУЮ ФОРМУ 952 «Согласие на продление срока для начисления налога в соответствии с разделом 332 (b)», ИЛИ НОМЕР И НАЗВАНИЕ ФОРМЫ ПРЕЕМНИКА].

(b) Документы ликвидируемой корпорации. Ликвидирующая корпорация должна своевременно подать форму 966 «О роспуске или ликвидации компании» (или ее правопреемную форму) и свою окончательную федеральную налоговую декларацию о доходах. См. Также раздел 6043 Кодекса.

(1) План означает план полной ликвидации в значении статьи 332.

(2) Корпорация-получатель означает корпорацию, описанную в разделе 332 (b) (1).

(3) Ликвидирующая корпорация означает корпорацию, которая распределяет собственность между корпорацией-получателем в соответствии с планом.

(4) Распределение при ликвидации означает распределение имущества, произведенное ликвидируемой корпорацией корпорации-получателю в соответствии с планом.

(d) Обоснование информации. В соответствии с § 1.6001-1 (e) налогоплательщики обязаны хранить свои постоянные записи и предоставлять такие записи любым уполномоченным должностным лицам и сотрудникам Службы внутренних доходов.В связи с ликвидацией, описанной в этом разделе, эти записи должны конкретно включать информацию о сумме, основе и справедливой рыночной стоимости всего распределенного имущества, а также соответствующие факты, касающиеся любых обязательств, принятых или погашенных в рамках такой ликвидации.

(e) Дата вступления в силу / начала применения. Этот раздел применяется к любому налоговому году, начинающемуся 30 мая 2006 г. или позднее. Тем не менее, налогоплательщики могут применять этот раздел к любой исходной федеральной налоговой декларации (включая любую измененную декларацию, поданную не позднее установленного срока (включая продления) такой исходной декларации. ) своевременно подана 30 мая 2006 г. или позднее.Для налоговых лет, начинающихся до 30 мая 2006 г., см. § 1.332-6, как содержится в 26 CFR часть 1, действующем с 1 апреля 2006 г. Пункт (a) (3) этого раздела применяется в отношении ликвидации согласно разделу 332, происходящей в или после 28 марта 2016 г., а также в отношении ликвидаций в соответствии с разделом 332, произошедших до такой даты в результате выбора классификации организации в соответствии с § 301.7701-3 настоящей главы, поданной 28 марта 2016 г. или позднее, если такая ликвидация не проводится в соответствии с к обязательному соглашению, действовавшему до 28 марта 2016 г. и в дальнейшем.

статей о роспуске: как закрыть компанию

К тому времени, когда вы решите закрыть бизнес, вы, вероятно, перешли к другим вещам — новому предприятию, новой работе или свободе выхода на пенсию. Формальное закрытие компании может показаться просто очередной рутиной, на которую уйдут время и деньги.

Но важно подать в штат документы о роспуске, чтобы формально ликвидировать бизнес. Отправка статей поможет вам избежать будущих сборов и ответственности и даст вам ощущение завершения.Эта статья поможет вам понять, как закрыть компанию и уйти навсегда.

Что такое документы о роспуске и почему я должен их подавать?

Если вы организовали свой бизнес как общество с ограниченной ответственностью, вы подали устав в государство. Если ваш бизнес является корпорацией, вы подали учредительный договор. Эти документы учредили ваш бизнес как отдельное юридическое лицо. Во многих штатах коммерческие организации, такие как LLC и корпорации, должны платить ежегодные налоги или сборы или подавать годовые отчеты.

Статьи о роспуске — это обратная сторона устава организации или инкорпорации — они прекращают существование вашего предприятия. Если вы не подадите заявление о роспуске при закрытии компании, штат будет считать, что вы все еще ведете бизнес, и будет по-прежнему ожидать, что вы подадите отчеты и заплатите налоги и сборы. Если вы этого не сделаете, вы можете понести дополнительные штрафы и пени.

Статьи о роспуске также уведомляют кредиторов о том, что ваш бизнес закрыт и вы больше не несете ответственности по долгам.

Индивидуальные предприятия и полное товарищество

Вам не нужно подавать статьи о роспуске, чтобы прекратить индивидуальное предпринимательство, но в некоторых штатах вы должны формально расторгнуть партнерство, если вы подали документы о партнерстве в штат.

Регистрационное агентство вашего штата может объяснить требования в вашем штате.

Ниже приведены шаги по роспуску LLC или корпорации.

1. Проголосовать за роспуск

Независимо от того, как организован ваш бизнес, вы должны провести официальное голосование по вопросу о роспуске бизнеса и сделать письменный протокол голосования.Чтобы распустить корпорацию, обратитесь к уставу вашей компании, чтобы узнать, кто должен голосовать, как должно проводиться голосование и сколько голосов необходимо для утверждения роспуска. Задокументируйте голосование в решении, которое вы храните в своих корпоративных записях.

Чтобы распустить ООО, ознакомьтесь с действующим соглашением о ООО, чтобы узнать о процедуре голосования. Если у вас нет операционного соглашения, следуйте требованиям законодательства вашего штата об LLC.

2. Сообщите своим кредиторам

После того, как вы решили закрыть LLC или корпорацию, вы должны уведомить своих кредиторов, которые сообщат им, что вы закрываетесь, и сообщат им о крайнем сроке подачи требований.Крайний срок устанавливается законом штата. В большинстве штатов это от 90 до 180 дней после даты уведомления. В вашем уведомлении также должно быть указано вашим кредиторам, что любые претензии, полученные после указанного срока, не принимаются.

Некоторые штаты требуют, чтобы вы уведомили кредиторов перед подачей статей о роспуске. Отправляя официальное уведомление, вы устанавливаете временные рамки для завершения своих деловых операций и ограничиваете вероятность того, что кредитор появится еще долго после того, как вы уйдете из бизнеса.

3. Позаботьтесь о налогах и лицензиях

Обратитесь в налоговые органы своего штата и местные налоговые органы, чтобы определить, должны ли вы какие-либо налоги, а затем уплатите эти налоги. В некоторых штатах вы должны получить документ, подтверждающий, что ваш бизнес уплатил все налоги, прежде чем вы сможете подать заявление о роспуске.

Если у вас есть сотрудники, убедитесь, что вы вносите последний налоговый депозит на заработную плату.

Вам также необходимо подать окончательные федеральные налоговые декларации и налоговые декларации штата.Если вы не платите налоги на заработную плату, IRS может привлечь вас и ваших совладельцев к личной ответственности за них, даже если ваш бизнес был корпорацией или LLC.

Наконец, если ваша компания лицензировала или зарегистрировала вымышленные названия компаний, обратитесь в местные органы лицензирования и договоритесь об их аннулировании.

4. Подготовить статьи о растворении

Вы можете подготовить статьи о роспуске, заполнив форму на веб-сайте государственного агентства, ответственного за регистрацию бизнеса в вашем штате.В большинстве штатов это госсекретарь.

5. Статьи о роспуске файла

Чтобы завершить корпоративный роспуск или роспуск LLC, вы должны подать статьи о роспуске государственному секретарю или другому государственному агентству по регистрации бизнеса. Точные процедуры и сборы варьируются от штата к штату, но вы должны подать форму лично или по почте и оплатить регистрационный сбор в большинстве штатов.

6. Другие шаги при закрытии бизнеса

После того, как вы заплатите налоги, вы можете начать платить другим кредиторам.После того, как всем заплатят, вы можете закрыть свой банковский счет и распределить оставшиеся средства между владельцами бизнеса. Если вы не можете выплатить все долги по своему бизнесу, возможно, вам удастся провести переговоры с кредиторами или обратиться за советом к юристу по банкротству.

Если вы зарегистрировались для ведения бизнеса в других штатах, вам следует связаться с этими штатами и отменить эти регистрации. Если вы этого не сделаете, ваша компания может по-прежнему нести ответственность за налоги или годовые отчеты в этих штатах.

Вам также необходимо подать окончательные федеральные налоговые декларации и налоговые декларации штата и аннулировать федеральный идентификационный номер работодателя вашего предприятия.

Формальное прекращение бизнеса путем подачи документов о ликвидации — простой способ защитить себя от будущей ответственности при закрытии бизнеса. Чтобы еще больше обезопасить себя, не забудьте уведомить налоговые органы, уплатить налоги, а также уведомить и заплатить другим кредиторам, прежде чем закрыться навсегда.

Как распустить LLC или корпорацию в Калифорнии

Чтобы распустить LLC или корпорацию в Калифорнии, вам необходимо подать правильные документы государственному секретарю Калифорнии и подать окончательную налоговую декларацию франшизы в Калифорнийский налоговый департамент.Ниже мы ответили на наиболее часто задаваемые вопросы о том, как распустить бизнес в Калифорнии.

Как мне распустить калифорнийскую корпорацию или LLC?

Какую форму нужно подавать для роспуска калифорнийской корпорации?

Какую форму мне нужно заполнить для отмены моего California LLC?

Как мне подать форму о роспуске штата Калифорния?

Сколько стоит распустить калифорнийский бизнес?

Сколько времени нужно, чтобы ликвидировать бизнес в Калифорнии?

Что делать, если я просто перестану подавать справки?

Требуется ли разрешение на уплату налогов для роспуска моего бизнеса в Калифорнии?

Могу ли я распустить конфискованный бизнес в Калифорнии?

Как мне распустить калифорнийскую корпорацию или ООО?

1.Оплачивать причитающиеся сборы, штрафы или платежи по Калифорнийскому налогу на франшизу в Калифорнийский налоговый департамент.

2. Подайте правильную форму о роспуске госсекретарю штата Калифорния.

Какую форму нужно подавать для роспуска калифорнийской корпорации?

Форма, которую вам нужно будет заполнить для роспуска вашей калифорнийской корпорации, зависит от того, как ваши акционеры проголосовали за роспуск.

Если все ваши акционеры единогласно проголосовали за роспуск корпорации, вы должны заполнить форму DISS STK — свидетельство о ликвидации.

Если решение о роспуске не было единодушным, вы должны использовать форму ELEC STK — Свидетельство о выборах для ликвидации и роспуска, чтобы распустить вашу корпорацию.

Если вашей корпорации меньше одного года и она соответствует некоторым другим требованиям, вы можете иметь право подать форму DSF — STK — Краткое свидетельство о прекращении деятельности.

Важно отметить, что если вы подадите форму о роспуске, не заполнив окончательную налоговую декларацию по Калифорнийскому налогу на франшизу, ваша корпорация останется активной в Налоговом совете по франшизе.

Формы роспуска калифорнийской корпорации доступны на веб-сайте государственного секретаря.

Какую форму мне нужно заполнить для отмены моего California LLC?

Форма, которую вам нужно будет заполнить для роспуска вашего California LLC, зависит от того, как ваши участники проголосовали за роспуск.

Если голосование за отмену LLC было единодушным, вы должны подать Свидетельство об отмене (форма LLC 4/7).

Если голосование об отмене LLC не было единодушным, вы должны подать Свидетельство о роспуске (Форма LLC-3).

Калифорнийская LLC, которой менее одного года, не занималась никакой коммерческой деятельностью с момента регистрации, не имеет долгов и отвечает некоторым другим требованиям, имеет право подать краткую форму свидетельства об отмене (форма LLC 4/8).

Формы роспуска California LLC доступны на веб-сайте государственного секретаря.

Как мне подать форму о роспуске штата Калифорния?

Калифорния формы расторжения / аннулирования могут быть поданы только по почте или лично.Примечание: доставка формы расторжения в Сакраменто автоматически обойдется вам в 15 долларов США, но документы, доставленные вручную, имеют приоритет перед отправленными по почте.

Отправленные по почте документы:
Государственный секретарь
Отдел регистрации юридических лиц
Почтовый ящик 944260
Сакраменто, Калифорния 94244

Документы с доставкой вручную:
Офис в Сакраменто
1500 11-я улица
3-й этаж
Сакраменто, Калифорния 95814

Сколько стоит распустить калифорнийский бизнес?

Плата за подачу форм о роспуске штата Калифорния не взимается.Чтобы ускорить процесс, вы можете оплатить ускоренное обслуживание и предварительную таможенную очистку. Предварительная проверка означает, что вы можете лично передать свой документ на проверку перед подачей, чтобы убедиться, что вы не допустили никаких ошибок, которые могут привести к отклонению вашей подачи.

Встреча в Сакраменто: $ 15
10-дневная предварительная очистка: 250 долларов
5-дневная предварительная очистка: 300 долларов США
72-часовая предварительная очистка: 400 долларов США
24-часовая предварительная очистка: 500 долларов США

Сколько времени нужно, чтобы распустить калифорнийский бизнес?

Сроки обработки запроса госсекретарем Калифорнии зависят от трафика, но, вероятно, их офис займет около 3-4 недель, чтобы обработать ваше решение.

Что, если я просто перестану подавать справки?

Если вы не распустите свою корпорацию или LLC должным образом, государственный секретарь Калифорнии, скорее всего, лишится вашего бизнеса. Это означает, что вы потеряете право вести бизнес в Калифорнии и вам будет предъявлен штраф в размере 250 долларов. Вы также будете продолжать платить ежегодный калифорнийский налог на франшизу (минимум 800 долларов), пока не подадите заявление о расторжении.

Кроме того, если ваш бизнес приостановлен или конфискован, вам не будет разрешено распустить его, пока вы не возродите его — процесс, который будет стоить вам еще 20 долларов и часов вашего времени.

Гораздо проще (и экономичнее) ликвидировать бизнес должным образом.

Требуется ли мне налоговое разрешение для роспуска моего бизнеса в Калифорнии?

Нет, для роспуска калифорнийской LLC или корпорации вам не нужно налоговое письмо. Однако в вашей форме о расторжении необходимо указать, что вы подали последнюю налоговую декларацию по франшизе в Калифорнии и что у вас есть актуальные сведения о налогах.

Могу ли я распустить конфискованный бизнес в Калифорнии?

№Прежде чем вы сможете должным образом распустить или отменить конфискованный бизнес, вам нужно будет его оживить. Для этого вам нужно будет исправить проблемы, которые привели к приостановке или конфискации.

Процесс восстановления бизнеса в Калифорнии зависит от того, какое агентство приостановило или лишило вашего бизнеса права.

Если ваш бизнес был приостановлен государственным секретарем Калифорнии, вам придется подать заявление с опозданием и уплатить регистрационный сбор в размере 20 долларов и штраф в размере 250 долларов.

Если ваш бизнес был приостановлен Калифорнийским налоговым советом по франчайзингу, вам придется подать все просроченные отчеты, оплатить все штрафы и штрафы и заполнить правильную форму восстановления.Калифорнийские LLC подают заявление на получение сертификата Revivor — общества с ограниченной ответственностью (эта форма доступна только по запросу от Калифорнийского налогового управления по франшизе).